CARÁTULA DE OPERACIONES FINANCIAMIENTO COLECTIVO - CAPITAL
Nombre comercial del Producto:	Financiemiento Colectivo de Capital
Tipo de Operación:	Capital
Solicitante:	Red Girasol, S.A.P.I. de C.V., Institución de Financiamiento Colectivo
Meta Mínima:  $5´000,000.00 MN.	Meta Máxima:  Hasta $10’000,000 M.N.
Retorno Bruto Estimado:	N/A
Plazo:	Indefinido
Datos del Proyecto:	https://playbusiness.mx/snapshots/redgirasol
Período de Recuperación: N/A	Calificación de Riesgo:  Dinámico	Industria:  Crowdfunding - Energía renovable	Encargado: Mauricio de Mucha Treviño
Uso de Inversión: El 100% de los recursos serán utilizados para capital de trabajo, principalmente el incremento de nómina en las siguientes áreas: Cumplimiento Tecnología Desarrollo de negocio	Experiencia en el mercado:	Modelo Financiero:  https://playbusiness.mx/snapshots/redgirasol#situacion-financiera	Descripción:  Red Girasol (la “Empresa”) es una plataforma de fondeo colectivo de deuda. Su objetivo principal es financiar proyectos de energía solar, incluyendo inmuebles privados y comerciales.
COMISIONES RELEVANTES
Comisión Player: 5% sobre el Monto Individual Invertido + IVA Periodicidad: Única ocasión al momento de cobro del Monto Individual Invertido		Comisión por parte del Solicitante: 5% sobre el Monto Total Invertido + IVA  Periodicidad: Única ocasión al momento de cobro del Monto Total Invertido
Comisión SPEI: $10.00 M.N. + I.V.A. * Comisión cobrada por el agregador de pagos y no por Play Business		Comisión pago con Tarjeta de Débito: 2.4% sobre el Monto Individual Invertido + I.V.A. * Comisión cobrada por el agregador de pagos y no por Play Business
*Para otras comisiones consulte la Cláusula número 2.1 del Contrato Play
DISTRIBUCIONES
N/A
ADVERTENCIAS
1. Los recursos de los Usuarios en las operaciones realizadas con Play Business no se encuentran garantizados por ninguna autoridad
2. Los Rendimientos de esta inversión son estimados y no están asegurados
3. Incumplir con el pago del MII podrá resultar en la perdida del 100% de la inversión del Player
ESTADO DE CUENTA
N/A
BOLETINES INFORMATIVOS
Periodicidad durante el Periodo de Aportaciones:  De manera mensual durante los primeros 5 (cinco) días hábiles siguientes al cierre de cada mes.	Periodicidad un vez terminado el Periodo de Aportaciones:  Durante los meses de enero, abril, julio y octubre de cada año, hasta terminar el contrato.	Disponible:  Snapshot y Perfil del Player	Consulta:  Snapshot y Perfil del Player
ACLARACIONES Y RECLAMACIONES
Unidad Especializada de Atención a Usuarios:
Correo electrónico:	[email protected]
Página de Internet:	www.playbusiness.mx
Plataforma:	Play Business, S.A.P.I. de C.V., IFC
Teléfono:	55 8854 5509
DATOS CONDUSEF
Registro de Contratos de Adhesión (RECA) Núm: 15720-454-036343/01-02430-0622; y 15720-456-036345/01-02432-0622 Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF): Teléfono: 01 800 999 8080 y 53400999. Página de Internet. www.gob.mx/condusef correo electrónico: [email protected]

CONTRATO PLAY

CONTRATO DE INVERSIONES COLECTIVAS QUE CELEBRAN POR UNA PARTE LAS PERSONAS IDENTIFICADAS EN EL ANEXO “A” DEL PRESENTE DOCUMENTO COMO PLAYERS (EN LO SUCESIVO, LOS “PLAYERS”), LAS PERSONAS IDENTIFICADAS EN EL ANEXO “A” DEL PRESENTE DOCUMENTO COMO ENCARGADOS (EN LO SUCESIVO, LOS “ENCARGADOS”), LA PERSONA MORAL IDENTIFICADA EN EL ANEXO “A” DEL PRESENTE DOCUMENTO COMO EMPRESA  (EN LO SUCESIVO, LA “EMPRESA”), Y PLAY BUSINESS, S.A.P.I. DE C.V., INSTITUCIÓN DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO (EN LO SUCESIVO, “PLAY BUSINESS”), CONFORME A LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

D E C L A R A C I O N E S

1. Declara la Empresa, a través de su representante legal, que:

1. Es una sociedad anónima de capital variable o una sociedad anónima promotora de inversión de capital variable, válidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de México.

2. Cuenta con las autorizaciones corporativas, gubernamentales y de cualquier otra índole necesaria para celebrar el presente Contrato.

3. Su representante cuenta con facultades suficientes para celebrar el presente Contrato, mismas que no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna a la fecha del presente Contrato. 

4. Bajo protesta de decir verdad, la información y documentación proporcionada a Play Business es verídica y no ha sido manipulada o editada de forma alguna, por lo que en caso de existir falsedad en ella, se aplicarán las sanciones contractuales que correspondan y las penas establecidas en los ordenamientos legales respectivos para quienes se conducen con falsedad.

5. Reconoce y acepta que Play Business podrá enviar información de la Empresa a autoridades competentes, otros participantes del sistema financiero, así como a los Players, en relación con las operaciones que la Empresa realice dentro de la Plataforma, para dar cumplimiento a la regulación aplicable o a los fines del presente Contrato, sin responsabilidad para Play Business.

6. La información proporcionada a Play Business es única y completa y que no ha omitido información a Play Business y a los Players respecto de cualquier asunto que pudiera menoscabar sus derechos o la situación jurídica y económica de la Empresa, incluyendo sin limitar, información relativa a: (i) litigios pendientes o inminentes en contra de la Empresa; (ii) patentes marcas, derechos de autor o cualesquiera otros asuntos en materia de propiedad industrial de la Empresa; (iii) préstamos, créditos o financiamientos otorgados por o en favor de la Empresa; (iv) el otorgamiento de cualesquier garantías o la asunción de responsabilidades en carácter de obligada solidaria y/o aval; (v) convenios entre accionistas o inversionistas que en cualquier modo afecten o menoscaben los futuros derechos económicos y/o corporativos de los Players en la Empresa; (vi) en su caso, la estructura de capital social de la Empresa; (vii) cualquier procedimiento de liquidación, disolución, quiebra o concurso mercantil de la Empresa; y/o (viii) operaciones con Partes Relacionadas y/o empresas pertenecientes al mismo grupo empresarial (incluyendo sin limitar subsidiarias o afiliadas) de la Empresa.

2. Declaran, el o los Encargados, que:

1. Respecto a las personas físicas, son personas físicas, mayores de edad, en pleno uso de sus facultades. 

2. Respecto a las personas físicas, cuentan con la capacidad y facultades necesarias y suficientes para celebrar el presente Contrato. 

3. Bajo protesta de decir verdad, la información y documentación proporcionada a Play Business es verídica y no ha sido manipulada o editada de forma alguna, por lo que en caso de existir falsedad en ella, se aplicarán las sanciones contractuales que correspondan y las penas establecidas en los ordenamientos legales respectivos para quienes se conducen con falsedad.

4. Reconoce y acepta que Play Business podrá enviar información personal del Encargado y/o la Empresa, a autoridades competentes, otros participantes del sistema financiero, así como a los Players, en relación con las operaciones que el Encargado o la Empresa realice dentro de la Plataforma, para dar cumplimiento a la regulación aplicable o a los fines del presente Contrato, sin responsabilidad para Play Business.

5. La información proporcionada a Play Business es única y completa y que no ha omitido información  a Play Business y a los Players respecto de cualquier asunto que pudiera menoscabar su derechos o la situación jurídica y económica de la Empresa o de los Encargados, incluyendo sin limitar, información relativa a: (i) litigios pendientes o inminentes en contra del Encargado y/o de la Empresa; (ii) patentes marcas, derechos de autor o cualesquiera otros asuntos en materia de propiedad industrial del Encargado y/o la Empresa; (iii) préstamos, créditos o financiamientos otorgados por o en favor de los Encargados o de la Empresa; (iv) el otorgamiento de cualesquier garantías o la asunción de responsabilidades en carácter de obligados solidarios y/o avales; (v) convenios entre accionistas o inversionistas, o cualquier otro tipo de convenio, que en cualquier modo afecten o menoscaben los futuros derechos económicos del Vehículo (según dicho término se define más adelante) en la Empresa; (vi) en su caso, la estructura de capital social de la Empresa; (vii) cualquier procedimiento de insolvencia, liquidación, disolución, quiebra o concurso mercantil de los Encargados y/o de la Empresa; y/u (viii) operaciones con Partes Relacionadas y/o empresas pertenecientes al mismo grupo empresarial (incluyendo sin limitar subsidiarias o afiliadas) de los Encargados y/o la Empresa.

2. Declara, cada uno de los Players, que:

1. Respecto a las personas físicas, son personas físicas, mayores de edad, en pleno uso de sus facultades. Respecto a las personas morales, son personas morales válidamente constituidas y existentes conforme a las leyes del país de su constitución.

2. Respecto a las personas físicas, cuentan con la capacidad y facultades necesarias y suficientes para celebrar el presente Contrato. Respecto a las personas morales, cuentan con las autorizaciones corporativas, gubernamentales y de cualquier otra índole necesaria para celebrar el presente Contrato.

3. En caso de actuar mediante representante, cuenta con facultades suficientes para celebrar el presente Contrato, mismas que no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna a la fecha del presente Contrato.

4. Los fondos utilizados para la adquisición de la participación en el Proyecto que por virtud del presente Contrato se adquiere, provienen de una actividad lícita y que otorga su consentimiento para cualquier aviso o notificación que sea necesario realizar para dar cumplimiento a lo establecido en la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita y en los demás ordenamientos legales aplicables.

5. Conoce y acepta los riesgos inherentes a su inversión, de conformidad con lo establecido en la constancia proporcionada a Play Business, en los mismos términos del Anexo “F”, asimismo, reconoce que ciertos términos de este Contrato podrán ser modificados de conformidad con lo establecido en la Cláusula Décimo Primera y  el Anexo “E” de este Contrato.

6. Ha leído y aceptado en su totalidad los Términos y Condiciones de Uso de la Plataforma, así como el contenido de este Contrato en lo que se refiere a sus obligaciones de proporcionar información personal a Play Business; manifestando que, conoce las implicaciones y penalidades que pudieran surgir de no mantener su información actualizada y correcta en la Plataforma, así como de no proporcionar a Play Business la información que le sea requerido en los plazos y formas que Play Business determine, en el entendido que dichas penalidades pudieran incluir el perder el 100% de su inversión. 

7. Reconoce y acepta que Play Business podrá enviar información personal del Player, a autoridades competentes, otros participantes del sistema financiero, así como al Encargado o la Empresa, en relación con las Operaciones que dicho Player realice dentro de la Plataforma, para dar cumplimiento a la regulación aplicable o a los fines del presente Contrato, sin responsabilidad para Play Business.

8. De conformidad con lo dispuesto por los artículos 6 (sexto) y 7 (séptimo) de las disposiciones de carácter general de la CONDUSEF en materia de transparencia y sanas prácticas aplicables a las instituciones de tecnología financiera, conocen, entienden, aceptan y han leído, los términos y condiciones resumidos en la carátula del presente Contrato, misma que podrá ser visualizada en la plataforma

IV.    Declara Play Business, a través de su representante, que:

1. Es una institución de financiamiento colectivo constituida válidamente bajo el régimen de una sociedad anónima promotora de inversión de capital variable, existente de conformidad con las leyes de México, autorizada para operar por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y autorizada, supervisada y regulada por las autoridades financieras mexicanas.

2. Cuenta con las autorizaciones corporativas, gubernamentales y de cualquier otra índole necesaria para celebrar el presente Contrato.

3. No podrá negar la celebración del presente Contrato a los Players por razones de género, raza, etnia, discapacidad física, preferencias sexuales, creencias religiosas, o por cualquier otro tipo de discriminación, salvo por causas que afecten la seguridad del personal de Play Business, la Empresa, los Players o las instalaciones de cualquiera de estos, o bien, cuando la negativa de que se trate se funde en disposiciones expresamente previstas en la normativa aplicable o no cumpla con los requisitos previstos y requeridos por Play Business a través de este Contrato y/o la Plataforma

4. Su representante cuenta con facultades suficientes para celebrar el presente Contrato, mismas que no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna a la fecha del presente Contrato.

V.    Cada una de las Partes declara que:

1. Conoce el contenido, términos, alcance y consecuencias legales de la legislación, reglamentación y regulación en general aplicable al presente Contrato, así como a todos los actos y relaciones que deriven de o estén de cualquier modo relacionados con el mismo.

2. Cuenta con las autorizaciones, así como con la capacidad legal, económica, financiera, técnica, administrativa y operativa para cumplir con las obligaciones y desarrollar las actividades contempladas en este Contrato y/o en los demás actos derivados del mismo.

3. Reconocen que la Empresa no tiene participación alguna dentro del capital social del Vehículo ni participación en su consejo de administración, órgano de vigilancia o cualesquiera otros órganos sociales, ni detenta cargo o puesto alguno dentro del mismo. 

4. El presente Contrato y los demás actos derivados del mismo, celebrados o a celebrarse por dicha Parte, constituyen, o tras su celebración constituirán, según sea el caso, obligaciones válidas y vinculantes de dicha Parte, conformes con el marco normativo aplicable, exigibles de conformidad con sus términos, sin perjuicio de las limitaciones que impliquen los derechos de acreedores en forma general, tales como los derivados en caso de insolvencia o concurso mercantil.

5. Conocen, entienden, aceptan y han leído, previo a la celebración del presente Contrato, los Términos y Condiciones de Uso de la Plataforma, mismos que están disponibles para consulta de cada una de las Partes a través de la siguiente liga: https://playbusiness.mx/legal-institucional/terminos-y-condiciones.

Conocen, entienden, aceptan y han leído, previo a la celebración del presente Contrato, el Aviso de Privacidad de la Plataforma, mismo que está disponible para consulta de cada una de las Partes a través de la liga https://playbusiness.mx/legal-institucional/aviso-de-privacidad. 

6. Los recursos de los Usuarios en las operaciones realizadas con Play Business, S.A.P.I. de C.V., Institución de Financiamiento Colectivo no se encuentran garantizados por ninguna autoridad.

En virtud de las Declaraciones anteriores, las Partes se sujetan a los términos y condiciones de las siguientes:

C L Á U S U L A S

PRIMERA.- INTERPRETACIÓN INTEGRAL DEL CONTRATO. ANEXOS. DEFINICIONES.

Las Partes acuerdan que las declaraciones, definiciones, cláusulas y anexos de este Contrato, son parte integrante del presente Contrato y que se tendrán por reproducidos en el presente como si a la letra se insertasen.

Las palabras “del presente”, “en el presente” y “conforme al presente”, y las palabras de significado similar siempre que sean utilizadas en este Contrato se referirán a este Contrato en su totalidad y no a disposiciones en específico del mismo. Los términos cláusula, declaración y anexo se refieren a las Cláusulas, Declaraciones y Anexos de este Contrato, salvo que se especifique lo contrario.

Todos los términos definidos en este Contrato en forma singular o plural serán igualmente aplicables al plural de los términos definidos y el género masculino, femenino o neutro incluirá todos los géneros.

Los títulos que aparecen en cada una de las cláusulas, son exclusivamente para facilitar su lectura y por consiguiente, no se considerará que definen, limitan o describen el contenido de las Cláusulas del mismo, ni para efectos de su interpretación y cumplimiento.

Los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente Contrato que no se encuentren definidos de otra manera, tendrán el significado que se atribuye a continuación:

SEGUNDA.- OBJETO.

Por virtud de lo establecido en el presente Contrato, los Players entregan el Monto Total Invertido al Vehículo, a cambio de la adquisición de cierto Porcentaje de Participación que será susceptible de convertirse en Acciones Serie C representativas del capital social del Vehículo, en caso de que se cumplan ciertas Causales de Conversión según lo establecido en la Cláusula Octava del presente Contrato.

El Monto Total Invertido se registrará en la contabilidad del Vehículo como una aportación para futuros aumentos de capital, documentada mediante una Participación, sujeta a las disposiciones de este Contrato y se entenderá que la entrega del Monto Total Invertido al Vehículo se realiza desde el momento en que el Player acepta y firma el presente Contrato, sin perjuicio de que los cargos a la Tarjeta de Débito o Crédito puedan hacerse con posterioridad. Por lo tanto, el Player reconoce y acepta que cualquier retiro con posterioridad a la fecha de firma del presente Contrato, podrá generar un cargo o penalización por retiro de conformidad con lo establecido en la Cláusula Cuarta, apartado 4.2.1. hasta por la totalidad del Monto Individual Invertido.

Por su parte, el Vehículo se obliga a aportar el Monto Total Invertido a la Empresa, a cambio de la adquisición de cierto Porcentaje de Participación del Vehículo en la Empresa, mediante la suscripción de un número determinado de Acciones Serie P en caso de que se cumplan ciertas Causales de Conversión, según lo establecido en la Cláusula Séptima del presente Contrato. Dicha aportación deberá ser registrada en la contabilidad de la Empresa como una aportación para futuros aumentos de capital, documentada mediante una participación, sujeta a la disposiciones de este Contrato. 

Asimismo, los Encargados y la Empresa se obligan a llevar a cabo todos los actos corporativos que sean necesarios a efecto de aprobar mediante Asamblea General de Accionistas de la Empresa los actos que se requieran para dar cumplimiento al objeto del presente Contrato, a entera satisfacción de Play Business, incluyendo sin limitar, llevar a cabo la reforma de estatutos que se requiere para incluir lo establecido en el presente Contrato y  aprobar el aumento de capital que resulte necesario en virtud de la actualización de alguna Causal de Conversión. 

Las Partes reconocen y aceptan que el presente Contrato está sujeto a que el Proyecto llegue a la meta de fondeo, por lo tanto, el mismo no surtirá efecto para las Partes hasta en tanto no se realicen los cargos a las Tarjetas de Débito o Crédito de los Players. 

2. 1 Comisiones de Play Business.

Por los servicios prestados a través de la Plataforma, Play Business cobrará las siguientes comisiones:

1. Play Business cobrará, directamente al Player, la cantidad en Moneda Nacional equivalente al 5% (cinco por ciento), calculada sobre el Monto Individual Invertido más el Monto Adquirido con Wallet; en el entendido que al monto que se cobrará al Player, se cobrará adicionalmente el monto que resulte de trasladar el IVA. Asimismo, se cobrará directamente al Player la comisión bancaria que corresponda más el IVA correspondiente, misma que puede variar dependiendo del banco emisor y el tipo de operación que se realice  para llevar a cabo la transacción. 

2. Play Business cobrará, directamente a la Empresa, la cantidad en Moneda Nacional equivalente al 5% (cero punto cinco por ciento), calculada sobre el Monto Total Invertido que la Empresa reciba, más el IVA correspondiente. No obstante lo anterior, el Encargado y la Empresa aceptan que se deberá reconocer como Monto Total Invertido al monto total entregado a la Empresa, sin sustraer la comisión pagada a Play Business.  

3. Play Business, como parte de su esquema de alineación de intereses, tendrá Acciones Serie C representativas del capital social del Vehículo, mismas que podrá suscribir sin costo alguno o a un valor simbólico que será establecido a exclusiva discreción de Play Business, al momento de realizar la conversión o una vez terminado el Periodo de Aportaciones. El Porcentaje de Participación de PB en el Vehículo se identifica en el Anexo “B” del presente Contrato. El número de Acciones Serie C de Play Business en el Vehículo será determinado con base en el número total de Acciones que exista en el Vehículo, y será aquel necesario para que Play Business mantenga el Porcentaje de Participación de PB en el Vehículo que se identifica en el Anexo “B”, mismo que se encontrará actualizado conforme a lo descrito en el presente Contrato. Los derechos derivados del presente Contrato que mantenga Play Business, así como las acciones que reciba derivadas de una Causal de Conversión, los podrá ceder libremente sin necesidad de contar con autorización de los Encargados, la Empresa o los Players, a la persona o personas que Play Business designe, para lo cual, únicamente deberán actualizarse los porcentajes de participación que se establecen en en el Anexo “B” del presente Contrato. Asimismo, Play Business tendrá los mismos derechos económicos que tienen los Players del Proyecto, por lo que hace a la participación que Play Business adquiere bajo este concepto.

2. 2 Límites de Inversión

Play Business ha implementado mecanismos y controles a través de su Plataforma para que, en cumplimiento a la legislación aplicable y conforme a los Términos y Condiciones aceptados por las Partes, previo a la celebración de este Contrato, se hagan cumplir los siguientes límites:

1. El monto máximo que la Empresa puede recibir de los Players a través del presente Contrato por concepto de Monto Total Invertido, será el equivalente en moneda nacional a 6’700,000 (seis millones setecientas mil) UDI’s, según el valor que esta unidad registre al último día del mes calendario inmediato anterior al de la solicitud de financiamiento de la Empresa.

2. En caso de que la Empresa reciba el Monto Total Invertido y requiera solicitar financiamiento nuevamente a través de la Plataforma de Play Business mediante la celebración de un contrato de inversión colectiva, la Empresa podrá volver a obtener recursos a través de la Plataforma, siempre que la totalidad de los montos que pudiera recibir a través de esta o cualesquiera otras plataformas de financiamiento colectivo, no excedan el equivalente en moneda nacional a 7’370,000 (siete millones trescientos setenta mil) UDI’s, según el valor que esta unidad registre al último día del mes calendario inmediato anterior al de la solicitud de financiamiento de la Empresa.

3. Considerando que a través de la Plataforma de Play Business siempre existirán 25 (veinticinco) o menos solicitudes de financiamiento colectivo publicadas, las aportaciones que un mismo Player realice en favor de la Empresa en términos de lo previsto por este Contrato y cualesquiera otros contratos de inversión colectiva celebrados por el Player, Play Business y la Empresa para la entrega de recursos a esta última, no podrán exceder del máximo entre el 5% (cinco por ciento) del monto máximo de financiamiento solicitado por la Empresa a través de la Plataforma o el equivalente en moneda nacional a 167,000 (ciento sesenta y siete mil) UDI’s, según el valor que esta unidad registre al último día del mes calendario inmediato anterior al de la solicitud de financiamiento de la Empresa.

TERCERA.- VIGENCIA.

La vigencia del Contrato Play será por tiempo indefinido. Las causales de terminación se establecen en la Cláusula Décimo Novena del presente Contrato.

CUARTA.- APORTACIONES DE LAS PARTES.

4.1 Aportaciones de los Encargados

De manera general la Empresa y los Encargados han aportado y/o aportarán sus recursos y tiempo para el correcto desarrollo de la Empresa y realizarán todos los actos necesarios para que la misma cumpla en tiempo y forma con lo previsto en este Contrato. Los Encargados deberán administrar, controlar y operar el negocio y los asuntos de la Empresa, y contarán con los poderes y facultades para realizar cualquier acto, adoptar cualquier medida, tomar cualquier decisión y ser parte en cualquier instrumento, escritura, contrato o documento necesario o relacionado con el desempeño del objeto de la Empresa de conformidad con los términos del presente Contrato. Asimismo, los Encargados deberán asegurarse y realizar todos los actos necesarios para que la Empresa cumpla con todas sus obligaciones, incluyendo aquellas de carácter contractual, fiscal, administrativo y corporativo, independientemente del porcentaje de capital social que mantengan en dicha Empresa, incluyendo el pago de cualesquier costos y gastos que pudieran originarse para dar cumplimiento a dichas obligaciones, en el entendido que en ningún caso dichos costos y gastos deberán ser pagados por los Players o Play Business directamente. 

4.2 Aportaciones del Player

En este acto el Player se obliga irrevocablemente a suscribir y pagar, en los términos del presente Contrato, el Monto Individual Invertido y se obliga a hacer los pagos de dicho monto en las fechas establecidas en el Anexo “B” del presente Contrato conforme a lo siguiente:

1. El cargo de los montos a ser pagados por los Players se hará mediante transferencia electrónica o cargo directo a Tarjeta de Débito o Crédito emitida por una institución financiera facultada para hacerlo, a través de un sistema de agregación de pagos designado por Play Business. Actualmente se utiliza la plataforma de Grupo Conektame, S.A. de C.V., sin perjuicio de que dicho proveedor pueda ser sustituido en el futuro a discreción de Play Business. Play Business, a su discreción, podrá requerir que el pago de la aportación se realice únicamente mediante transferencias electrónicas. En ningún caso se aceptarán pagos en efectivo de los Montos Individuales Invertidos.

2. Se incluye como Anexo “B” del presente Contrato un calendario de pagos que indica los montos que correspondan a cada uno de los Players y las fechas de cobro en las cuales los fondos deberán estar disponibles en la Tarjeta de Débito o Crédito que se hubiere proporcionado, en el entendido que en caso de que el cargo no se pueda realizar, el Player se atiene a las consecuencias derivadas del incumplimiento según se determina más adelante en la presente Cláusula.  

3. Para realizar el cobro se enviarán correos de recordatorios de conformidad con políticas internas de Play Business.

4.2.1 Incumplimientos

1. Después de terminado el proceso de cobro (una vez enviados todos y cada uno de los recordatorios que se envían a los Players), el Player que no realice el pago de su aportación, perderá el 100% (cien por ciento) de los derechos derivados del total de la aportación y la misma estará abierta a ser adquirida por el resto de los Players que participen en el Proyecto. Adicionalmente, no se reembolsará cantidad alguna sobre los Montos Individuales Invertidos al Player que incumpla, en caso de que dichos montos ya se hubiesen entregado al Vehículo. En casos excepcionales Play Business, a su discreción, podrá otorgar plazos adicionales para subsanar los incumplimientos de pago o podrá modificar las penas por falta de pago.

2. Al determinarse que la participación del Player que hubiere incumplido con el pago de la misma se abrirá al resto de los Players para su adquisición, se enviará un correo notificando el momento (indicando fecha y hora) en que estará disponible la compra de la participación en la Plataforma. La compra de participaciones estará abierta por un periodo de 48 (cuarenta y ocho) horas, a menos que Play Business determine que el plazo sea mayor o se adquieran dichas participaciones previo a que transcurra el plazo señalado.  

3. El cargo se hará de manera inmediata a la Tarjeta de Débito o Crédito proporcionada por el Player que adquiera y únicamente se considerará que el proceso de compra ha concluido cuando se realice un cargo exitoso a dicha tarjeta. Por lo tanto, en caso de que el cargo no se pueda realizar, la participación aún podrá ser adquirida por el resto de los Players que participen en el Proyecto.

4. El proceso de asignación se hará con base en el principio de “primero en tiempo, primero en derecho”. Por lo tanto, cualquier Player podrá adquirir el porcentaje que desee sobre la participación ofertada, independientemente de su Porcentaje de Participación previo en el Proyecto.  

5. Se considerará un incumplimiento el realizar un contracargo total o parcial del Monto Individual Invertido, aceptando el Player que se le impongan las penalizaciones que Play Business considere necesarias.

4.3 Aportaciones de Play Business

Los servicios que presta Play Business a sus Usuarios a través de la Plataforma consisten, de manera enunciativa más no limitativa, en los siguientes:

1. Desarrollar y mantener en funcionamiento la Plataforma a través de la cual se facilita el encuentro y comunicación de los Players y la Empresa y/o Encargados.

2. Asumir las obligaciones corporativas, fiscales y administrativas del Vehículo que agrupa a los inversionistas, incluyendo el sistema para llevar los libros corporativos, el sistema de votaciones, el sistema a través del cual se suban los Reportes de Información, entre otros; en el entendido que los costos administrativos que deberán erogarse para dar cumplimiento a las obligaciones mencionadas serán cubiertos con los flujos que reciba el Vehículo y en ningún caso los deberá pagar Play Business directamente.

3. Proveer a Encargados con la posibilidad de obtener inversión conectándolos con la base de inversionistas activos de la Plataforma, así como proveer a los Players con oportunidades de inversión exclusivas dentro de la Plataforma. 

4. Estructurar alianzas estratégicas con aceleradoras, incubadoras, medios de comunicación, proveedores de servicios, etc. para fomentar el desarrollo de los proyectos que se fondean a través de la Plataforma.

5. Brindar asesoría a los Encargados y a la Empresa previo a la publicación de sus Proyectos a través de la Plataforma, así como atender, en algunos casos en conjunto con la Empresa y los Encargados, las dudas de todos los Players y Usuarios de la Plataforma.

6. Generación de contenido exclusivo para capacitación de Players y Encargados en temas relacionados con inversiones, crowdfunding, ciberseguridad, estabilidad financiera, FinTech, etc.

7. Creación del sistema necesario para participar en el Mercado Secundario.

8. Coordinación de cobros a los inversionistas y distribuciones a los mismos. 

9. Seguimiento a Encargados, Empresas y Players para promover el flujo de información entre ambas partes.

10. Colaboración en la revisión de las circunstancias y condiciones legales y financieras de proyectos para temas de valuación así como revisión general del Proyecto, previo a su publicación en la Plataforma.

11. Generación de contenido para promoción de los Proyectos a ser fondeados, así como erogación de gastos de marketing digital para promover las oportunidades de inversión a través de la Plataforma. 

12. Contratación de personal clave calificado y erogación de recursos para la realización de cada uno de los servicios que presta a sus Usuarios a través de la Plataforma. 

13. Los demás que se mencionan en el presente Contrato.

QUINTA.- FACTORES DE RIESGO.

Los Players aceptan y reconocen que han realizado una evaluación independiente en relación con los derechos, obligaciones y riesgos que pudieran surgir del presente Contrato y de las operaciones que celebren al amparo del mismo, así como de las pérdidas, obligaciones y otras consecuencias que resulten o pudieran resultar de invertir conforme al presente, sin que Play Business haya influido de manera alguna en su decisión de celebrar el presente Contrato o invertir en el Proyecto, por lo que en este acto liberan a Play Business y a sus directivos, empleados, consejeros, accionistas y apoderados de cualquier responsabilidad, renunciando a iniciar cualquier acción en contra del Vehículo, los Encargados, la Empresa y/o Play Business y sus directivos, empleados, consejeros, accionistas y apoderados, por cualquier pérdida o menoscabo del Monto Total Invertido, salvo que la misma resulte de un incumplimiento del presente Contrato.

Asimismo, los Players reconocen expresamente que, derivado de la naturaleza de las inversiones que son objeto del Contrato, no es posible prometer, predecir o asegurar rendimiento o utilidad alguna, estando sus inversiones sujetas a pérdidas o ganancias. Los Players en este acto reconocen, consienten y se adhieren al Anexo “F”.

Finalmente, en este acto, las Partes manifiestan que reconocen y aceptan que ni el Gobierno Federal, ni las entidades de la administración pública paraestatal podrán responsabilizarse o garantizar el Monto Individual Invertido por cada uno de los Players, así como tampoco asumen responsabilidad alguna por las obligaciones contraídas en virtud del presente Contrato. Por otra parte, las Partes manifiestan que reconocen y aceptan que Play Business tampoco podrá responsabilizarse o garantizar el Monto Individual Invertido por cada uno de los Players. 

SEXTA.- INVERSIÓN COLECTIVA.

6.1 Disposiciones generales

Después de la firma del presente Contrato y hasta en tanto no se actualice alguna Causal de Conversión (el “Periodo de Inversión Colectiva”), la relación de Players, Encargados, Vehículo, la Empresa y Play Business estará regulada por lo establecido en la presente Cláusula.

6.2 Derechos y obligaciones de las Partes

6.2.1 Derechos y obligaciones de la Empresa

Durante el Periodo de Inversión Colectiva, la Empresa tendrá los siguientes derechos y obligaciones:

1. Recibir las aportaciones de los Players, a través del Vehículo, y destinarlas únicamente al objeto del Proyecto. 

2. Llevar  a cabo  el desarrollo, conducción y operación del Proyecto. 

3. Determinar la estrategia y dirección del Proyecto.

4. Contratar a terceros que ayuden en la realización de las actividades del Proyecto (p.ej. contadores, abogados, diseñadores, etc.). 

5. Administrar el Proyecto, incluyendo llevar las finanzas, contabilidad, obligaciones fiscales, etc. del mismo; en el entendido que el Encargado y la Empresa estarán obligados a consolidar los ingresos por la realización de las actividades del Proyecto a nivel de la Empresa.  

6. Otorgar poderes necesarios para el desarrollo, operación y conducción del Proyecto. 

7. Hacer cualesquiera pagos que sean debidos a Play Business de conformidad con lo establecido en el Contrato Play. 

8. Reconocer la participación de Play Business dentro del Proyecto como un Player más, conforme al Porcentaje de Participación Inicial de PB en la Empresa.

9. Cumplir con los límites de sueldos y gastos totales de nómina establecidos en el documento que se adjunta al presente Contrato como Anexo “C”; previo a excederlos, cumplir con lo dispuesto en el Inciso H, apartado 9.2.1 de la Cláusula Novena del presente Contrato.

10. Presentar en tiempo y forma los Reportes de Información de conformidad con lo establecido en el apartado 6.3 y mantener actualizada la información corporativa de la Empresa en la Plataforma.

11. Llevar a cabo los actos corporativos que sean necesarios para modificar los estatutos e incluir los términos y condiciones que se detallan en el presente Contrato, incluyendo el que, en todo momento, por lo menos el 25% (veinticinco por ciento) de los miembros del Consejo de Administración deberán ser consejeros que no tengan relación laboral de ningún tipo con la Empresa y no deberán ser Directivos Relevantes de la misma, así como tampoco familiares de estas personas; en el entendido que el órgano de administración de la Empresa podrá no cumplir con este requisito, únicamente durante el Periodo de Inversiones Colectivas, en los casos que Play Business, a su entera discreción, así lo determine.

De no cumplir con lo señalado anteriormente, Play Business tendrá la facultad de suspender el proceso de pago del Monto Total Invertido en favor de la Empresa hasta que el Encargado cumpla con lo dispuesto en este inciso.

12. Desde la fecha de firma del presente Contrato, y durante la vigencia del mismo, abstenerse de realizar cualquier negociación con inversionistas fuera de la Plataforma con el objetivo de invertir en la Empresa, cuando el contacto entre la Empresa y el inversionista se hubiese dado por virtud de algún evento organizado por Play Business o que haya sido puesto en contacto con la Empresa por Play Business. En caso de llevar a cabo esta conducta, la Empresa estará obligada a pagar una multa a Play Business equivalente a lo que resulte de multiplicar por 2 (dos) el monto que se haya negociado con el inversionista de que se trate por fuera de la Plataforma.

13. Llevar a cabo los actos corporativos que sean necesarios para aprobar la emisión de Acciones de Tesorería que se liberarán cuando se actualice alguna Causal de Conversión.

14. Revelar inmediatamente a Play Business y al Vehículo cualquier situación que de pié a una Causal de Conversión de la Empresa según lo establecido en el apartado 7.1 de la Cláusula Séptima del presente Contrato. De no hacerlo la Empresa responderá por los daños y perjuicios ocasionados por dicha falta. 

15. Abstenerse de realizar comunicaciones directamente con los Players, que no sean aprobadas por Play Business, cuando dichas comunicaciones tengan por objeto modificar los acuerdos contenidos en el presente Contrato, aceptando la Empresa que cualquier modificación a los términos del presente Contrato no será válida si no se cuenta con la aprobación de Play Business.

16. Los demás que se establezcan en el Contrato Play.  

6.2.2 Derechos y obligaciones del Encargado

Durante el Periodo de Inversión Colectiva, el Encargado tendrá los siguientes derechos y obligaciones:

1. Fungir en todo momento como contacto para cualquier comunicación entre Play Business, el Vehículo y la Empresa.

2. Cumplir con la obligación de No Competencia y Propiedad de las Innovaciones, descritas en la presente Cláusula Sexta, apartado 6.6.

3. Aportar sus recursos y tiempo para el correcto desarrollo, conducción y operación de la Empresa, así como realizar todos los actos necesarios para que la Empresa cumpla en tiempo y forma con lo previsto en este Contrato y con todas sus obligaciones, incluyendo aquellas de carácter contractual, fiscal, administrativo y corporativo.

4. Mantener una relación de exclusividad laboral con la Empresa, dedicando su tiempo y esfuerzo al sano desarrollo de la misma y realizar todos los actos necesarios para que la Empresa cumpla en tiempo y forma con lo previsto en este Contrato y con todas sus obligaciones, incluyendo aquellas de carácter contractual, fiscal, administrativo y corporativo de la Empresa.

5. Desde la fecha de firma del presente Contrato, y durante la vigencia del mismo, abstenerse de realizar cualquier negociación con inversionistas fuera de la Plataforma con el objetivo de invertir en la Empresa, cuando el contacto entre el Encargado y el inversionista se hubiese dado por virtud de algún evento organizado por Play Business o que haya sido puesto en contacto con el Encargado por Play Business. En caso de llevar a cabo esta conducta, el Encargado estará obligado a pagar una multa a Play Business equivalente a lo que resulte de multiplicar por 2 (dos) el monto que se haya negociado con el inversionista de que se trate por fuera de la Plataforma.

6. Revelar inmediatamente a Play Business y al Vehículo cualquier situación que de pié a una Causal de Conversión de la Empresa según lo establecido en el apartado 7.1 de la Cláusula Séptima del presente Contrato. De no hacerlo el Encargado responderá por los daños y perjuicios ocasionados por dicha falta.

7. Abstenerse de realizar comunicaciones directamente con los Players, que no sean aprobadas por Play Business, cuando dichas comunicaciones tengan por objeto modificar los acuerdos contenidos en el presente Contrato, aceptando el Encargado que cualquier modificación a los términos del presente Contrato no será válida si no se cuenta con la aprobación de Play Business. 

8. Las demás que se establezcan en este Contrato Play. 

6.2.3 Derechos y obligaciones de los Players

Durante el Periodo de Inversión Colectiva, los Players tendrán los siguientes derechos y obligaciones:

1. Realizar las aportaciones del Monto Individual Invertido en el tiempo y forma acordados conforme al calendario de pagos de aportaciones de los Players establecido en el Anexo B del presente Contrato.

2. Responder oportunamente en los plazos y formas señalados en el Contrato Play o en la propia notificación, a todas las notificaciones y comunicaciones que envíe Play Business o la Empresa, ya sea a través de la Plataforma, por correo electrónico, mensaje de texto, servicio de mensajería instantánea, o cualquier otro medio.

3. Hacer cualesquiera pagos que sean debidos a Play Business de conformidad con lo establecido en el Contrato Play.

4. Mantener actualizada su información dentro de la Plataforma, incluyendo sin limitar, datos de identificación personal (nombre completo, RFC activo, CURP, domicilio, correo electrónico, entre otros), los datos de su cuenta bancaria, nombre del beneficiario, entre otros. En el entendido de que se libera a Play Business de cualquier responsabilidad derivada de no mantener actualizada la información mencionada dentro de la Plataforma y se aceptan de manera expresa las penalidades que pudieran aplicarse a las personas que no tengan completa o correcta su información, incluyendo sin limitar la pérdida del 100% de su inversión.  

5. Desde la fecha de firma del presente Contrato, y durante la vigencia del mismo, abstenerse de realizar cualquier negociación de inversión con el Encargado o la Empresa fuera de la Plataforma con el objetivo de invertir en la Empresa. En caso de llevar a cabo esta conducta, el Player acepta que perderá su participación total en el Proyecto en favor de Play Business. Asimismo, Play Business podrá bloquear la cuenta de dicho Player para evitar que realice cualquier otra inversión a través de Play Business.

6. Los demás que se establezcan en el Contrato Play.  

6.2.4 Derechos y obligaciones de Play Business

Durante el Periodo de Inversión Colectiva, Play Business tendrá los siguientes derechos y obligaciones:

1. Mantener en funcionamiento la Plataforma con la finalidad de poder llevar a cabo las interacciones que se realizan a través de la Plataforma de manera adecuada, según lo que establece la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera y la regulación secundaria que de ella emana; en el entendido que ni el Encargado, ni el Vehículo, ni la Empresa serán responsables por incumplimientos al presente Contrato que deriven de fallas en el funcionamiento de la Plataforma.

2. Conservar la confidencialidad de los datos personales de los usuarios de la Plataforma en los términos que se establezcan en el Aviso de Privacidad de Play Business, así como contar con sistemas de ciberseguridad para el resguardo de los mismos; en el entendido que Play Business podrá compartir los datos personales de los usuarios de la Plataforma a autoridades competentes, a otros participantes del sector financiero o a otros usuarios de la Plataforma, ya sea para dar cumplimiento a la regulación aplicable o para dar cumplimiento al objeto del presente Contrato. 

3. Recibir el pago de las contraprestaciones pactadas en el Contrato Play, así como ejercer los derechos y obligaciones que en su carácter de Player del Proyecto le corresponda.

4. Enviar notificaciones a los Players, Empresa y/o Encargados, según sea necesario de tiempo en tiempo.

5. Ejecutar las penas contra la Empresa por incumplimiento en sus obligaciones de presentaciones de Reportes de Información.

6. Solicitar información adicional a los Encargados y/o a la Empresa, según lo considere necesario. 

7. Constituir el Vehículo y abrir una cuenta bancaria a nombre del mismo; en el entendido que todos los recursos que aporten los Players se deberán depositar en una cuenta bancaria abierta a nombre del Vehículo para su posterior entrega a la Empresa, conforme a lo previsto en este Contrato.

8. Realizar los cobros a cada uno de los Players del Monto Individual Invertido según se establece en el presente Contrato, a través del sistema de agregación de pagos que se utilice, y entregar los recursos obtenidos al Vehículo de conformidad con lo establecido en la Cláusula Segunda. 

9. En cumplimiento con la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia, Play Business deberá reportar a Trans Unión de México, S.A., Sociedad de Información Crediticia y a Dun & Bradstreet, S.A., Sociedad de Información Crediticia, respectivamente, toda aquella información relativa a las operaciones y comportamiento de pago de la Empresa y/o del Encargado, conforme a las obligaciones de pago que pudieran correr a cargo de la Empresa y/o Encargado en términos de lo previsto por  este Contrato. 

10. Los demás que se establezcan en el Contrato Play.

6.3 Reportes de Información

Los Reportes de Información contendrán la información referente a la Empresa, señalada en el inciso 6.3.2 de la presente Cláusula.

Adicionalmente a los Reportes de Información que se detallan en el presente Contrato, Play Business estará facultado para solicitar información adicional a la Empresa y/o los Encargados, según lo considere necesario, únicamente conforme a lo que por mandato de ley o por requerimiento de autoridad competente deba solicitar. 

6.3.1 Periodicidad

Durante el Periodo de Aportaciones, la Empresa, por conducto de los Encargados, deberá enviar a los Players, a través de la Plataforma, Reportes de Información de manera mensual durante los primeros 5 (cinco) días hábiles siguientes al cierre de cada mes.

Una vez terminado el Periodo de Aportaciones se deberán enviar a los Players, a través de la Plataforma, Reportes de Información de manera trimestral. Lo anterior, en el entendido de que dichos reportes trimestrales deberán ser presentados durante los meses de enero, abril, julio y octubre de cada año. 

6.3.2 Contenido de los Reportes de Información

El detalle de la información que deberán incluir los Reportes de Información se incluirá en el presente Contrato como Anexo “D”, mismo que podrá ser modificado por Play Business de tiempo en tiempo, dentro de lo razonable y siempre que se informe por escrito dichos cambios a la Empresa y/o al Encargado con al menos 10 (diez) días naturales antes de que se deba entregar el Reporte de Información correspondiente. Se incluirán (de manera enunciativa más no limitativa) las siguientes secciones:

1. Indicadores: donde deberá describirse el progreso en relación a indicadores clave de rendimiento (por sus siglas en inglés “KPI’s”) establecidos antes de llevar a cabo el levantamiento . 

2. Highlights: donde se deberá explicar el detalle de los logros alcanzados en el periodo reportado. 

3. Finanzas: donde deberán incluirse conceptos como runway, ingresos, burn rate, dinero en banco, entre otros.

4. Tracción: donde deberán incluirse conceptos como churn rate, número de usuarios totales, número de usuarios activos, número de usuarios que pagan, visitas, descargas, medios, entre otros, con dependencia del tipo de proyecto.

5. Equipo: donde deberán describirse nuevas contrataciones, así como cualquier salida de algún miembro clave del Proyecto. Igualmente, se pondrá la información de los miembros claves del Proyecto (Directivos Relevantes, Encargados, miembros del Consejo de Administración, etc).

6. Contratiempos: donde se describirán los problemas con los que se ha enfrentado la Empresa y cualquier situación que no haya podido resolver, así como las medidas implementadas o a implementar para mitigar cualquier impacto adverso significativo en el Proyecto, la descripción de las estrategias a seguir para solucionar dichos problemas y continuar con la correcta operación del Proyecto.

7. Documentos: sección donde los emprendedores podrán subir PDFs que quieran compartir con sus inversionistas. (Opcional)

8. Ayúdanos: donde se podrá solicitar la ayuda de los Players para que proporcionen contactos, conocimientos, consejos, etc, para resolver algún problema al que se haya enfrentado la Empresa. (Opcional)

6.3.3 Revelación de Información a Play Business

Play Business tendrá la facultad de solicitar información adicional al Encargado y/o a la Empresa en relación con la estructura accionaria, la situación fiscal y la situación legal de la Empresa, o cualquier situación que pudiera dar pie a la actualización de una Causal de Conversión de la Empresa. Entre las cosas que podrá solicitar Play Business al Encargado y/o la Empresa, de manera enunciativa más no limitativa, están las siguientes: 

1. Constancia de cumplimiento de obligaciones fiscales debidamente emitida por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público;

2. Actas de  asamblea de accionistas celebradas por la Empresa;

3. Asientos del libro de registro de acciones de la Empresa;

4. Relaciones Contractuales donde se describirán las relaciones jurídicas y contractuales presentes o  futuras que tengan o pudieran tener una influencia significativa en la vida corporativa de la Empresa y del Proyecto, incluyendo sin limitar, información sobre negociaciones llevadas a cabo a fin de concretar futuras rondas de inversión o financiamientos de cualquier tipo. 

La Empresa por conducto del Encargado tendrá la obligación de mantener actualizada y correcta la información corporativa de la Empresa, en todo momento, a través de la sección de la Plataforma correspondiente. La Empresa y el Encargado reconocen y aceptan que en caso de no cumplir con las obligaciones descritas en el presente apartado Play Business podrá imponerles las sanciones que considere pertinentes. 

6.3.4 Incumplimientos

En caso de que la Empresa incumpla con la debida presentación de los Reportes de Información durante el Periodo de Aportaciones, se enviará una notificación dándole un plazo adicional de 5 (cinco) días hábiles para subsanar el error u omisión. En caso de que una vez concluido dicho plazo no se hubiere subsanado la omisión, no se ejecutarán los cobros del Monto Total Invertido que estén pendientes de realizarse hasta en tanto dicha situación no se arregle.

Una vez concluido el Periodo de Aportaciones, el procedimiento ante el incumplimiento de presentación de Reportes de Información por parte de la Empresa será el siguiente:

1. Dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes al incumplimiento en la presentación de algún Reporte de Información se enviarán notificaciones diarias a la Empresa y/o al Encargado a través de la Plataforma, solicitando la presentación del reporte de que se trate.

2. Una vez concluido dicho plazo, si el incumplimiento subsiste, se enviará una notificación a la Empresa para comunicar el primer apercibimiento y se pondrá un mensaje en la Plataforma comunicando a todos los Players del Proyecto que dicha Empresa se encuentra en incumplimiento.

3. Pasados 10 días hábiles sin que la Empresa de que se trate subsane la omisión del Reporte en cuestión, se enviará una notificación para comunicar el segundo apercibimiento y se activará una suspensión temporal para levantamientos de rondas de inversión subsecuentes a través de la Plataforma por un periodo de un año contado a partir de la fecha de Incumplimiento.

4. Pasados 30 días naturales sin que la Empresa subsane la omisión del reporte en cuestión, se le enviará una notificación para comunicar el tercer apercibimiento y resultará en una multa que deberá pagar la Empresa al Vehículo por un monto equivalente a $200,000.00 M.N. (doscientos mil pesos 00/100 Moneda Nacional). En el entendido que en este acto, el Encargado se obliga a garantizar el pago de esta multa como obligado solidario de la Empresa. 

6.4 Cesión de Derechos

Durante el Periodo de Inversión Colectiva y sujeto a las restricciones a que se refiere el numeral 6.4.2 de este Contrato, los Players podrán enajenar sus Participaciones entre los usuarios de la Plataforma; en el entendido que tanto el Player enajenante como el Player adquirente deberán haber proporcionado la información requerida por Play Business para transaccionar, previo a que se lleve a cabo la enajenación de que se trate. Asimismo, en caso de que el Player adquirente no hubiese invertido originalmente en el Proyecto, y por tanto, no tuviera acceso previo a los Reportes de Información, el Player enajenante se obliga a entregar al Player adquirente todos los Reportes de Información que se hubiesen publicado con anterioridad a la enajenación de que se trate; en el entendido que el Player adquirente libera a Play Business de cualquier responsabilidad por la transacción. 

6.4.1 Procedimiento

En un momento inicial, en la Plataforma se habilitará una función para poner a disposición las Participaciones para compra y venta entre los Usuarios de la Plataforma de conformidad con el procedimiento que se establezca en el Manual para el Mercado Secundario de Play Business.  

Lo anterior, sin perjuicio de que una vez que la autoridad competente emita las Disposiciones de Carácter General que regirán el Mercado Secundario, Play Business podrá modificar unilateralmente las reglas de funcionamiento del Mercado Secundario para dar cumplimiento a la regulación aplicable.

6.4.2 Restricciones

Se implementarán las siguientes restricciones para la venta de Participaciones:

1. Durante el Periodo de Aportaciones no se podrán enajenar Participaciones.

2. Una vez concluido el Periodo de Aportaciones, los Players tendrán un lockup de 6 meses durante los cuales no podrán poner en venta sus Participaciones. 

6.4.3 Comisiones

Play Business cobrará una comisión del 15% (quince por ciento) más IVA sobre la ganancia obtenida por el Player que enajene su Participación al cerrarse la transacción. Dicho porcentaje podrá ser renunciado discrecionalmente por Play Business previo a que se celebre el acto jurídico necesario para concretar la operación.

6.5 Concurso o Quiebra de la Empresa

Durante el Periodo de Inversión Colectiva, los Players y el Vehículo reconocen y aceptan que no contarán con derechos de voto sobre las decisiones de la Empresa de forma directa o indirecta y que en caso de que la misma se declare en concurso mercantil o quiebra podrán perder el 100% (cien por ciento) de su participación, sin perjuicio alguno para la Empresa y Play Business. 

6.5.1 Extensión de Obligación de No Competencia

En caso de que la Empresa sea declarada en concurso mercantil o quiebra, los Encargados se obligan a extender el plazo de la vigencia de su Obligación de No Competencia según lo establecido en el apartado 6.6 siguiente, por un periodo de 12 (doce) meses contados a partir del día siguiente a aquel en que surta efectos la Sentencia.

6.6 Innovaciones y No Competencia

6.6.1 No Competencia

Durante la vigencia del presente Contrato, los Encargados reconocen que las relaciones generadas a través de la operación continua de la Empresa y ellos como personas físicas con sus clientes, proveedores, empleados, consultores y otras personas o entidades, son valiosos activos comerciales, y que existe una probabilidad sustancial de que si compite directamente con la Empresa, se produciría necesariamente la divulgación o uso no autorizados de la información y secretos industriales propiedad exclusiva de la misma. A su vez las Partes acuerdan que el uso o la divulgación de la información mencionada, es extremadamente difícil de detectar o probar, o interferir en la relación de la Empresa con sus clientes, proveedores, empleados, consultores y otras personas o entidades con la que mantenga una relación contractual.

Por lo tanto, y en consideración con la relación directa que tiene la Empresa los Encargados, así como el compromiso moral con la Empresa y los Players, el Encargado se obliga a no participar como accionista o administrador, en territorio nacional, en algún negocio que compitan directamente con la Empresa, las operaciones, las actividades, los productos o los servicios de la Empresa o cualquiera de sus subsidiarias (en lo sucesivo, la “Obligación de No Competencia").

En caso que el Encargado en su individualidad abandone las operaciones de la Empresa, por cualquier razón, se obliga a extender la obligación de No Competencia por un periodo de 24 (veinticuatro) meses contados a partir del día que abandone dichas operaciones, salvo que en el Anexo “E” del presente Contrato se establezca algo diferente.

6.6.2 Innovaciones

"Innovaciones" colectivamente significa todas y cada una de las ideas, conceptos, inventos, descubrimientos, desarrollos, software, contenido, obras textuales o artísticas, video, gráficos, grabaciones de sonido, know-how, estructuras, diseños, fórmulas, algoritmos, métodos, productos, procesos, sistemas y tecnologías en cualquier etapa de desarrollo que sean concebidos, creados, desarrollados o reducidos a la práctica por el Encargado individualmente o con la ayuda de terceros; todas y cada una de las patentes, patentes pendientes, derechos de autor, derechos morales, trabajos enmascarados, trabajos protegidos por derechos de autor, marcas comerciales y cualquier otro derecho de propiedad intelectual en ellos; y todas y cada una de las mejoras, modificaciones, trabajos derivados de, otros derechos y reclamos relacionados con cualquiera de los anteriores bajo las leyes de cualquier jurisdicción.

El Encargado acepta y reconoce que la Empresa será dueña de todos los derechos, títulos e intereses en todas las Innovaciones, ya existentes o en adelante concebidas, que hayan sido hechas, concebidas o reducidas a la práctica, total o parcialmente, durante el plazo que dure el Contrato y (i) que se deriven de investigación u otra actividad realizada por, o bajo la dirección de la Empresa, (ii) que sea concebida, desarrollada o reducida a la práctica durante el horario laboral o utilizando las instalaciones o activos de la Empresa o (iii) que sean útiles o se relacionen directa o indirectamente con cualquier producto, servicio u otra Innovación que sea vendida, arrendada, usada o bajo consideración o desarrollo por la Empresa o utilizada de otra manera en el negocio, o (iv) que se basan en, derivan de, o se desarrollen usando o referenciando información confidencial que sea propiedad de la Empresa.

Los Encargados reconocen además, que todas las Innovaciones descritas en la frase anterior dentro del alcance y durante la vigencia del Contrato serán consideradas como "obras hechas por encargo" (en la mayor medida permitida por la ley aplicable) pertenecientes a la Empresa, y serán compensadas por el salario (si el Encargado es un empleado) o por dichas cantidades u otra contraprestación pagada o recibida bajo cualquier acuerdo o acuerdo de consultoría o servicios aplicable (si se considera consultor u otro proveedor de servicios). El Encargado se obliga a asignar y transferir a la Empresa, sin más consideración, todos sus derechos, títulos e interés, en cualquier territorio nacional o extranjero, libres de todo gravámenes, y en y para todas esas Innovaciones, incluyendo todos los derechos de propiedad intelectual sobre dichas Innovaciones, así como las extensiones y renovaciones de las mismas. Dicha asignación y cesión a la Empresa será continua durante la vigencia del Contrato y a partir del momento relevante de desarrollo de cada una de dichas Innovaciones, (en lo sucesivo la “Propiedad de las innovaciones”).

SÉPTIMA.- CONVERSIÓN DEL VEHÍCULO EN LA EMPRESA.

7.1 Causales de Conversión

El Vehículo convertirá su Participación en Acciones Serie P representativas del capital social variable de la Empresa, en caso de que se actualice cualquiera de los siguientes supuestos (las “Causales de Conversión de la Empresa”):

1. Cuando se pretenda realizar cualquier pago de dividendos a los accionistas de la Empresa;

2. Cuando Play Business y/o el Vehículo así  lo demanden por convenir a los intereses de los Players;

7.2 Proceso de Conversión y Entrega de Acciones Serie P de la Empresa

Antes de convocar a la Asamblea de Accionistas de la Empresa en la que se vote el supuesto señalado en el inciso “A”  del apartado 7.1 anterior o cuando se pretenda actualizar el supuesto establecido en el inciso “B” del apartado 7.1 ), se deberá enviar el Aviso de Conversión de la Empresa a través de la plataforma o el Aviso de Conversión de Play Business a  dirigido al correo electrónico de los Encargados registrado a través de la Plataforma y se deberá convertir la Participación del Vehículo en Acciones Serie P de la Empresa de conformidad con el siguiente procedimiento:

1. En caso de que la causal de conversión establecida en el inciso “A” del apartado 7.1 anterior se actualice, con por lo menos 30 (treinta) días naturales de anterioridad a la fecha en la que se pretenda realizar la Asamblea de Accionistas de la Empresa a la que se refiere el párrafo anterior,  el Encargado o la Empresa deberán notificar a Play Business y al Vehículo por los medios establecidos en la Plataforma, donde se deberá mencionar la Causal de Conversión que se hubiese actualizado y la fecha de conversión, así como la necesidad de realizar en dicha asamblea un aumento en la parte variable del capital social de la Empresa para realizar la conversión de la Participación del Vehículo en Acciones Serie P de la Empresa  (el “Aviso de Conversión de la Empresa”).

2. En caso de que Play Business pretenda actualizar la causal de conversión establecida en el inciso “B” del apartado 7.1 anterior, deberá notificar por escrito a la Empresa su intención de convertir la  Participación del Vehículo.  (los “Aviso de Conversión de Play Business).

Las Empresa tendrá  un plazo de 30 (treinta) días naturales contados a partir de la fecha en que la empresa reciba el Aviso de Conversión de Play Business o a partir de que realice el Aviso de Conversión de la Empresa para completar satisfactoriamente la capitalización de la participación correspondiente al Vehículo, llevando a cabo todos los actos jurídicos y de cumplimiento necesarios a fin de concretar la conversión de la participación del Vehículo en la Empresa, incluyendo de forma enunciativa más no limitativamente; (i) la celebración de una asamblea de accionistas en donde se apruebe la capitalización de la Participación del Vehículo, así como la liberación y emisión de las acciones correpondientes; (ii) la entrega del acta mencionada debidamente firmada conforme a la legislación aplicable y los estatutos de la Empresa en favor de Play Business y el Vehículo; (iii) La entrega en favor de Play Business y el Vehículo de los asientos realizados por la empresa en el libro de registro de acciones y el libro de variaciones de capital debidamente firmados conforme a los estatutos sociales de la Empresa y la legislación aplicable; (iv) La obtención afirmativa y comprobable de cualquier autorización necesaria en términos de la Ley para Regular a las Instituciones de Tecnología Financiera y sus disposiciones reglamentarias ; (v) en su caso, la entrega de una copia fiel y legible del oficio emitido por la autoridad competente en donde se apruebe la inclusión del la participación del Vehículo en la Empresa en favor de Play Business y el Vehículo.    

El Título definitivo de las Acciones Serie P de la Empresa (el “Título de Acciones PB”): (i) constará  en formato electrónico y físico; (ii) deberá cumplir con los requisitos establecidos en el artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; (iii) será firmado en formato físico con la firma autógrafa de las personas que así designen los estatutos sociales de la Empresa y en formato electrónico con la firma autógrafa digital de dichas personas  generada a través de la Plataforma; y (iv) contará con un folio digital único. 

El Título de Acciones del Vehículo lo emitirá la Empresa en el plazo máximo a que se refiere el cuarto párrafo de esta Cláusula y Play Business lo mantendrá en resguardo a través de la Plataforma y en físico en sus archivos.

De forma adicional, la Empresa responderá por los daños y perjuicios ocasionados a los Players, el Vehículo y Play Business que pudieran resultar a causa del incumplimiento en la Cláusula Séptima y cualquier de sus apartados. 

7.2.1  Procedimiento para calcular el número de Acciones Serie P de la Empresa  a entregar

El número total de Acciones Serie P de la Empresa a ser entregadas al Vehículo se deberá calcular bajo los siguientes procedimientos y condiciones:

1. A la firma del presente Contrato se establecerá una Valuación Pre-money de la Empresa en el Anexo “E” del mismo. A dicha Valuación Pre-money se le sumará el Monto Total Invertido por el Vehículo y, en su caso, el Monto Levantado por Fuera, para entonces obtener la Valuación Post-money de la Empresa una vez que se hubiesen hecho todos los cobros correspondientes durante el Periodo de Aportaciones (la “Valuación Post-money de la Empresa”). Por lo tanto, la Valuación Post-money de la Empresa se calculará al finalizar el Periodo de Aportaciones aplicando la siguiente fórmula: 

VPost = VPre +  MLF + MTI

Donde: 

VPost = Valuación Post-money de la Empresa

VPre = Valuación Pre-money

MLF = Monto Levantado por Fuera

MTI = Monto Total Invertido por el Vehículo

2. El Monto Total Invertido por el Vehículo representará un porcentaje de participación en el capital social de la Empresa de conformidad con la ecuación aritmética siguiente (el “Porcentaje de Participación del Vehículo en la Empresa”):

PP = (V/VPost)*100

Donde:

PP = Porcentaje de Participación del Vehículo en la Empresa, expresado en porcentaje

V = Valuación del Vehículo

VPost = Valuación Post-money de la Empresa

3. Al momento de realizar la conversión de la Participación que corresponda, se deberán emitir Acciones Serie P de la Empresa en favor del Vehículo a efecto de que, después de la emisión de las acciones liberadas en virtud de la conversión, el número total de Acciones Serie P de la Empresa que suscriba el Vehículo represente el porcentaje obtenido de conformidad con el inciso 2 anterior. 

4. La Valuación Post-money de la Empresa podrá modificarse en caso de actualizarse el supuesto contenido en el apartado 7.3.3.3 de la presente Cláusula. En cuyo caso, se deberá llevar a cabo el procedimiento establecido en el presente apartado para calcular el nuevo título representativo de Acciones Serie P de la Empresa a ser emitido en favor del Vehículo, en el entendido que en la ecuación contenida en el inciso 2 del presente apartado se sustituirá la Valuación Post-money de la Empresa (VPost) por la Valuación Actualizada (VA) según la misma se calculó con base en lo establecido en el inciso 1 del apartado 7.3.3.3 de la presente Cláusula.

7.3 Características de las Acciones Serie P de la Empresa 

Las acciones que recibirá el Vehículo con motivo de la conversión (las “Acciones Serie P de la Empresa”) serán acciones nominativas de la Clase II, Serie P representativas del capital social variable de la Empresa, tendrán derechos de voto limitado y derechos económicos preferentes de conformidad con lo establecido en el presente apartado.

7.3.1 Derechos económicos

7.3.1.1 Distribuciones

El Vehículo tendrá derecho a recibir Distribuciones provenientes de pago de dividendos o amortizaciones de capital por el porcentaje que le corresponda de conformidad con su participación accionaria en la Empresa, a prorrata con el resto de los accionistas de la misma (las “Distribuciones”).

7.3.1.2 Liquidación Preferente

Las Acciones Serie P de la Empresa tendrán un derecho de liquidación preferente, en caso de un Evento de Liquidez, hasta por el Monto Total Invertido. Por lo tanto, en un Evento de Liquidez, el Accionista Serie P tendrá derecho a recibir el Monto Total Invertido, restando la cantidad que hubiese recibido con anterioridad por concepto de cualquier Distribución, con base en la siguiente fórmula.

LP = MTI-D

Donde:

LP = Monto que recibirá el Accionista Serie P por concepto de liquidación preferente.

MTI = Monto Total Invertido por el Vehículo; 

D = Cualesquiera cantidades pagadas con anterioridad a la fecha del Evento de Liquidez por concepto de Distribución.

En adición a lo anterior el Accionista Serie P tendrá derecho a participar a prorrata en el valor residual del precio de compra de la Empresa por el porcentaje de capital social que mantenga a la fecha del Evento de Liquidez. Por lo tanto, además del monto que reciba por concepto de liquidación preferente tendrá derecho a recibir la cantidad derivada de aplicar la siguiente fórmula:

VR = MTEL * PP

Donde:

VR = Monto recibido por el Vehículo por concepto de valor residual en el evento de un Evento de Liquidez del Proyecto

MTEL = Monto Total del Evento de Liquidez menos la cantidad acumulada pagada al Vehículo por concepto de liquidación preferente

PP = Porcentaje de participación accionaria del Vehículo al momento del Evento de Liquidez.

En el entendido que, en caso de compra de la Empresa y/o los activos de la misma, las negociaciones con el comprador deberán ser reveladas por el Encargado o Founder al Accionista Serie P y a Play Business con el objetivo de asegurar que el precio de compra sobre el que se calcule el pago a al Accionistas Serie P sea igual que el efectivamente pactado con el comprador. Asimismo, el Encargado acepta que cualquier bono o contraprestación de cualquier tipo que entregue el comprador a los Founders o accionistas de la Empresa se contabilizará como parte del precio de compra sobre el cual se hará el cálculo de las Distribuciones a ser pagadas al Accionista Serie P.

7.3.2 Derechos de voto limitado

Las Acciones Serie P de la Empresa conferirán derechos de voto limitado únicamente en las Asambleas Generales de Accionistas de la Empresa respecto de los siguientes asuntos:

1. Modificación a los estatutos sociales de la Empresa que implique un cambio en cualquier de los siguientes conceptos: (i) prórroga de la duración; (ii) cambio de objeto social; (iii) cambio de nacionalidad; o (iv) transformación del régimen social;

2. Disolución y/o liquidación anticipada de la Empresa;

3. Aumento o reducción del capital social fijo o variable;

4. Fusión de la Empresa con otra sociedad;

5. Escisión de la Empresa;

6. Emisión de acciones privilegiadas;

7. Amortización por la Empresa de sus propias acciones y emisión de acciones de goce;

8. Emisión de bonos;

9. Conversión de cualquier tipo de acciones en Acciones Serie P;

10. Aprobación de pago de dividendos a los accionistas de la Empresa;

11. Solicitud de concurso mercantil o declaración de quiebra de la Empresa; 

12. Creación y modificación de las políticas de compensación de la Empresa; 

13. Venta de acciones de la Empresa;

14. Venta de activos cuando estos representen más del 50% de los activos totales de la Empresa;

15. Los demás asuntos para los que la Ley General de Sociedades Mercantiles o los estatutos sociales de la Empresa exijan un quórum especial.

De conformidad con lo establecido en el Artículo 195 de la Ley General de Sociedades Mercantiles  toda proposición que implique una modificación a los estatutos sociales de la Empresa respecto de los derechos de las Acciones Serie P de la Empresa, deberá ser aceptada previamente por el Accionista Serie P.

7.3.3 Otros derechos

7.3.3.1 Derecho de Adhesión a la Venta

Las Acciones Serie P de la Empresa contarán con un derecho de adhesión a la venta (“Tag along”), que le permitirá al Accionista Serie P adherirse a cualquier venta de acciones que pretendan realizar el Encargado, siempre que dicha venta resulte en la venta del 50% o más de las acciones de las que dicho Encargado sea titular, en los mismos términos y condiciones en los que dicho accionista pretenda enajenar sus acciones.

Los estatutos sociales de la Empresa deberán prever los mecanismos necesarios para que el Accionista Serie P pueda ejercer sus derechos de Tag Along conforme al presente apartado.

7.3.3.2 Derecho de Venta Forzada

Los estatutos sociales de la Empresa únicamente podrán prever un derecho de venta forzada (“Drag Along”) sobre las Acciones Serie P de la Empresa bajo las siguientes condiciones:

1. Los Accionistas que en lo individual o en conjunto tengan la titularidad del 50% (cincuenta por ciento) o más del capital social de la Empresa (los “Accionistas Mayoritarios”), tendrán la facultad de obligar al resto de los accionistas de la Empresa a la venta de la cantidad de acciones equivalentes a la proporción de la cual son propietarios, en los mismos términos y condiciones previstos en la oferta respectiva.

2. El derecho de Drag Along únicamente podrá ser ejercido por los Accionistas Mayoritarios cuando reciban una oferta de compra del 100% (cien por ciento) de las acciones representativas del capital social de la Sociedad o del 100% (cien por ciento) de las acciones de las dichos Accionistas Mayoritarios sean titulares, siempre y cuando el tercero que ofertó no se considere una Persona Relacionada o del grupo de Control de la Empresa.

3. Se deberá respetar el derecho de liquidación preferente del Accionista Serie P de conformidad con lo establecido en el inciso 7.3.1.2 anterior.

4. Por lo anterior, el Vehículo se obliga a vender (y Play Business deberá facilitar, a través de la Plataforma) la totalidad de las Acciones Serie P de la Empresa de las que es titular en el caso en que se ejerza el derecho de Drag Along; y se obliga a celebrar y llevar a cabo los actos corporativos necesarios a fin de concretar la operación.

7.3.3.3 Suscripción de Acciones sin Costo

El Accionista Serie P tendrá el derecho de suscribir Acciones Serie P de la Empresa sin costo cuando se cumplan los supuestos en el presente apartado, que en ningún momento serán excluyentes o sustitutos, podrán operar simultáneamente y en el orden que beneficie al Vehículo de conformidad con lo siguiente:

1. “No Dilución”. Cuando, dentro del plazo de 1 (un) año contado a partir de la fecha de Conversión, se levante un ronda de inversión o se haga un aumento de capital a una valuación igual o menor a la Valuación Post-money de la Empresa establecida en el Anexo “E” del presente Contrato, el Accionista Serie P tendrá derecho a suscribir Acciones Serie P de la Empresa sin costo conforme a lo siguiente:

1. Primero, se ajustará el valor de la Valuación Post-money de la Empresa a la nueva valuación con un descuento del 20% (veinte por ciento) de conformidad con la siguiente ecuación:

VA =VM * (1-20%)

Donde:

VA = La Valuación Actualizada de la Empresa que será utilizada para el cálculo del nuevo Porcentaje de Participación

VM = La última valuación de la Empresa en la ronda subsecuente y que a su vez es menor o igual a la Valuación Post-money de la Empresa establecida en el Anexo “E” del presente Contrato.

2. Una vez actualizada la valuación, se ajustará el Porcentaje de Participación del Vehículo en la Empresa, utilizando la fórmula que se detalla en el inciso 2 del apartado 7.2.1 de la presente Cláusula Séptima, sustituyendo el valor de la Valuación Post-money de la Empresa (VPost) por el valor de la Valuación Actualizada (VA) según lo descrito en el inciso anterior.

3. Una vez actualizado el Porcentaje de Participación, se determinará el número total de Acciones a ser suscritas por el Accionista Serie P, de conformidad con lo establecido en el inciso 3 del apartado mencionado. 

2. “Operación de la Tesorería”. Cuando, en cualquier momento, se suscriban Acciones de Tesorería que hubiesen estado emitidas pero no suscritas al momento de la conversión, el Accionista Serie P tendrá derecho a suscribir Acciones Serie P de la Empresa sin costo, emitiendo, suscribiendo y entregando el número de acciones necesarias para que la liberación y suscripción de dichas Acciones de Tesorería no diluya su Porcentaje de Participación. 

7.3.3.4 Obligación de Compra en Caso de Concurso Mercantil o Quiebra.

El Accionista Serie P, contará con el derecho de vender la totalidad de las acciones que detente en caso de que la Empresa por cuenta propia o por solicitud de un tercero ingrese a un procedimiento de concurso mercantil ya sea en la etapa de conciliación o directamente en la etapa de quiebra de conformidad con lo dispuesto en el presente apartado y de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Concursos Mercantiles. En este sentido, el Encargado tendrá la obligación de comprar la totalidad de las Acciones Serie P de la Empresa en caso de que este derecho sea ejercido.

En caso de que la Empresa entre o pretenda entrar en un proceso de concurso mercantil o quiebra, el Vehículo deberá convocar a una Asamblea Digital para que explicar a los Accionistas Serie C del Vehículo los detalles de la situación de la Empresa. Durante el Periodo de Votaciones, los Accionistas Serie C podrán votar respecto de si desean ejercer el derecho de venta que tiene el Vehículo sobre sus Acciones Serie P en la Empresa y dicho voto será ejercido por el Vehículo de conformidad con lo establecido en el apartado 9.3.1 de la Cláusula Novena. En caso de que voten para ejercer dicho derecho, todas las Acciones Serie P  deberán ser compradas por el  o los Encargados de conformidad con lo dispuesto en el párrafo siguiente. 

Una vez realizada la Asamblea Digital del Vehículo y la consecuente Asamblea de Accionistas de la Empresa donde se discuta la Disolución y/o liquidación anticipada de la Empresa, el Encargado deberá llevar a cabo todos los actos jurídicos necesarios a fin de concretar la compra de las Acciones Serie P de la Empresa propiedad del Vehículo. Dicha compra deberá realizarse a un valor simbólico de $1.00 M.N. (un peso 00/100 Moneda Nacional) por el total de las Acciones Serie P de las que el Vehículo  sea titular dentro de un plazo de 10 (diez) días naturales contados a partir de que se haya llevado a cabo la Asamblea de Accionistas de la Empresa.

OCTAVA.- CONVERSIÓN DE LOS PLAYERS EN EL VEHÍCULO .

8.1 Causales de Conversión

Una vez terminado el Periodo de Aportaciones, los Players convertirán su Participación en Acciones Serie C representativas del capital social variable del Vehículo, en caso de que se actualice cualquiera de los siguientes supuestos (las “Causales de Conversión del Vehículo”):

1. Una vez que se actualice cualquiera de las Causales de Conversión de la Empresa establecidas en el apartado 7.1 de la Cláusula Séptima del presente Contrato;

2. Cuando Play Business lo considere necesario por así convenir a los intereses de los Players.

8.2 Proceso de Conversión y Entrega de Acciones Serie C del Vehículo

Al actualizarse cualquiera de los supuestos mencionados en el apartado inmediato anterior, el Vehículo deberá enviar un Aviso de Conversión a los Players a través de la Plataforma y se deberá convertir la Participación de los Players en Acciones Serie C de conformidad con el siguiente procedimiento:

Play Business deberá enviar una notificación a los Players del Proyecto a través de la Plataforma en la que se deberá mencionar la Causal de Conversión que se hubiese actualizado y la necesidad de realizar una asamblea de accionistas para llevar a cabo un aumento en la parte variable del capital social del Vehículo y realizar la conversión de la Participación de los Players en Acciones Serie C (el “Aviso de Conversión del Vehículo”). 

Dentro de los 5 (cinco) días naturales siguientes a la notificación del Aviso de Conversión, Play Business emitirá la lista de los porcentajes de Participación de cada Player (la “Lista de Porcentajes de Conversión”) para que se liberen las Acciones Serie C correspondientes a cada uno de los Players en la Asamblea de Accionistas que al efecto se celebre.

El Vehículo tendrá un plazo máximo de 15 (quince) días naturales contados a partir de la fecha en que se celebre la Asamblea de Accionistas a que se refiere este numeral, para llevar a cabo los actos corporativos que sean necesarios para la liberación de las Acciones Serie C correspondientes. 

Los certificados definitivos de las Acciones Serie C (los “Títulos de Acciones”): (i) estarán en formato electrónico; (ii) deberán cumplir con los requisitos establecidos en el artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; (iii) serán firmados con la firma autógrafa digital  generada a través de la Plataforma de las personas que se establezcan en los estatutos sociales del Vehículo; y (iv) contarán con un folio digital único que identificará cada Título de Acción. En caso de una enajenación de acciones se deberá cancelar el Título de Acciones que corresponda y se emitirá uno nuevo con otro folio digital único.

Los Títulos de Acciones los emitirá Play Business en el plazo máximo a que se refiere el cuarto párrafo de este apartado, y a su vez Play Business enviará dichos títulos a los Players y los mantendrá  en resguardo a través de la Plataforma.

8.2.1  Procedimiento para calcular el número de Acciones Serie C a entregar por parte del Vehículo a los Players.

El número total de Acciones Serie C a ser entregadas a cada Player se deberá calcular bajo los siguientes procedimientos y condiciones. Las Partes acuerdan que la Valuación Post Money del Vehículo, con base en la cual los Players convertirán su Participación  en acciones de dicho Vehículo, será igual a lo que arrojen las fórmulas señaladas en el presente apartado

Lo anterior, en el entendido que, para obtener la valuación Post Money del Vehículo se vuelve necesario obtener primero la Valuación Pre Money del mismo de conformidad con la siguiente fórmula: 

Valuación Pre-Money del Vehículo:  PSPVE * (100,000,000 - [0.5%* (100,000,000+MTI) ] 

Donde: 

MTI = Monto Total Invertido;

VPMV = Valuación Pre-Money del Vehículo;

PSPVE = Porcentaje Actual del SPV en la Empresa.

Una vez obtenida la valuación Pre-Money del Vehículo, se deberá aplicar la siguiente fórmula s fin de obtener la Valuación Post-Money del Vehículo: 

Valuación Post Money del Vehículo:  VPMSPV + MTI + (0.5% * VPME)

Donde: 

MTI = Monto Total Invertido

VPMSPV = Valuación Pre- Money del SPV (Conforme al punto inmediato anterior)

VPME = Valuación Post Money de la Empresa 

2. El Monto Individual Invertido por cada Player más el Monto Adquirido con Wallet por cada uno de ellos, representará un porcentaje de participación en el capital social del Vehículo de conformidad con la ecuación aritmética siguiente (el “Porcentaje de Participación”):

PP = (MII+MAW)/ V*100

      Donde:

                       PP = Porcentaje de Participación adquirido por cada Player en el Vehículo, expresado en porcentaje

                      MII = Monto Individual Invertido por cada Player

  MAW = Monto Adquirido con Wallet por cada Player

                      V = Valuación del Vehículo

El Porcentaje de Participación de cada Player será señalado en el Anexo “B”, al momento de realizar la ecuación aritmética mencionada. Al momento de realizar la conversión de la Participación que corresponda, se deberán emitir Acciones Serie C en favor de cada Player a efecto de que, después de la emisión de las acciones liberadas en virtud de la conversión, el número total de Acciones Serie C que suscriba cada Player represente el Porcentaje de Participación que se señale en el Anexo “B” del presente Contrato del capital social del Vehículo. 

3. Las acciones que sea necesario emitir al momento de la conversión para cubrir el Porcentaje de Participación de PB en el Vehículo serán liberadas en favor de Play Business sin costo alguno o a un valor simbólico que sea establecido a exclusiva discreción de Play Business, como parte de su esquema de alineación de incentivos. 

8.3 Características de las Acciones Serie C del Vehículo

Las acciones que recibirán los Players y Play Business con motivo de la conversión (las “Acciones Serie C”) serán acciones nominativas de la Clase II, Serie C representativas del capital social variable del Vehículo, tendrán derechos corporativos limitados y derechos económicos iguales de conformidad con lo establecido en el presente apartado.

8.3.1 Derechos económicos

8.3.1.1 Distribuciones

Los Accionistas Serie C tendrán derecho a recibir Distribuciones provenientes de pago de dividendos o amortizaciones de capital por el porcentaje que les corresponda de conformidad con su participación accionaria en el Vehículo, a prorrata con el resto de los accionistas del mismo (las “Distribuciones”). Las Distribuciones deberán realizarse conforme a lo establecido en la regulación aplicable y los Accionistas Serie C reconocen en este acto que dichos pagos deberán realizarse de forma anual, una vez cerrado el ejercicio fiscal de que se trate. 

8.3.2 Derechos corporativos limitados

Las Acciones Serie C conferirán derechos de voto limitado únicamente en las Asambleas Digitales respecto de los siguientes asuntos:

1. Disolución y/o liquidación anticipada del Vehículo;

2. Solicitud de concurso mercantil o declaración de quiebra del Vehículo; y

3. Cualquier asunto en el que las Acciones Serie P del Vehículo en la Empresa tengan derecho de voto, en cuyo caso deberá convocarse a una Asamblea Digital del Vehículo, de conformidad con lo establecido en el apartado 9.3.1 de la Cláusula Novena del presente Contrato, para determinar la forma en la que el derecho de voto de las Acciones Serie P del Vehículo deberá ser ejercido .

De conformidad con lo establecido en el Artículo 195 de la Ley General de Sociedades Mercantiles toda proposición que implique una modificación a los estatutos sociales del Vehículo respecto de los derechos de las Acciones Serie C, deberá ser aceptada previamente por los Accionistas Serie C, quienes deberán reunirse en asamblea especial, en la que se requerirá el voto en sentido afirmativo de por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de los Accionistas Serie C para aprobar la modificación de que se trate. Para efectos de lo anterior, se computará dicho porcentaje con relación al número total de acciones de la categoría de que se trate de conformidad con lo establecido en el presente Contrato; en el entendido que se aplicará el principio de afirmativa ficta para los casos de los Accionistas Serie C que no voten en tiempo y forma.  

Los Partes  reconocen y aceptan que los Accionistas Serie C no tendrán derechos de minorías según lo establecido en el Artículo 16 de la Ley del Mercado de Valores, por lo que en los estatutos sociales del Vehículo se deberán prever estipulaciones que limiten estos derechos para los Accionistas Serie C. 

8.3.3 Otros derechos

8.3.3.1 Transferencias Autorizadas

Los Accionistas Serie C podrán transferir, enajenar o ceder libremente las Acciones Serie C a través de la Plataforma sin necesidad de respetar ningún derecho de adquisición preferente con el que cuenten el resto de los accionistas del Vehículo, incluidos los propios Accionistas Serie C, y aceptan que no contarán con derecho de suscripción preferente para futuros aumentos de capital en el Vehículo. 

Por lo tanto dichos Accionistas Serie C reconocen que los aumentos de capital, así como las transmisiones de acciones solo se harán públicos a través de la Plataforma, no siendo aplicable lo establecido en el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Lo anterior, se establece con fundamento en lo establecido en la fracción V del artículo 13 de la Ley del Mercado de Valores y se asentará en los estatutos sociales del vehículo. 

NOVENA.- PERÍODO POST-CONVERSIÓN.

9.1 Disposiciones generales

Una vez entregadas y suscritas las Acciones Serie P y Serie C conforme a lo descrito en las Cláusulas Séptima y Octava anteriores, respectivamente (el “Periodo Post-Conversión”), las Partes acuerdan regularse bajo lo pactado en la presente Cláusula.

9.2 Obligaciones y derechos de las Partes

9.2.1 Derechos y obligaciones de la Empresa

Durante el Periodo Post-Conversión, la Empresa tendrán los siguientes derechos y obligaciones:

1. Continuar entregando de forma continua e ininterrumpida los Reportes de Información dentro de la Plataforma, sometiéndose al procedimiento de sanción establecido en la Cláusula Sexta, inciso 6.3.3 en caso de cualquier incumplimiento. En el entendido que en caso de que, durante el Periodo Post-Conversión, el incumplimiento persista por un periodo de 30 (treinta) días naturales, la penalización a la Empresa consistirá en una multa de $200,000.00 M.N. (doscientos mil pesos 00/100 Moneda Nacional) a favor del Vehículo por cada reporte que no se presente después del plazo mencionado.

2. Abstenerse de realizar comunicaciones directamente con los Accionistas Serie C, que no sean aprobadas por Play Business, cuando dichas comunicaciones tengan por objeto modificar los acuerdos contenidos en el presente Contrato, aceptando la Empresa que cualquier modificación a los términos del presente Contrato no será válida si no se cuenta con la aprobación de Play Business. 

3. Realizar las actividades requeridas para llevar a cabo las Asambleas de Accionistas de la Empresa conforme  a lo establecido en el apartado 9.3 de la Cláusula Novena.

4. Permitir la grabación y documentación de Asambleas de Accionistas de la Empresa por Play Business a través de su representante, enunciando sin limitar, grabaciones en video, audio o copias físicas y/o digitales de cualquier documento.

5. Asegurarse, a través del escrito mencionado en el apartado 9.3, que el representante de Play Business está debidamente autorizado para representar las votaciones de las Acciones Serie P de la Empresa propiedad del Vehículo en la Asamblea de Accionistas de la Empresa.

6. Cubrir cualquier costo de creación y organización relacionado con las Asambleas de Accionistas de la Empresa, enunciando sin limitar, los viáticos y/o traslados del representante de Play Business al lugar en que se lleve a cabo la Asamblea mencionada. La presente obligación no aplicará para cualquier representante que no sea proveniente de Play Business.

7. Dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a la fecha en que se realice la Asamblea de Accionistas de la Empresa, subir a través de la Plataforma el acta de dicha Asamblea para consulta de los Accionistas Serie P.

8. En caso de que la Empresa pretenda exceder los límites establecidos en el Anexo “C” del presente Contrato, con relación al sueldo máximo y gasto total de nómina de la misma, previo a dicho cambio, llevar a cabo un sesión del consejo de administración de la Empresa, a fin de aprobar dicho aumento. La aprobación realizada por parte del consejo de administración de la Empresa, deberá constar en un acta que al efecto deberá ser levantada y firmada por todos los miembros del mismo, y entregada a Play Business como referencia. 

9. Cumplir con la obligación de compartir la información que le sea requerida por Play Business de conformidad con lo establecido en la Cláusula Sexta, apartado 6.3.3, así como cualquier otra información que Play Business solicite para dar cumplimiento a la regulación aplicable. 

10. Las demás que se establezcan en este Contrato, incluyendo aquellas previstas por el apartado 6.2.1 de la Cláusula Sexta del mismo, según sean aplicables. 

9.2.2 Derechos y obligaciones del Encargado

Durante el Periodo Post-Conversión, el Encargado tendrá los siguientes derechos y obligaciones:

1. Abstenerse de realizar comunicaciones directamente con los Accionistas Serie C, que no sean aprobadas por Play Business, cuando dichas comunicaciones tengan por objeto modificar los acuerdos contenidos en el presente Contrato, aceptando el Encargado que cualquier modificación a los términos del presente Contrato no será válida si no se cuenta con la aprobación de Play Business. 

2. Mantener una relación de exclusividad laboral con la Empresa, dedicando su tiempo y esfuerzo al sano desarrollo de la misma y realizar todos los actos necesarios para que se cumpla en tiempo y forma con lo previsto en este Contrato y con todas sus obligaciones, incluyendo aquellas de carácter contractual, fiscal, administrativo y corporativo de la Empresa.

3. Cumplir con la obligación de No Competencia y Propiedad de las Innovaciones, descritas en la Cláusula Sexta, apartado 6.6.

4. Las demás que se establezcan en este Contrato, incluyendo aquellas previstas por el apartado 6.2.2 de la Cláusula Sexta del mismo, según sean aplicables. 

9.2.3 Derechos y obligaciones de los Accionistas Serie C

Durante el Periodo Post-Conversión, los Accionistas Serie C, tendrán los siguientes derechos y obligaciones:

1. Asistir a las Asambleas Digitales, en las que dichos accionistas tengan derecho de voto en el Vehículo.

2. Emitir los votos en tiempo y forma a través de la Plataforma sobre los temas a ser discutidos en la Asamblea de Accionistas de la Empresa con base en la información presentada en la Asamblea Digital con la finalidad de que Play Business, como representante del Vehículo en la Empresa pueda ejercer los derechos de voto aparejados a las Acciones Serie P; en el entendido que mediante el presente Contrato los Players otorgan un mandato irrevocable en favor de Play Business para representar al Vehículo en las Asambleas de Accionistas de la Empresa. El mandato otorgado por virtud del presente Contrato se otorga con el objeto de facilitar el ejercicio de los derechos de los Accionistas Serie C en las Asambleas de Accionistas de la Empresa.

Play Business se abstendrá de privilegiar los intereses de algún Accionista Serie C sobre otro o actuar con conflictos de interés en la ejecución de este mandato. Asimismo, Play Business mantendrá debidamente informados a los Accionistas Serie C respecto de los asuntos citados en el orden del día de la Asamblea de Accionistas de la Empresa de que se trate, así como de los acuerdos y actos realizados en ejecución del mandato, conforme a lo previsto por las disposiciones de este Contrato. 

3. Realizar cualquier enajenación de las Acciones Serie C de las que sean titulares de conformidad con lo establecido en el presente Contrato.

4. Responder oportunamente en los plazos señalados en el Contrato Play a todas las notificaciones y comunicaciones que envíe Play Business o la Empresa; incluyendo sin limitar, lo establecido en el punto B anterior, la actualización de sus datos de identificación a través de la Plataforma, entre otros.

5. Las demás que se establezcan en este Contrato, incluyendo aquellas previstas por el apartado 6.2.3 de la Cláusula Sexta del mismo, según sean aplicables. 

9.2.4 Derechos y obligaciones de Play Business

Durante el Periodo Post-Conversión Play Business tendrá los siguientes derechos y obligaciones:

1. Habilitar en la Plataforma el sistema necesario para que el Vehículo pueda llevar sus libros corporativos en formato digital.

2. Habilitar en la Plataforma el sistema de votación y mantener registrada la postura individual de cada Accionista de la Serie C para las Asambleas Digitales del Vehículo.

3. Generar una constancia física y/o digital del voto individual de cada uno de los Accionistas Serie C por tema a ser discutido (la “Constancia de Votación”), así como de aquellos Accionistas que no hubieran emitido su voto en tiempo y forma, de conformidad con lo establecido en el apartado 9.3.1 de la presente Cláusula.

4. Asignar a una persona física para que asista a las Asambleas de Accionistas de la Empresa con la finalidad de ejercer los derechos de voto del Vehículo como Accionista Serie P de la Empresa, votando conforme a lo que se acuerde en la Asamblea Digital del Vehículo.

5. Sin perjuicio de la obligación de la Empresa contenida en el inciso H del apartado 9.2.1 de la presente Cláusula, Play Business podrá mantener un récord electrónico de cualquier información proveída tanto en Asambleas Digitales como en Asambleas de Accionistas del Vehículo o de la Empresa, respectivamente, enunciando sin limitar, grabaciones en video, audio o copias físicas y/o digitales de cualquier información proveída en cualquiera de las Asambleas mencionadas. Dichos registros serán confidenciales y resguardados, se utilizarán como prueba para cualquier conflicto jurídico o extrajurídico que pudiera surgir.

6. Las demás que se establezcan en este Contrato, incluyendo aquellas previstas por el apartado 6.2.4 de la Cláusula Sexta del mismo, según sean aplicables.

9.3 Procedimiento de las Asambleas de Accionistas de la Empresa

Cuando se pretenda realizar una Asamblea de Accionistas de la Empresa en la que el Accionista Serie P tenga derecho de voto, previo a la realización de dicha asamblea, se deberá realizar una Asamblea Digital a nivel del Vehículo. Una persona designada por Play Business asistirá a las Asambleas de Accionistas de la Empresa en representación del Vehículo, donde ejercerá el derecho de voto conforme lo establecido en la Constancia de Votación (según dicho término se define en el siguiente apartado) que al efecto se emita, producto de la Asamblea Digital (según dicho término se define en el siguiente apartado). Para llevar a cabo la Asamblea de Accionistas de la Empresa, se deberán seguir las siguiente reglas:

Al menos 25 (veinticinco) días hábiles previos a la celebración de la Asamblea de Accionistas de la Empresa, esta última deberá enviar la convocatoria para dicha Asamblea a través de la Plataforma, misma que deberá deberá contener la siguiente información: (i) el orden del día para la Asamblea de Accionistas de la Empresa;  (ii) la fecha y hora en se llevará a cabo la misma; y (iii) cualquier material que sea necesario presentar a los Accionistas previo a la celebración de la Asamblea. La convocatoria se considerará firmada con la firma autógrafa digital del representante legal de la Empresa en virtud de realizarse a través de la Plataforma.

En la fecha en que se publique la convocatoria mencionada, la Empresa deberá proveer a Play Business y al Vehículo, la información que se revisará en la Asamblea de Accionistas de la Empresa subiendola en la sección correspondiente dentro de la Plataforma para que pueda ser consultada por el Vehículo y proporcionada a los Accionistas Serie C para la celebración de la Asamblea Digital.

La Asamblea de Accionistas de la Empresa se celebrará en la fecha prevista en la convocatoria correspondiente, para lo cual el representante designado por Play Business acudirá a dicha Asamblea en nombre y representación del Vehículo y deberá emitir su voto conforme a los acuerdos adoptados en la Asamblea Digital del Vehículo celebrada previamente conforme a lo establecido en la Constancia de Votación de que se trate.       

Lo anterior en el entendido de que: 

(a) Play Business, a través del representante designado para tal efecto para acudir a la Asamblea de Accionistas de la Empresa en nombre y representación del Vehículo, podrá ejercer los derechos de voto aparejados a las Acciones Serie P de las que es propietario el Vehículo, aun cuando considere que la información presentada en la Asamblea de Accionistas de la Empresa es distinta materialmente de aquella presentada en la Asamblea Digital del Vehículo, liberando a Play Business de cualquier responsabilidad por daños o perjuicios ocasionadas al Vehículo o a los Players por el ejercicio del voto en dicho sentido.

(b) En casos excepcionales, en los que Play Business, a su entera discreción, considere que los cambios materiales entre la información proporcionada en la Asamblea Digital del Vehículo y la Asamblea de Accionistas de la Empresa afecten notoriamente al Vehículo como Accionista Serie P, podrá emitir el voto en sentido distinto a lo que determine la Constancia de Votación. Lo anterior en el entendido que será una facultad potestativa de Play Business y no constituirá obligación alguna por parte de Play Business de votar en sentido distinto a lo acordado en dicha Asamblea Digital del Vehículo. En caso de que Play Business vote las Acciones Serie P en sentido distinto en virtud de lo establecido en el presente inciso II, será liberado de responsabilidad por los daños y perjuicios que se ocasionen a los Accionistas Serie P, a la Empresa o al Encargados, salvo que se determine mediante resolución judicial que Play Business actuó con dolo o mala fe.

(c) En caso de que hubiesen diferencias materiales entre la información presentada en la Asamblea Digital del Vehículo y en la Asamblea de Accionistas de la Empresa, el Accionista Serie P podrá oponerse a las resoluciones de la Asamblea conforme a lo previsto por la legislación aplicable.

(d) Para asegurar la integridad de la representación del Vehículo, la persona física que Play Business designe para asistir a la Asamblea de Accionistas de la Empresa deberá identificarse mediante la entrega de una copia física de una identificación oficial con fotografía en la fecha y lugar en que se celebre dicha Asamblea y deberá entregar un escrito al Secretario o Presidente de la Asamblea de Accionistas de la Empresa que deberá contener al menos:

1. Una lista detallada de los Accionistas Serie C que votaron y los que no respecto de cada uno de los puntos del orden del día, sin necesidad de revelar el sentido de su votación.

2. Un escrito libre firmado por el Presidente o Secretario del Consejo de Administración del Vehículo, dirigido a la Empresa, con nombre de la persona física designada como representante. 

El representante de Play Business deberá obtener una constancia de recibo de dicho documento por parte del Secretario o Presidente de la Asamblea de Accionistas de la Empresa.

9.3.1 Procedimiento de las Asambleas Digitales del Vehículo

Durante el Periodo Post-Conversión el Vehículo deberá llevar a cabo las asambleas de accionistas necesarias para cumplir con los requisitos que marcan la Ley y sus Estatutos Sociales. Sin embargo, en la eventualidad de que en alguna de esas asambleas figure como punto del orden del día cualquiera de los asuntos sobre los cuales los Accionistas Serie C tengan derecho de voto, el Vehículo, a través de Play Business, deberá convocar a los Accionistas Serie C a una asamblea que se celebrar en formato digital conforme a las siguientes reglas (la “Asamblea Digital”):

Las Asamblea Digitales se deberán hacer a través de cualquier medio electrónico que Play Business determine. De preferencia cualquier método en transmisión de video en vivo o streaming, o aquel método tecnológico viable que mejor cumpla con la función.

El procedimiento y tiempos para llevar a cabo Asambleas Digitales, será el siguiente:

1. Al menos 10 (diez) días naturales previos a la celebración de la Asamblea Digital, el Vehículo deberá enviar la convocatoria para dicha Asamblea a través de la Plataforma, misma que deberá contener la siguiente información: (i) el orden del día para la Asamblea Digital; y (ii) la fecha y hora para la Asamblea Digital.

2. En la fecha en que se publique la convocatoria mencionada el Vehículo deberá proveer la información que se revisará en la Asamblea Digital y subirla en la sección correspondiente dentro de la Plataforma para consulta de los Accionistas Serie C, en el entendido de que la Empresa deberá proporcionar al Vehículo, aquella información y documentación que sea necesaria publicar conforme a este apartado.

2. La Asamblea Digital deberá realizarse 3 días naturales posteriores a la fecha en que se publique la convocatoria, mediante los medios electrónicos que Play Business proporcione, en la fecha señalada en la convocatoria. Los medios digitales para la realización de la Asamblea Digital en ningún momento tendrán el requisito de ser propios de Play Business. Las Partes acuerdan poder utilizar terceros para dichos servicios.

3. Los Accionistas Serie C contarán con un plazo máximo de 10 (diez) días naturales contados a partir del día en que se lleve a cabo la Asamblea Digital para emitir su voto. 

4. Play Business proporcionará un sistema de votación para cada uno de los puntos que necesitan ser votados, que estará habilitado por un plazo máximo de 10 (diez) días naturales contados a partir del día en que se lleve a cabo la Asamblea Digital para que cada uno de los Accionistas Serie C pueda emitir su voto (el “Periodo de Votaciones”). Las Partes acuerdan que una vez cerrado el Periodo de Votaciones no se podrán hacer modificaciones al voto emitido.

5. Después de cerrado el Periodo de Votaciones, Play Business generará la Constancia de Votación en la que se deberá incluir la información relativa al voto individual de cada Accionista de la Serie C que hubiese votado, así como la información relativa a los Accionistas Serie C que no hubiesen emitido su voto. Play Business no estará obligado a revelar el contenido de la Constancia de Votación a la Empresa o al Encargado. Dichos votos mediante firma autógrafa digital constituirán el proxy o carta poder irrevocable para que Play Business ejerza el voto, en su caso, de las Acciones Serie P del Vehículo en la Empresa.  

6. Después de emitir la Constancia de Voto, Play Business generará el documento correspondiente que deberá presentar su representante legal en la Asamblea de Accionistas de la Empresa al momento de celebrarse.

9.4 Obligaciones corporativas del Vehículo

El Vehículo deberá, a través de la Plataforma, llevar los libros corporativos del mismo en formato digital, incluyendo el Libro de Actas de Asambleas de Accionistas, el Libro Digital de Acciones y el Libro de Variaciones de Capital. 

9.5 Venta de Acciones Serie C

Durante el Periodo Post-Conversión, los Accionistas Serie C podrán enajenar sus Acciones únicamente entre los Usuarios de la Plataforma; en el entendido que tanto el accionista enajenante como el adquirente deberán haber proporcionado la información requerida por Play Business para transaccionar, previo a que se lleve a cabo la enajenación de que se trate. Asimismo, en caso de que el adquirente no hubiese invertido originalmente en el Proyecto, y por tanto, no tuviera acceso previo a los Reportes de Información, el Accionista enajenante se obliga a entregar al adquirente todos los Reportes de Información que se hubiesen publicado con anterioridad a la enajenación de que se trate; en el entendido que  el adquirente libera a Play Business de cualquier responsabilidad por la transacción. 

Play Business se reserva el derecho de modificar las restricciones mencionadas anteriormente con base en la regulación que se emita por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante Disposiciones de Carácter General que regirán el Mercado Secundario. 

9.5.1 Procedimiento

En un momento inicial, en la Plataforma se habilitará una función para poner en venta las Acciones Serie C del Vehículo, de conformidad con el procedimiento que se establezca en el Manual para el Mercado Secundario de Play Business.

Lo anterior, sin perjuicio de que una vez que la autoridad emita las Disposiciones de Carácter General que regirán el Mercado Secundario, Play Business trabajará en crear la función en la Plataforma para que se pueda operar el Mercado Secundario entre todos los Usuarios de Play Business en cumplimiento de la regulación aplicable.

9.5.2 Restricciones

Durante el periodo comprendido entre la publicación de la convocatoria para realizar cualquiera de las Asambleas Digitales y hasta 2 (dos) días hábiles siguientes a la celebración de cualquiera de dichas Asambleas, el Mercado Secundario de Acciones Serie C del Vehículo correspondiente estará bloqueado y no se permitirán enajenaciones de acciones.  

Así mismo, las Partes acuerdan que cualquier negociación y/o enajenación realizada  en relación a las Acciones Serie C deberá ser realizada únicamente a través de la Plataforma. Lo anterior, en el entendido de que cualquier negociación y/o enajenación realizada en contravención de la presente restricción será nula y en consecuencia no surtirá efecto legal alguno. 

DÉCIMA.- DISPOSICIONES ESPECIALES.

Las Disposiciones Especiales que serán aplicables para la inversión de los Players en el presente Proyecto son aquellas que se identifican en el Anexo “E” del presente Contrato. POR LO ANTERIOR, LAS PARTES RECONOCEN Y ACEPTAN QUE EN LO CONDUCENTE, LAS DISPOSICIONES DEL ANEXO “E” MODIFICAN Y PREVALECEN SOBRE CIERTAS DISPOSICIONES DE ESTE CONTRATO. 

Por lo anterior, los Players, Encargados y la Empresa aceptan que han leído y entendido el contenido y alcance del Anexo “E” del presente Contrato, incluyendo aquellos términos que modifican el Clausulado del mismo para la inversión en este Proyecto en específico. 

DÉCIMO PRIMERA.- FIRMA Y ACEPTACIÓN.

11.1 Firma y aceptación

Las Partes reconocen que, en términos del Código de Comercio, los actos relacionados con la ejecución del presente Contrato son de naturaleza mercantil. De conformidad con lo anterior, las Partes convienen que:

1. En los términos de lo establecido por el Título II del Código de Comercio y en la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera, las claves de acceso que se establezcan para el uso de la página de Internet de Play Business sustituirán a la firma autógrafa por una de carácter digital, por lo que las constancias documentales o técnicas derivadas del uso de esos medios en donde aparezca dicha firma autógrafa digital producirán los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos suscritos por las Partes y tendrán igual valor probatorio.

2. Se entenderá como “Mensaje de Datos” toda información generada, enviada, recibida o archivada por medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología o medio tecnológico.

3. Se entenderá que un Mensaje de Datos ha sido enviado por la Parte que corresponda y se atribuirá a la misma, cuando ésta realice operaciones a través de la página de Internet de Play Business utilizando su firma autógrafa digital.

4. Se entenderá que la Parte que corresponda recibe un Mensaje de Datos, cuando ésta ingrese a la página de Internet de Play Business digitando su claves de acceso, o cuando el mismo sea recibido a por el destinatario a través de otros medios electrónicos.

5. Se entenderá por “Aceptación” y por ende el consentimiento expreso de la voluntad, cuando cualquiera de las partes, ingresando a la Plataforma, acepte su conformidad respecto del asunto o tema de que se trate. Lo anterior no será aplicable cuando se aplique el principio de afirmativa ficta previsto en el segundo párrafo de la Cláusula Décimo Octava de este Contrato; en cuyo caso se considerará aceptación del Usuario en términos de lo previsto por dicha Cláusula. Play Business llevará un registro electrónico de las aceptaciones expresas y tácitas que registre cada uno de los Usuarios dentro de la Plataforma.

Play Business no asumirá responsabilidad alguna por fallas o retrasos de terceros que provean servicios relacionados con los medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología o medio tecnológico. 

11.2 Responsabilidad de Play Business

Play Business quedará liberado de cualquier responsabilidad al ejecutar instrucciones recibidas a través de su página de Internet y atribuirá a los Players, Encargados y/o Empresa  las mismas, aun cuando las claves de acceso que constituyan la firma autógrafa digital hubieren sido extraviadas el Player, el Encargado o la Empresa o robadas, si dicha persona no lo notifica oportunamente a Play Business, con el fin de que se tomen las medidas necesarias tendientes a evitar el acceso a terceros no autorizados.

Play Business tomará las medidas de seguridad que estén a su alcance para evitar situaciones anómalas en el uso de los medios de comunicación pactados con la Empresa, los Encargados y los Players. No obstante, la Empresa, los Encargados y los Players reconocen que las claves de acceso que constituyen su firma autógrafa digital, así como el uso del teléfono, y en general, la información generada, enviada, recibida o archivada por medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología están expuestos a intromisiones ilícitas, e implica un riesgo de que la información transmitida por esos medios pueda ser conocida e incluso utilizada por terceros para fines diversos a los acordados por la Empresa, los Encargados y los Players, por lo que la Empresa, los Encargados y los Players liberan a Play Business, a sus accionistas, consejeros, directivos, funcionarios y empleados de cualquier responsabilidad derivada del uso de dichos medios.

Asimismo, cuando por negligencia, culpa, dolo o mala fe de la Empresa, los Encargados  o los Players llegaran a ser rebasadas las medidas de seguridad para el acceso a la página de Internet de Play Business e incluso en el caso en que las instrucciones de la Empresa, los Encargados o los Players induzcan al error como consecuencia de dicha negligencia, dolo o mala fe, causando  con ello un daño o perjuicio al Vehículo, la Empresa, los Encargados o a los Players, Play Business quedará liberado de cualquier responsabilidad al ejecutar las instrucciones recibidas a través de la página de Internet de Play Business, sin perjuicio de las acciones civiles y/o penales que pudieran proceder en contra del responsable.

DÉCIMO SEGUNDA.- COLABORACIÓN CON PLAY BUSINESS.

Para rondas posteriores de inversión de la Empresa, Play Business tendrá preferencia y exclusividad sobre otras plataformas que lleven a cabo la misma actividad (financiamiento colectivo de capital o regalías). A su discreción, Play Business podrá otorgar un waiver (o renuncia del derecho de exclusividad) a la Empresa para levantar rondas posteriores en plataformas que lleven a cabo la misma actividad.

DÉCIMO TERCERA.- CONSIDERACIONES FISCALES.

La Empresa y/o, en su caso, los Encargados estarán obligadas a cumplir cabalmente con las obligaciones fiscales del Proyecto. Cada una de las Partes, incluyendo a los Players, deberán dar cumplimiento a sus obligaciones fiscales, según les corresponda dependiendo del régimen fiscal de cada Parte. Asimismo, tanto los Encargados y la Empresa, como cada uno de los Players deberá asesorarse con sus propios abogados, contadores y fiscalistas para determinar las implicaciones fiscales que esta transacción tiene para cada uno de ellos.  

PLAY BUSINESS NO SE HACE RESPONSABLE POR NINGÚN DAÑO O PERJUICIO OCASIONADA A LAS PARTES QUE DERIVE DE IMPLICACIONES FISCALES. CADA UNA DE LAS PARTES SE OBLIGA A CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES FISCALES LAS IMPLICACIONES FISCALES DE LLEVAR A CABO ESTA INVERSIÓN ANTES DE REALIZARLA, LIBERANDO A PLAY BUSINESS DE CUALQUIER RESPONSABILIDAD EN RELACIÓN CON IMPLICACIONES FISCALES DERIVADAS DE LA CELEBRACIÓN DEL PRESENTE CONTRATO. 

LOS PLAYERS RECONOCEN QUE, AL SER ACCIONISTAS DEL VEHÍCULO, TENDRÁN CIERTAS OBLIGACIONES FISCALES Y/O IMPEDIMENTOS PARA MANTENER CIERTOS REGÍMENES FISCALES EN ESPECÍFICO Y MANIFIESTAN HABERSE ASESORADO FISCALMENTE ANTES DE LA CELEBRACIÓN DEL PRESENTE CONTRATO. 

DÉCIMO CUARTA.- LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIONES.

Los Players reconocen y aceptan que la inversión en el Vehículo será convertida en una inversión de capital, reconociendo los riesgos intrínsecos que una inversión de este tipo conlleva. Desde el momento en que los Players reciban Acciones Serie C por virtud de la asamblea en la que se decrete el aumento en la parte variable del capital social del Vehículo por la ocurrencia de una Causal de Conversión, gozarán de las protecciones legales que tienen los accionistas de las sociedades mercantiles. Asimismo, también reconocen que asumirán las responsabilidades que dichos accionistas legalmente asumen. Por lo tanto, los Players reconocen que, una vez que los mismos sean reconocidos como Accionistas Serie C dentro del Vehículo, podrían ser susceptibles de reclamos por parte de terceros, en cuyo caso la responsabilidad de los Players, al igual que la del resto de los Accionistas estará limitada al monto que hubiesen invertido. Ni los Encargados ni el Vehículo pueden garantizar la ausencia de reclamos que pudieran existir de terceros.

Asimismo, los Players reconocen y aceptan que no habrá obligación alguna por parte de los Encargados, Play Business o la Empresa de resarcir cualquier daño que resulte de su inversión en el Vehículo, incluyendo aquellos que provengan de reclamos por parte de terceros, salvo que dichos daños resultaren de un incumplimiento al presente Contrato.

DÉCIMO QUINTA.- CONFIDENCIALIDAD.

Las Partes se obligan a mantener en confidencialidad y, por tanto, a no divulgar a otros, ni utilizar en beneficio propio o de terceros, sino en los términos expresamente permitidos en el presente Contrato, cualquier información de las otras Partes, o de cualquier subsidiaria o afiliada de las mismas, incluyendo sin limitar, aquélla relativa a sus operaciones, inversiones, métodos, procesos, sistemas, equipo, planes de negocios, métodos de mercadeo y estrategias, publicidad, costos, negocios de sus clientes, proveedores o contratistas y/o cualquier documento y/o medio electrónico en el cual conste la citada información (la “Información Confidencial”). Asimismo, las Partes se obligan a tomar las medidas necesarias, incluyendo, entre otras, la capacitación respecto de las obligaciones de confidencialidad aquí contenidas a sus empleados, en su caso, de convenios de confidencialidad con éstos y otros, para que cualquier empleado, comisionista, agente, representante, contratista o asesor suyo que participe en las actividades del Proyecto mantenga confidencialidad absoluta respecto de la Información Confidencial y utilice la misma única y exclusivamente conforme a este Contrato.

Los Players, Encargados y la Empresa manifiestan que reconocen y aceptan que Play Business podrá revelar información personal de cada una de ellas a autoridad competente, con otros participantes del sector financiero o con otros Usuarios de la Plataforma, para dar cumplimiento a la regulación aplicable y/o a los fines del presente Contrato. En específico, los Players aceptan que Play Business podrá compartir con los Encargados y la Empresa los datos personales de los Players para promover la comunicación entre ellos, siempre que se respeten los acuerdos establecidos en el presente  Contrato. Play Business tendrá la capacidad de aplicar las penas que considere necesarias en caso de que la comunicación entre Players, Encargados y Empresa se lleve a cabo con la finalidad de hacer modificaciones a los acuerdos del presente Contrato por fuera de la Plataforma.  

DÉCIMO SEXTA.- GASTOS Y HONORARIOS.

Cada una de las Partes correrá con los gastos que le corresponda para la negociación y celebración del presente Contrato, incluyendo sin limitar, gastos en honorarios de asesores fiscalistas o abogados, contadores, entre otros, por lo que respecta a las asesorías que cada una de las Partes en lo personal reciba; en el entendido que Play Business negocia el presente Contrato con el Encargado y la Empresa, en nombre y representación de los Players, de conformidad con lo establecido en los Términos y Condiciones de Uso de la Plataforma aceptados por todas las Partes previo a la celebración del presente Contrato; por lo tanto, todas las Partes reconocen que el presente no califica como un Contrato de Adhesión en virtud de que para cada Proyecto se negocian los términos por todas las Partes involucradas. 

DÉCIMO SÉPTIMA.- MODIFICACIONES.

El Contrato Play podrá modificarse por Play Business sin necesidad de previa autorización de los Players, Encargados, Empresa o el Vehículo cuando se actualice cualquiera de los supuestos siguientes:

1. Cuando sean modificaciones de forma que no afecten el fondo del Contrato.

2. Cuando sean modificaciones necesarias para cumplir con la regulación aplicable ya emitida o que en su momento emita la autoridad competente, incluyendo sin limitar, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros, el Servicio de Administración Tributaria, entre otras autoridades competentes.

3. Cuando sean modificaciones para cumplir con los Términos y Condiciones de Uso de la Plataforma de Play Business, siempre que dichas modificaciones provengan de cambios que sea necesario implementar para dar cumplimiento a la regulación aplicable.

4. Cuando sean modificaciones que se lleven a cabo con la finalidad de otorgar beneficios a los Players, en cuyo caso, se deberá contar con la aprobación expresa de la Empresa. 

Cualquier modificación que se haga conforme a los puntos anteriores se notificará a través de los medios que Play Business considere más convenientes, incluyendo sin limitar, a través de  correo electrónico, mensajes de texto, notificaciones dentro de la Plataforma, entre otros,  a la Empresa, los Encargados y los Players del Proyecto.

Para el resto de las modificaciones al Contrato, incluyendo cualquier modificación a lo establecido en el Anexo “E”, se deberá contar con la aprobación de (i) por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de los Players, (ii) la Empresa y (iii) Play Business.

Asimismo, se deberá contabilizar a los Players que no hubieran votado en los plazos y formas establecidos en la notificación de que se trate, como un voto en sentido afirmativo, con base en lo establecido en el párrafo segundo de la Cláusula Décimo Octava siguiente. 

Dentro de la Plataforma de Play Business existirá una sección en donde los Players podrán visualizar las modificaciones al presente Contrato; sección que indicará (i) el nombre del producto de que se trate y número de registro del Contrato ante la CONDUSEF, (ii) el resumen de todas las modificaciones realizadas, señalando cuáles eran las anteriores y cuáles serán las nuevas, y (iii) la fecha a partir de la cual entran en vigor. 

DÉCIMO OCTAVA.- NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES.

Los Players, los Encargados y la Empresa  deberán proporcionar (y mantener actualizados) sus datos de contacto dentro de la Plataforma para todas aquellas comunicaciones que Play Business requiera comunicar a las Partes. Play Business únicamente estará obligado a enviar notificaciones vía correo electrónico, a la dirección del correo que tenga registrado en la Plataforma.

Para efecto de las notificaciones que requieran una respuesta por parte de Players, Accionistas Serie “P”, Encargados y/o la Empresa, salvo que se establezca lo contrario en el presente Contrato o en la comunicación o notificación de que se trate, para la Parte que no emita su voto o envíe su respuesta a través de la Plataforma en el plazo de 10 (diez) días hábiles contados a partir del día siguiente del envío de la notificación correspondiente, se aplicará el principio de afirmativa ficta y por lo tanto se contará su voto como un voto en sentido afirmativo.

DÉCIMO NOVENA.- TERMINACIÓN.

El Contrato Play podrá darse por terminado por cualquiera de las siguientes causas:

1. Por mutuo acuerdo de las Partes.

2. Por requerimiento de autoridad competente.

3. Por cambios derivados de la regulación aplicable que así lo requieran.

4. Por solicitud de concurso mercantil o quiebra de la Empresa, en cuyo caso, deberá seguirse el procedimiento establecido en el presente Contrato. 

5. Por cualquiera de las causas que pudiera señalar expresamente el Anexo “E” de este Contrato. 

VIGÉSIMA. LEGISLACIÓN APLICABLE. ARBITRAJE Y RENUNCIA A DEMANDAS COLECTIVAS.

IMPORTANTE: LOS SIGUIENTES PÁRRAFOS INCLUYEN LA ACEPTACIÓN DE ARBITRAJE INDIVIDUAL VINCULANTE PARA RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Y LA RENUNCIA AL DERECHO A INTERPONER DEMANDAS DE ARBITRAJE COLECTIVO.

1. Aplicabilidad del acuerdo de arbitraje. Salvo por las demandas por la vía judicial iniciadas por Play Business en contra del Encargado, de la Empresa y/o los Players, ya sea en representación de los intereses de Play Business o en representación de los intereses de Play Business y los Players en casos en que ejerza la acción pública colectiva, las Partes acuerdan que todas las demandas y disputas (ya sean por responsabilidad contractual, extracontractual o de otro tipo), incluidas todas las demandas y disputas cuyo origen estuviera en obligaciones legales, derivadas o relacionadas con el presente Contrato, se resolverán individualmente a través de sumisión a arbitraje vinculante, en el entendido que esta provisión también incluye todas las demandas y disputas que hubieran surgido entre las Partes antes de la fecha del presente Contrato.

2. Reglas de arbitraje. Todas las desavenencias que deriven de este Contrato serán resueltas definitivamente de acuerdo con las Reglas de Arbitraje del Centro de Arbitraje de México (CAM), por un árbitro nombrado conforme a dichas Reglas.

3. Reglas adicionales para el arbitraje. En este acto las Partes acuerdan que la aplicación e interpretación del presente Contrato se regirá por las leyes mercantiles de México. Las Partes también acuerdan que el lugar del arbitraje será en la Ciudad de México y se hará en idioma español.

4. Renuncia al derecho de interponer demandas colectivas. TODAS LAS DEMANDAS Y DISPUTAS QUE ESTÉN DENTRO DEL ALCANCE DE ESTE ACUERDO DE ARBITRAJE SE DEBERÁN SOMETER A ARBITRAJE INDIVIDUAL Y NO COLECTIVO. LAS DEMANDAS DE MÁS DE UN PLAYER NO PODRÁN SER SOMETIDAS A ARBITRAJE CONJUNTO NI CONSOLIDARSE CON LAS DE OTRO PLAYER. LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE APARTADO NO SERÁ APLICABLE EN CASO DE QUE LA DEMANDA COLECTIVA SEA PROMOVIDA POR PLAY BUSINESS EN CONTRA DEL Encargado Y/O LA Empresa EN REPRESENTACIÓN DE LOS PLAYERS.

5. Vigencia del acuerdo de arbitraje. Este acuerdo de arbitraje permanecerá en vigor aún después de terminar tu relación con el Vehículo y/o Play Business.

6. Para que el Vehículo pueda iniciar cualquier método de solución de conflictos en contra del Encargado y/o la Empresa, los Accionistas Serie C y Play Business acuerdan que deberán celebrar una Asamblea Digital conforme al numeral 9.3 de este Contrato, a efecto de determinar la vía en que deberá proceder el Vehículo para la solución del conflicto de que se trate y las bases que deberán seguir para, en su caso, iniciar y participar en dicho método.

VIGÉSIMO PRIMERA.- ACUERDO TOTAL. EJEMPLARES.  

Este Contrato representa el contrato definitivo y completo de las Partes respecto de su objeto, y todas las negociaciones previas, declaraciones, entendimientos, escritos y declaraciones de cualquier naturaleza son en este acto sobreseídos en su totalidad por los términos de este Contrato. El Contrato Play podrá ser consultado dentro de la Plataforma por cada una de las Partes.