CONTRATO DE INVERSIONES COLECTIVAS (EL “CONTRATO PLAY”) QUE CELEBRAN:

1. LAS PERSONAS IDENTIFICADAS EN EL ANEXO “A” DEL PRESENTE DOCUMENTO COMO PLAYERS (EN LO SUCESIVO, LOS “PLAYERS”), 

2. LAS PERSONAS FÍSICAS IDENTIFICADAS EN EL ANEXO “A” DEL PRESENTE DOCUMENTO COMO MAKERS (EN LO SUCESIVO, LOS “MAKERS”), 

3. LA PERSONA MORAL IDENTIFICADA EN EL ANEXO “A” DEL PRESENTE DOCUMENTO COMO LA SOCIEDAD OPERADORA Y EL LICENCIATARIO AUTORIZADO, RESPECTIVAMENTE (EN LO SUCESIVO, LA “SOCIEDAD OPERADORA” Y EL “LICENCIATARIO AUTORIZADO”, RESPECTIVAMENTE), 

4. LA PERSONA MORAL IDENTIFICADA EN EL ANEXO “A” DEL PRESENTE DOCUMENTO COMO LA SOCIEDAD DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, EL OBLIGADO AL PAGO Y EL LICENCIATARIO AUTORIZADO DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, RESPECTIVAMENTE (EN LO SUCESIVO, LA “SOCIEDAD AMERICANA”, EL “OBLIGADO AL PAGO” Y EL “LICENCIATARIO AUTORIZADO AMERICANO” RESPECTIVAMENTE),

5. PLAY BUSINESS, S.A.P.I. DE C.V., INSTITUCIÓN DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO (EN LO SUCESIVO, “PLAY BUSINESS”).; Y 

6. EL  VEHÍCULO PLAY REGALÍAS, S.A.P.I. DE C.V. (EL “VEHÍCULO”);

A QUIENES EN SU CONJUNTO SE LES DENOMINARÁ COMO LAS “PARTES”, DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

D E C L A R A C I O N E S

1. Declaran, el o los Makers, por su propio derecho, que:

1. Es una persona física, mayor de edad, en pleno uso de sus facultades y que cuenta con la capacidad legal y facultades necesarias y suficientes para celebrar y obligarse en términos del presente Contrato. 

2. Bajo protesta de decir verdad, la información y documentación proporcionada a Play Business es verídica y no ha sido manipulada o editada de forma alguna, por lo que en caso de existir falsedad en ella, se aplicarán las sanciones contractuales que correspondan y las penas establecidas en los ordenamientos legales respectivos para quienes se conducen con falsedad, incluyendo responsabilidad civil, penal o de cualquier otra naturaleza.

3. Reconoce y acepta que Play Business podrá enviar información personal de los Maker, a autoridades competentes, terceros, otros participantes del sistema financiero, así como a los Players, en relación con las operaciones que los Maker realicen dentro de la Plataforma, para dar cumplimiento a la regulación aplicable o a los fines del presente Contrato, sin responsabilidad para Play Business.

4. La información proporcionada a Play Business es única y completa y que no ha omitido información  a Play Business y a los Players respecto de cualquier asunto que pudiera menoscabar sus derechos o la situación jurídica y/o económica de la Sociedad Operadora o de los Makers, incluyendo sin limitar, información relativa a: (i) litigios pendientes o inminentes en contra dlos Makers, los Licenciatarios Autorizados o de la Sociedad Operadora; (ii) patentes marcas, derechos de autor o cualesquiera otros asuntos en materia de propiedad industrial; (iii) préstamos, créditos o financiamientos otorgados por o en favor de los Makers, los Licenciatarios Autorizados o de la Sociedad Operadora; (iv) el otorgamiento de cualesquier garantías o la asunción de responsabilidades en carácter de obligados solidarios y/o avales; (v) convenios entre accionistas o inversionistas, o cualquier otro tipo de convenio, que en cualquier modo afecten o menoscaben los derechos económicos del Vehículo (según dicho término se define más adelante) en la Sociedad Operadora; (vi) en su caso, la estructura de capital social de los Licenciatarios Autorizados o de la Sociedad Operadora; (vii) cualquier procedimiento de insolvencia, liquidación, disolución, quiebra o concurso mercantil de los Makers, los Licenciatarios Autorizados o de la Sociedad Operadora; y/o (viii) operaciones con Partes Relacionadas y/o empresas pertenecientes al mismo grupo empresarial (incluyendo sin limitar subsidiarias o afiliadas) de los Makers, los Licenciatarios Autorizados o la Sociedad Operadora.

5. Conoce las penalidades, multas y sanciones derivadas del incumplimiento a las disposiciones de este Contrato de conformidad con lo previsto por el mismo.

2. Al ser la misma persona jurídica, declara la Sociedad Operadora y el Licenciatario Autorizado Mexicano,  a través de su representante, que:

1. Es una persona moral válidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de México.

2. Cuenta con las autorizaciones corporativas, gubernamentales y de cualquier otra índole necesaria para celebrar el presente Contrato.

3. Su representante cuenta con facultades suficientes para celebrar el presente Contrato, mismas que no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna a la fecha del presente Contrato.

4. Bajo protesta de decir verdad, la información y documentación proporcionada a Play Business es verídica y no ha sido manipulada o editada de forma alguna, por lo que en caso de existir falsedad en ella, se aplicarán las sanciones contractuales que correspondan y las sanciones de carácter civil, penal y de cualquier otra naturaleza, establecidas en los ordenamientos legales respectivos para quienes se conducen con falsedad.

5. Reconoce y acepta que Play Business podrá enviar su información a las autoridades competentes, otros participantes del sistema financiero, terceros, así como a los Players, en relación con las operaciones que ésta realice dentro de la Plataforma, para dar cumplimiento a la regulación aplicable o a los fines del presente Contrato, sin responsabilidad para Play Business.

6. No tiene ni tendrá proyectos ofertados en otras plataformas de financiamiento colectivo a la fecha de firma del presente Contrato ni durante todo el tiempo en que el Proyecto esté siendo ofertado a través de la Plataforma.

7. La información proporcionada a Play Business es única y completa y que no ha omitido información a Play Business y a los Players respecto de cualquier asunto que pudiera menoscabar sus derechos o su situación jurídica y económica, incluyendo sin limitar, información relativa a: (i) litigios pendientes o inminentes en su contra; (ii) patentes, marcas, derechos de autor o cualesquiera otros asuntos en materia de propiedad industrial; (iii) préstamos, créditos o financiamientos otorgados por o en favor ésta sociedad; (iv) el otorgamiento de cualesquier garantías o la asunción de responsabilidades en carácter de obligada solidaria y/o aval; (v) convenios entre accionistas o inversionistas que en cualquier modo afecten o menoscaben los derechos económicos y/o corporativos de los Players en la sociedad; (vi) en su caso, la estructura de capital social de la sociedad; (vii) cualquier procedimiento de liquidación, disolución, quiebra o concurso mercantil; y/u (viii) operaciones con Partes Relacionadas y/o empresas pertenecientes al mismo grupo empresarial (incluyendo sin limitar subsidiarias o afiliadas) de la sociedad.

8. Las obligaciones de pago que deriven de este Contrato Play y del Contrato de Préstamo no estarán subordinadas a otros créditos y/o préstamos y tendrá en todo momento cuando menos la misma preferencia de pago (pari passu) que sus demás préstamos y/o créditos presentes o futuros a excepción de aquellas obligaciones que por disposición normativa tengan preferencia de pago. En ese sentido, la Sociedad Operadora no concederá a terceros acreedores mayores privilegios o el carácter de preferente a otros créditos o préstamos con los que ésta cuente. 

9. Reconoce que el porcentaje de ingresos que deberá pagar al Vehículo será calculado sobre los ingresos que registre la Sociedad Americana en el Sistema de Ventas (según dicho término se define el la Cláusula 6.5.2. de este Contrato).

10. Cuenta con las autorizaciones necesarias y correspondientes para usar y explotar los derechos de propiedad de la(s) marca(s) “ACIUM MORE THAN JEWEL” necesarias para la operación del Proyecto, manifestando su compromiso para que derechos de propiedad industrial se mantengan vigentes durante todo el tiempo en que el Contrato Play se mantenga vigente. 

11. Conoce las penalidades, multas y sanciones derivadas del incumplimiento a las disposiciones de este Contrato de conformidad con lo previsto por el mismo.

3. Al ser la misma persona jurídica, declara la Sociedad Americana, el Obligado al Pago y el Licenciatario Autorizado Americano, a través de su representante legal, que:

1. Es una persona moral válidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de los Estados Unidos de América.

2. Cuenta con las autorizaciones corporativas, gubernamentales y de cualquier otra índole necesaria para celebrar el presente Contrato.

3. Su representante cuenta con facultades suficientes para celebrar el presente Contrato, mismas que no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna a la fecha del presente Contrato.

4. Bajo protesta de decir verdad, la información y documentación proporcionada a Play Business es verídica y no ha sido manipulada o editada de forma alguna, por lo que en caso de existir falsedad en ella, se aplicarán las sanciones contractuales que correspondan y las sanciones de carácter civil, penal y de cualquier otra naturaleza, establecidas en los ordenamientos legales respectivos para quienes se conducen con falsedad.

5. Reconoce y acepta que Play Business podrá enviar su información a las autoridades competentes, otros participantes del sistema financiero, terceros, así como a los Players, en relación con las operaciones que ésta realice dentro de la Plataforma, para dar cumplimiento a la regulación aplicable o a los fines del presente Contrato, sin responsabilidad para Play Business.

6. No tiene ni tendrá proyectos ofertados en otras plataformas de financiamiento colectivo a la fecha de firma del presente Contrato ni durante todo el tiempo en que el Proyecto esté siendo ofertado a través de la Plataforma.

7. La información proporcionada a Play Business es única y completa y que no ha omitido información a Play Business y a los Players respecto de cualquier asunto que pudiera menoscabar sus derechos o su situación jurídica y económica, incluyendo sin limitar, información relativa a: (i) litigios pendientes o inminentes en su contra; (ii) patentes, marcas, derechos de autor o cualesquiera otros asuntos en materia de propiedad industrial; (iii) préstamos, créditos o financiamientos otorgados por o en favor ésta sociedad; (iv) el otorgamiento de cualesquier garantías o la asunción de responsabilidades en carácter de obligada solidaria y/o aval; (v) convenios entre accionistas o inversionistas que en cualquier modo afecten o menoscaben los derechos económicos y/o corporativos de los Players en la sociedad; (vi) en su caso, la estructura de capital social de la sociedad; (vii) cualquier procedimiento de liquidación, disolución, quiebra o concurso mercantil; y/u (viii) operaciones con Partes Relacionadas y/o empresas pertenecientes al mismo grupo empresarial (incluyendo sin limitar subsidiarias o afiliadas) de la sociedad.

8. Las obligaciones de pago que deriven de este Contrato Play y del Contrato de Préstamo no estarán subordinadas a otros créditos y/o préstamos y tendrá en todo momento cuando menos la misma preferencia de pago (pari passu) que sus demás préstamos y/o créditos presentes o futuros a excepción de aquellas obligaciones que por disposición normativa tengan preferencia de pago. En ese sentido, la Sociedad Americana no concederá a terceros acreedores mayores privilegios o el carácter de preferente a otros créditos o préstamos con los que ésta cuente. 

9. Reconoce que la Sociedad Operadora pagará al Vehículo un porcentaje sobre los ingresos que la Sociedad Americana registre en el Sistema de Ventas (según dicho término se define el la Cláusula 6.5.2. de este Contrato) y,, en caso de que ésta omita realizar el pago, la Sociedad Americana, en su calidad de Obligado al Pago, deberá realizar el pago correspondiente al Vehículo, conforme a lo previsto por este Contrato. 

10. Cuenta con las autorizaciones necesarias y correspondientes para usar y explotar los derechos de propiedad de la(s) marca(s) “ACIUM MORE THAN JEWEL” necesarias para la operación del Proyecto, manifestando su compromiso para que derechos de propiedad industrial se mantengan vigentes durante todo el tiempo en que el Contrato Play se mantenga vigente. 

11. Cuenta con los recursos financieros y económicos necesarios para hacer frente y cumplir con todas y cada una de las obligaciones de pago que en su caso, le correspondan. 

12. Es su voluntad constituirse como Obligado al Pago de las obligaciones de pago a cargo de la Sociedad Operadora, de los Makers y/o del Licenciatario Autorizado Mexicano conforme a este Contrato, sus anexos y cualesquiera otros documentos celebrados al amparo del mismo. 

13. Conoce las penalidades, multas y sanciones derivadas del incumplimiento a las disposiciones de este Contrato de conformidad con lo previsto por el mismo.

4. Declara, cada uno de los Players, por su respectivo conducto, que:

1. Respecto a las personas físicas, son personas físicas, mayores de edad, en pleno uso de sus facultades. Respecto a las personas morales, son personas morales válidamente constituidas y existentes conforme a las leyes del país de su constitución.

2. Respecto a las personas físicas, cuentan con la capacidad y facultades necesarias y suficientes para celebrar el presente Contrato. Respecto a las personas morales, cuentan con las autorizaciones corporativas, gubernamentales y de cualquier otra índole necesaria para celebrar el presente Contrato.

3. En caso de actuar mediante representante, cuenta con facultades suficientes para celebrar el presente Contrato, mismas que no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna a la fecha del presente Contrato.

4. Es legítimo titular de la cuenta y/o tarjeta de la que provienen los fondos utilizados para la adquisición de la participación en el Proyecto que por virtud del presente Contrato se adquiere, que los mismos provienen de una actividad lícita y que otorga su consentimiento para cualquier aviso o notificación que sea necesario realizar para dar cumplimiento a lo establecido en la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera, las Disposiciones de carácter general a que se refiere el artículo 58 de la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera y en los demás ordenamientos legales aplicables.

5. Previo a la celebración de este Contrato, Play Business recabó del Player, por única ocasión, la constancia electrónica de conocimiento de riesgos a través de la cual conoció y aceptó los riesgos inherentes a su inversión, misma que forma parte integrante del presente Contrato como Anexo “F”.

6. Reconoce que ciertos términos de este Contrato pueden ser modificados de conformidad con lo establecido en la Cláusula Novena de este Contrato y el Anexo “E”.

7. Ha leído y aceptado en su totalidad los Términos y Condiciones de Uso de la Plataforma, así como el contenido de este Contrato en lo que se refiere a sus obligaciones de proporcionar información y documentación personal a Play Business; manifestando bajo protesta de decir verdad que toda la información y documentación proporcionada a Play Business es y será verídica y no habrá sido manipulada o editada en forma alguna, por lo que en caso de existir omisión o falsedad en ella, se aplicarán al Player las sanciones contractuales correspondientes y las penas establecidas en los ordenamientos legales respectivos para quienes se conducen con falsedad. 

8. Conoce las implicaciones y penalidades que pudieran surgir en caso de no mantener su información actualizada y correcta en la Plataforma, así como de no proporcionar a Play Business la información que le sea requerida en los plazos y formas que Play Business determine, en términos de lo previsto por el apartado 6.6 de este Contrato.

9. Reconoce que Play Business negoció el presente Contrato con los Makers, los Licenciatarios Autorizados, el Obligado al Pago y la Sociedad Operadora, de conformidad con lo establecido en los Términos y Condiciones de Uso de la Plataforma aceptados por cada uno de los Players previo a la celebración de este Contrato, en el entendido de que (i) Play Business se abstuvo y abstendrá de privilegiar los intereses de algún Player sobre otro o actuar con conflictos de interés en la preparación y celebración de este Contrato, y (ii) los términos y condiciones del presente Contrato y sus anexos son los mismos para todos los Players del Proyecto, por lo que todos participarán en igualdad de circunstancias conforme al porcentaje de Participación que cada uno detente dentro del Proyecto.

10. Reconoce y acepta que Play Business podrá enviar información personal del Player, a autoridades competentes, terceros, otros participantes del sistema financiero, así como al Maker o la Sociedad Operadora, en relación con las operaciones que dicho Player realice dentro de la Plataforma, para dar cumplimiento a la regulación aplicable o a los fines del presente Contrato, sin responsabilidad para Play Business.

11. Conoce las penalidades, multas y sanciones derivadas del incumplimiento a las disposiciones de este Contrato de conformidad con lo previsto por el mismo.

5. Declara Play Business, a través de su representante, que:

1. Es una sociedad anónima promotora de inversión de capital variable debidamente autorizada para organizarse y operar como Institución de Financiamiento Colectivo por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, por lo que se encuentra autorizada, regulada y supervisada por las Autoridades Financieras.

2. Su denominación social es Play Business, S.A.P.I. de C.V., Institución de Financiamiento Colectivo y señala como su domicilio el ubicado en: Yácatas 219, Colonia Narvarte Poniente, C.P. 03020, Benito Juárez, Ciudad de México y página de internet www.playbusiness.mx 

3. Cuentan con las autorizaciones corporativas, gubernamentales y de cualquier otra índole necesaria para celebrar el presente Contrato.

4. Su representante cuenta con facultades suficientes para celebrar el presente Contrato, mismas que no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna a la fecha del presente Contrato.

5. No podrá negar la celebración del presente Contrato a los Players o Makers por razones de género, raza, etnia, discapacidad física, preferencias sexuales, creencias religiosas, o por cualquier otro tipo de discriminación, salvo por causas que afecten la seguridad del personal de Play Business, la Sociedad Operadora, los Licenciatarios Autorizados, los Makers, los Players o las instalaciones de cualquiera de estos, o bien, cuando la negativa de que se trate se funde en disposiciones expresamente previstas en la normativa aplicable o no cumpla con los requisitos previstos y requeridos por Play Business a través de este Contrato y/o la Plataforma.

6. Se abstuvo y abstendrá de privilegiar los intereses de algún Player sobre otro o actuar con conflictos de interés en la preparación y celebración de este Contrato, y que los términos y condiciones del presente Contrato y sus anexos son los mismos para todos los Players del Proyecto, por lo que todos participarán en igualdad de circunstancias conforme al porcentaje de Participación que cada uno detente dentro del Proyecto.

7. Para todo lo relacionado con preceptos legales, el presente Contrato incluye el Anexo G denominado Disposiciones Legales. Asimismo, con independencia de formar parte del presente, dicho documento se encuentra inscrito en el portal RECA de la CONDUSEF.  

6. Declara el Vehículo, a través de su representante legal, que: 

1. Ser una sociedad anónima promotora de inversión de capital variable, debidamente constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, autorizada conforme a su objeto social para celebrar el presente Convenio y asumir las obligaciones previstas en el mismo.

2. Que su apoderado cuenta con los poderes y facultades suficientes para celebrar el presente Convenio en su nombre y representación, así como contar con las autorizaciones corporativas y gubernamentales para obligar a su representada en los términos del presente; manifestado bajo protesta de decir verdad que los poderes y facultades conferidos no le han sido revocados o modificados en forma alguna previo a la celebración del presente Convenio.

3. Tiene como propósito fungir como vehículo de propósito especial para recibir las aportaciones de aquellos inversionistas que decidan invertir a través de esquemas de financiamiento colectivo de regalías a fin de agruparlos a ellos y sus recursos para consecuentemente distribuirlos adecuadamente a los solicitantes de financiamientos colectivos, a través del otorgamiento de préstamos o cualquier acto jurídico que permita su transmisión; así como para recibir pagos por concepto de regalías en virtud de los contratos que se celebren para estas operaciones; en el entendido que el vehículo es creado por una institución de tecnología financiera y por lo tanto no requiere de autorización adicional de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para llevar a cabo el propósito descrito en este inciso.

7. Cada una de las Partes declara por su respectivo conducto, que:

1. Conoce el contenido, términos, alcance y consecuencias legales de la legislación, reglamentación y regulación en general aplicable al presente Contrato, así como a todos los actos y relaciones que deriven de o estén de cualquier modo relacionados con el mismo.

2. Cuenta con las autorizaciones, así como con la capacidad legal, económica, financiera, técnica, administrativa y operativa para cumplir con las obligaciones y desarrollar las actividades contempladas en este Contrato y/o en los demás actos derivados del mismo.

3. El presente Contrato y los demás actos derivados del mismo, celebrados o a celebrarse por dicha Parte, constituyen, o tras su celebración constituirán, según sea el caso, obligaciones válidas y vinculantes de dicha Parte, conformes con el marco normativo aplicable, exigibles de conformidad con sus términos, sin perjuicio de las limitaciones que impliquen los derechos de acreedores en forma general, tales como los derivados en caso de insolvencia o concurso mercantil.

4. Conocen, entienden, aceptan y han leído, previo a la celebración del presente Contrato, los Términos y Condiciones de Uso de la Plataforma, mismos que están disponibles para consulta de cada una de las Partes a través de la siguiente liga: https://playbusiness.mx/legal-institucional/terminos-y-condiciones.

5. Conocen, entienden, aceptan y han leído, previo a la celebración del presente Contrato, el Aviso de Privacidad de la Plataforma, mismo que está disponible para consulta de cada una de las Partes a través de la liga https://playbusiness.mx/legal-institucional/aviso-de-privacidad.

6. Play Business les entregó una carátula personalizada con los términos y condiciones del producto contratado por este Contrato, misma que forma parte integrante del mismo y se ponen a su disposición en la página de internet www.playbusiness.mx.  

7. Los recursos de los Usuarios en las operaciones realizadas con Play Business, S.A.P.I. de C.V., Institución de Financiamiento Colectivo no se encuentran garantizados por ninguna autoridad.

En virtud de las Declaraciones anteriores, las Partes se sujetan a los términos y condiciones de las siguientes:

C L Á U S U L A S 

PRIMERA.- INTERPRETACIÓN INTEGRAL DEL CONTRATO.

Las Partes acuerdan que las declaraciones, definiciones, cláusulas,  anexos y la carátula  de este Contrato, son parte integrante del presente Contrato y que se tendrán por reproducidos en el presente como si a la letra se insertasen.

Las palabras “del presente”, “en el presente” y “conforme al presente”, y las palabras de significado similar siempre que sean utilizadas en este Contrato se referirán a este Contrato en su totalidad y no a disposiciones en específico del mismo. Los términos cláusula, declaración y anexo se refieren a las Cláusulas, Declaraciones y Anexos de este Contrato, salvo que se especifique lo contrario.

Todos los términos definidos en este Contrato en forma singular o plural serán igualmente aplicables al plural de los términos definidos y el género masculino, femenino o neutro incluirá todos los géneros.

Los títulos que aparecen en cada una de las cláusulas, son exclusivamente para facilitar su lectura y por consiguiente, no se considerará que definen, limitan o describen el contenido de las Cláusulas del mismo, ni para efectos de su interpretación y cumplimiento.

Los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente Contrato que no se encuentren definidos de otra manera, tendrán el significado que se atribuye en el Anexo “C” del mismo.

SEGUNDA.- OBJETO. 

Mediante el presente Contrato, los Players aportan el Monto Total Invertido al Vehículo, para que este a su vez los aporte a la Sociedad Operadora para el destino que se especifica en el Anexo “E” del presente Contrato. A cambio de lo anterior, la Sociedad Americana compartirá directamente con el Vehículo un porcentaje de los ingresos de dicha Sociedad Americana; en el entendido de que los pagos en dinero provenientes del porcentaje sobre los ingresos de la Sociedad Americana, serán realizados por la Sociedad Operadora, en los términos y condiciones acordados por las Partes mediante el Anexo “E” del presente Contrato. 

Por su parte, los Players y Play Business adquieren mediante el presente Contrato, el derecho a convertir su participación en Acciones Serie P, representativas del capital social del Vehículo, cuando se actualice alguna de las Causales de Conversión, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Séptima del presente Contrato.

El Monto Total Invertido lo transmitirá el Vehículo a la Sociedad Operadora mediante un préstamo a la Sociedad Operadora, en el entendido que ésta última estará obligada a pagar el monto del préstamo de conformidad con lo establecido en dicho contrato, y que, una vez pagado el préstamo con las condiciones que se pacten, la Sociedad Operadora se obliga a continuar pagando al Vehículo el porcentaje sobre los ingresos de la Sociedad Americana, de conformidad con los términos y condiciones acordados por las Partes mediante el Anexo “E” del presente Contrato, bajo el concepto de un pago de regalías de conformidad con lo establecido por el Artículo 16, fracción III de la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera.

Por su parte, las Partes se obligan a suscribir los contratos que sean necesarios con el Vehículo y, en su caso, los Makers y los Licenciatarios Autorizados, para que el Vehículo reciba de la Sociedad Operadora el porcentaje sobre los ingresos de la Sociedad Americana, en los términos de lo que se establece en el Anexo “E” del presente Contrato. La ejecución de los Documentos Definitivos mediante los cuales se documenten las relaciones contractuales entre el Vehículo, la Sociedad Operadora, la Sociedad Americana y, en su caso, los Licenciatarios Autorizados y/o el Obligado al Pago, se deberá realizar en o antes de la fecha en que se realice el primer pago del Monto Total Invertido a la Sociedad Operadora.

El Monto Individual Invertido por cada uno de los Players se registrará en la contabilidad del Vehículo como una aportación para futuros aumentos de capital, sujeta a las disposiciones de este Contrato y se entenderá que la entrega del Monto Individual Invertido al Proyecto se realiza desde el momento en que Play Business realiza el cobro a la Tarjeta de Débito o el Player realiza las transferencias por SPEI para el pago del Monto Individual Invertido, conforme al esquema de cobros determinado por Play Business para cada proyecto publicado en la Plataforma y comunicado a cada Player a través de la Plataforma y vía correo electrónico. Por lo tanto, los Players podrán cancelar o retirar el compromiso de inversión adquirido mediante la celebración de este Contrato, previo al primer o único cobro o pago del Monto Individual Invertido, sin restricción o cargo alguno, en el entendido de que cualquier retiro o cancelación con posterioridad, podrá generar un cargo o penalización por retiro de conformidad con lo establecido en la Cláusula Cuarta, apartado 4.2.1.,  hasta por la totalidad del Monto Individual Invertido.

2.1. Comisiones de Play Business.

Por los servicios prestados a través de la Plataforma, Play Business cobrará las siguientes comisiones con la periodicidad establecida en este apartado:

1. Comisión por Operación (Player). Play Business cobrará, directamente al Player, la cantidad en Moneda Nacional equivalente al 5% (cinco por ciento), calculada sobre el Monto Individual Invertido más el Monto Adquirido con Wallet; en el entendido que al monto que se cobrará al Player, se cobrará adicionalmente el monto que resulte de trasladar el IVA. Asimismo, se cobrará directamente al Player la comisión bancaria que corresponda más el IVA correspondiente, misma puede variar dependiendo del banco emisor y el tipo de operación que se haga para llevar a cabo la transacción.

Periodicidad Comisión por Operación (Player): Cada que el Player realice un pago respecto del compromiso de inversión en el Proyecto. 

2. Comisión por Operación (Sociedad Operadora). Play Business cobrará, directamente a la Sociedad Operadora, la cantidad en Moneda Nacional equivalente al 5% (cinco por ciento), calculada sobre el Monto Total Invertido que la Sociedad Operadora reciba, más el IVA correspondiente. No obstante lo anterior, los Makers y la Sociedad Operadora aceptan que se deberá reconocer como Monto Total Invertido por los Players, el monto total entregado sin sustraer la comisión pagada a Play Business.

Periodicidad Comisión por Operación (Sociedad Operadora): Al momento de entregar el Monto Total Invertido en la cuenta bancaria de la Sociedad Operadora. 

3. Alineación de Incentivos. Play Business, como parte de su esquema de alineación de intereses, tendrá Acciones Serie “P” representativas del capital social del Vehículo, mismas que podrá suscribir sin costo alguno o a un valor simbólico que sea establecido a exclusiva discreción de Play Business, al momento de realizar la conversión o una vez terminado el Periodo de Aportaciones. El Porcentaje de Participación Inicial de PB en el capital social del Vehículo se identifica en el Anexo “E” del presente Contrato y se calculará con base en la Valuación del Vehículo, diluyendo a todos los Players en el porcentaje que corresponda. Los derechos derivados del presente Contrato que mantenga Play Business, así como las acciones que reciba derivadas de una Causal de Conversión, los podrá ceder libremente sin necesidad de contar con autorización de los Makers, los Licenciatarios Autorizados, los Players, la Sociedad Operadora o de la Sociedad Americana, a la persona o personas que Play Business designe, para lo cual, únicamente deberán actualizarse los porcentajes de participación en el Anexo B del presente. Asimismo, Play Business tendrá los mismos derechos económicos que tienen los Players del Proyecto, por lo que hace a la participación que Play Business adquiere bajo este concepto. La alineación de incentivos se mantendrá vigente durante todo el tiempo en que el Contrato Play se mantuviere vigente. 

4. Comisión por venta de participación. Play Business cobrará directamente del 15% (quince por ciento) sobre la ganancia al realizar una venta a través del sistema de mercado secundario en la Plataforma. Play Business tendrá la facultad de aplicar o no dicha comisión, de conformidad con lo previsto por este Contrato.

Periodicidad:  Por cada operación realizada en mercado secundario de la Plataforma.

Play Business reconoce y acepta que para la celebración de este Contrato no podrá aumentar las comisiones descritas en los incisos A. a D. inmediato anteriores.

Adicional a las comisiones descritas en los incisos anteriores, se hace del conocimiento de los Players que, las comisiones bancarias son las que se indican a continuación y serán cobradas por los agregadores de pago ajenos a Play Business: 

1. Comisión Bancaria. 2.4% sobre el Monto Individual Invertido + I.V.A. misma que será cobrada por el agregador de pagos contratado por Play Business.

Periodicidad: Cada que el Player realice un pago respecto del compromiso de inversión en el Proyecto.

2. Comisión SPEI. Comisión de $10.00 M.N. por operación + I.V.A., misma que será cobrada por el agregador de pagos contratado por Play Business.

Periodicidad: Cada que el Player realice un pago respecto del compromiso de inversión en el Proyecto.

Play Business a través de su plataforma publicará los incrementos al importe de las Comisiones, así como las nuevas Comisiones que pretenda cobrar, por lo menos, con treinta días naturales de anticipación a la fecha prevista para que éstas surtan efectos. Sin perjuicio de lo anterior, las Partes acuerdan que, en caso de no estar de acuerdo con los nuevos montos, tendrán derecho a dar por terminado el Contrato sujeto a los términos previsto por el mismo, sin que Play Business pueda cobrar cantidad adicional alguna por este hecho, con excepción de los adeudos que ya se hubieren generado a la fecha en que el Player solicite dar por terminado el servicio.

2.2  Términos de la inversión de los Players en el Proyecto.

Conforme a los Términos y Condiciones aceptados por las Partes previo a la celebración de este Contrato, las Partes acuerdan que:

1. El monto total solicitado para el Proyecto a financiar y el Monto Individual Invertido requerido para este Proyecto podrá ser consultado en la carátula del presente Contrato, así como en el Anexo E y en la Plataforma de Play Business. 

2. En caso de que no se hubiere obtenido el monto mínimo requerido por la Sociedad Operadora para el desarrollo del Proyecto después de que se hubieren hecho los cobros de los Montos Individuales Invertidos de los Players, dicho Monto Individual Invertido será devuelto en su totalidad a cada uno de los Players en un plazo que no podrá ser superior a los 30 (treinta) días naturales siguientes contados a partir del día en que se realicen los cargos a las Tarjetas de Débito de los Players o se realicen las transferencias por SPEI.

Play Business, en caso de no haberse obtenido el monto mínimo requerido conforme al párrafo anterior, deberá comunicar dicha situación a cada uno de los Players, a través de la Plataforma y el correo electrónico registrado por cada Player en la Plataforma, señalando los días en que se llevarán a cabo las devoluciones del monto equivalente al 100% (cien por ciento) de los Montos Individuales Invertidos efectivamente pagados y cobrados. Dicha devolución deberá (i) realizarse en un plazo que no podrá ser superior al plazo previsto por el párrafo inmediato anterior, y (ii) depositarse al número de cuenta y CLABE bancaria en la entidad financiera autorizada y registrada por el Player en la Plataforma para recibir depósitos o recursos de operaciones de financiamiento colectivo. 

Sin perjuicio de lo anterior, los Players reconocen tener la obligación, en todo momento, de proporcionar y actualizar la información que les sea requerida a través de la Plataforma o vía correo electrónico a la dirección que hubieren registrado en esta misma (incluyendo nombre completo, Registro Federal de Contribuyentes, domicilio y datos de la cuenta bancaria registrada), en los plazos y formas que Play Business determine, reconociendo que, en caso de existir inexactitud, deficiencia, alteración o falsedad en la información proporcionada, la devolución del Monto Individual Invertido conforme a lo previsto por este numeral o la entrega de recursos provenientes del proyecto en el que habrían invertido podría no llevarse a cabo por la inexactitud, deficiencia, alteración o falsedad de la información proporcionada por dicho Player. 

3. Al término del periodo en el que la solicitud de financiamiento colectivo de la Sociedad Operadora se hubiere mantenido publicada a través de la Plataforma, Play Business deberá realizar las gestiones necesarias para que la Sociedad Operadora reciba del Vehículo el Monto Total Invertido en un plazo que no exceda los 30 (treinta) días naturales siguientes al día en que se hubieren realizado los cargos a las Tarjetas de Débito de los Players o se hubieren realizado las transferencias por SPEI.

4. Conforme a lo previsto por el apartado 7.3.1 “Derechos Económicos” de este Contrato, el pago que deba realizar el Vehículo a los Players o Accionistas Serie P por los recursos que hubiere recibido de la Sociedad Operadora en términos de este Contrato, podrá ser realizado bajo conceptos como devoluciones de aportaciones para futuros aumentos de capital social, asimilado a salarios, dividendos, amortizaciones de capital social u otros conceptos que puedan implementarse en caso de que existan esquemas fiscales que así lo permitan, en beneficio de los Players. Para el caso de pagos bajo el concepto de dividendos o amortizaciones de capital social, estos deberán ser realizados a los Accionistas Serie P dentro de los 4 (cuatro) meses siguientes al cierre del ejercicio fiscal correspondiente o en una fecha distinta en caso de que así lo permita la regulación aplicable.

En ese sentido, los Players deberán mantener actualizada sus datos bancarios dentro de la Plataforma,, a fin de recibir en dicha cuenta los depósitos o recursos provenientes de las operaciones de financiamiento colectivo así como para el pago de regalías de conformidad con la fracción III del artículo 16 de la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera. Los recursos que reciba el Player derivado de las operaciones previstas por este Contrato podrán ser consultadas en la Plataforma de Play Business, previa autentificación de Usuario. 

2.3  Límites de inversión.

Play Business ha implementado mecanismos y controles a través de su Plataforma para que, en cumplimiento a la legislación aplicable y conforme a los Términos y Condiciones aceptados por las Partes previo a la celebración de este Contrato, se hagan cumplir los siguientes límites:

1. El monto máximo que la Sociedad Operadora puede recibir de los Players a través del presente Contrato por concepto de Monto Total Invertido, será el equivalente en moneda nacional a 6’700,000 (seis millones setecientas mil) UDI’s, según el valor que esta unidad registre al último día del mes calendario inmediato anterior al de la solicitud de financiamiento de la Sociedad Operadora. 

2. En caso de que la Sociedad Operadora reciba el Monto Total Invertido y requiera solicitar financiamiento nuevamente a través de la Plataforma de Play Business mediante la celebración de un contrato de inversión colectiva, la Sociedad Operadora podrá volver a obtener recursos a través de la Plataforma, siempre que la totalidad de los montos que pudiera recibir a través de esta no excedan el equivalente en moneda nacional a 7’370,000 (siete millones trescientos setenta mil) UDI’s, según el valor que esta unidad registre al último día del mes calendario inmediato anterior al de la solicitud de financiamiento de la Sociedad Operadora.

3. Considerando que a través de la Plataforma de Play Business siempre existirán 25 (veinticinco) o menos solicitudes de financiamiento colectivo publicadas, las aportaciones que un mismo Player realice en favor de la Sociedad Operadora en términos de lo previsto por este Contrato no podrán exceder del máximo entre el 5% (cinco por ciento) del monto máximo de financiamiento solicitado por la Sociedad Operadora a través de la Plataforma o el equivalente en moneda nacional a 167,000 UDI’s, lo que resulte mayor, según el valor que esta unidad registre al último día del mes calendario inmediato anterior al de la solicitud de financiamiento de la Sociedad Operadora.

TERCERA.- VIGENCIA.

La vigencia del Contrato será por tiempo indefinido y mientras sean exigibles las obligaciones establecidas en el presente Contrato. Asimismo, en relación con lo anterior, se deberán considerar las causas de vencimiento señaladas en la Cláusula Décimo Novena y Vigésima del presente Contrato.

CUARTA.- APORTACIONES DE LAS PARTES.

4.1 Aportaciones de los Makers

De manera general los Makers han aportado y/o aportarán sus recursos y tiempo para el correcto desarrollo de la Sociedad Operadora y de la Sociedad Americana, comprometiéndose a realizar todos los actos necesarios para que la Sociedad Operadora y la Sociedad Americana cumplan en tiempo y forma con lo previsto en este Contrato. Los Makers deberán administrar, controlar y operar el negocio y los asuntos de la Sociedad Operadora y de la Sociedad Americana, y contarán con los poderes y facultades para realizar cualquier acto, adoptar cualquier medida, tomar cualquier decisión y ser parte en cualquier instrumento, escritura, contrato o documento necesario o relacionado con el desempeño del objeto de la Sociedad Operadora y de la Sociedad Americana, de conformidad con los términos del presente Contrato. Asimismo, los Makers deberán asegurarse y realizar todos los actos necesarios para que la Sociedad Operadora y la Sociedad Americana cumplan con todas sus obligaciones, incluyendo aquellas de carácter contractual, fiscal, administrativo y corporativo de la Sociedad Operadora y de la Sociedad Americana, independientemente del porcentaje de capital social que mantengan en dichas sociedades.

4.2 Aportaciones del Player

En este acto el Player se obliga irrevocablemente a suscribir y pagar, en los términos del presente Contrato, el Monto Individual Invertido y se obliga a hacer los pagos conforme a lo siguiente:

1. El cargo de los montos a ser pagados por los Players se hará mediante transferencia electrónica o cargo directo a la Tarjeta de Débito del Player, a través de un sistema de agregación de pagos designado por Play Business. Actualmente se utiliza la plataforma de Grupo Conektame, S.A. de C.V., sin perjuicio de que dicho proveedor pueda ser sustituido en el futuro a discreción de Play Business. En algunos casos, Play Business, a su discreción, podrá requerir que el pago de la aportación se realice únicamente mediante transferencias electrónicas. En ningún caso se aceptarán pagos en efectivo o tarjetas de crédito de los Montos Individuales Invertidos.

2. Se incluye como Anexo “B” del presente Contrato un detallado de forma de pagos que indica los mecanismos que correspondan a cada uno de los Players, en el entendido que en caso de que el cargo no se pueda realizar, el Player se atiene a las consecuencias derivadas del incumplimiento según se determina más adelante en la presente Cláusula.

3. Para realizar el cobro se enviarán correos de recordatorios de conformidad con políticas internas de Play Business.

4.2.1 Incumplimientos de pago por parte del Player

1. Después de terminado el proceso de cobro (una vez enviados todos y cada uno de los recordatorios que se envían a los Players), el Player que no realice el pago de su aportación, perderá el 100% (cien por ciento) de los derechos derivados de dicha aportación y la misma estará abierta a ser adquirida por el resto de los Players que participen en el Proyecto. Adicionalmente, no se reembolsará cantidad alguna sobre los Montos Individuales Invertidos al Player que incumpla. En casos excepcionales Play Business, a su discreción, podrá otorgar plazos adicionales para subsanar los incumplimientos de pago o podrá modificar las penas por falta de pago.

2. Al determinarse que la participación del Player que hubiere incumplido con el pago de la misma se abrirá al resto de los Players para su adquisición, se enviará un correo notificando el momento (indicando fecha y hora) en que estará disponible la compra de la participación en la Plataforma. La compra de participaciones estará abierta por un periodo de 48 (cuarenta y ocho) horas, a menos que Play Business determine que el plazo sea mayor o se adquieran dichas participaciones previo a que transcurra el plazo señalado.

3. El cargo se hará de manera inmediata a la Tarjeta de Débito proporcionada por el Player que adquiera y únicamente se considerará que el proceso de compra ha concluido cuando se realice un cargo exitoso a dicha tarjeta. Por lo tanto, en caso de que el cargo no se pueda realizar, la participación aún podrá ser adquirida por el resto de los Players que participen en el Proyecto.

4. El proceso de asignación se hará con base en el principio de “primero en tiempo, primero en derecho”. Por lo tanto, cualquier Player podrá adquirir el porcentaje que desee sobre la participación ofertada, independientemente de su Porcentaje de Participación previo en el Proyecto.

5. Se considerará un incumplimiento el realizar un contracargo total o parcial del Monto Individual Invertido, aceptando el Player que se le impongan las penalizaciones que Play Business considere necesarias.

4.3 Aportaciones de Play Business

Los servicios que presta Play Business a sus Usuarios a través de la Plataforma consisten, de manera enunciativa más no limitativa, en los siguientes:

1. Desarrollar y mantener en funcionamiento la Plataforma a través de la cual se facilita el encuentro y comunicación de los Players, la Sociedad Operadora, la Sociedad Americana, los Licenciatarios Autorizados, el Obligado al Pago y/o los Makers.

2. Permitir a los Players consultar las inversiones realizadas por estos a través de la Plataforma, así como consultar los comprobantes de las mismas.

3. Poner a disposición de los Players, la Sociedad Operadora, la Sociedad Americana, los Licenciatarios Autorizados, el Obligado al Pago y/o los Makers, la versión digital del presente Contrato Play y demás documentos que formen parte integrante del mismo.

4. Permitir a los Players la designación de beneficiarios y sus datos de identificación y localización a través de la Plataforma, así como a disposición del Player el procedimiento para que este pueda cambiar a los beneficiarios.

5. Dar a conocer a los Players, a través de la Plataforma, los criterios de selección de quienes soliciten financiamiento a través de la Plataforma y los proyectos objeto de financiamiento, así como la información y documentación que se analiza para tal efecto.

6. Asumir las obligaciones corporativas, fiscales y administrativas del Vehículo que agrupa a los inversionistas, incluyendo el sistema para llevar los libros corporativos, el sistema de votaciones, el sistema a través del cual se publiquen los Boletines Informativos, entre otros; en el entendido que los costos administrativos que deberán erogarse para dar cumplimiento a las obligaciones mencionadas serán cubiertos con los flujos que reciba el Vehículo y en ningún caso los deberá pagar Play Business directamente.

7. Proveer a los Makers y a la Sociedad Operadora con la posibilidad de obtener inversión conectándolos con la base de inversionistas activos de la Plataforma, así como proveer a los Players con oportunidades de inversión exclusivas dentro de la Plataforma.

8. Estructurar alianzas estratégicas con aceleradoras, incubadoras, medios de comunicación, proveedores de servicios, etc. para fomentar el desarrollo de los proyectos que se fondean a través de la Plataforma.

9. Brindar asesoría a los Makers y a la Sociedad Operadora previo a la publicación de sus Proyectos a través de la Plataforma, así como atender las dudas de todos los Usuarios de la Plataforma.

10. Generación de contenido exclusivo para capacitación de Players y Makers en temas relacionados con inversiones, financiamiento colectivo, ciberseguridad, estabilidad financiera, tecnología financiera, etc.

11. Creación del sistema necesario para participar en el Mercado Secundario.

12. Coordinación de cobros a los inversionistas y distribuciones a los mismos.

13. Seguimiento a Makers, Sociedad Operadora, Sociedad Americana, Obligado al Pago, Licenciatarios Autorizados y Players para promover el flujo de información entre ambas partes.

14. Colaboración en la revisión de las circunstancias y condiciones legales y financieras de proyectos para temas de valuación así como revisión general del Proyecto, previo a su publicación en la Plataforma.

15. Generación de contenido para promoción de los Proyectos a ser fondeados, así como erogación de gastos de marketing digital para promover las oportunidades de inversión a través de la Plataforma.

16. A través de la Plataforma, indicar a los Usuarios, Players, Makers, el Licenciatario Autorizado, el Obligado al Pago, la Sociedad Americana y la Sociedad Operadora, el lugar donde podrán consultar las cuentas que Play Business mantiene activas en redes sociales de la red informática de comunicación mundial conocida como “internet”.

17. Contratación de personal clave calificado y erogación de recursos para la realización de cada uno de los servicios que presta a sus Usuarios a través de la Plataforma.

18. Poner a disposición de la Sociedad Operadora, la Sociedad Americana, los Makers, el Obligado al Pago, el Licenciatario Autorizado y Players, a través de la Plataforma, el proceso y los medios para la presentación de dudas, consultas, aclaraciones y reclamaciones.

19. Los demás que se mencionan en el presente Contrato.

4.4. Moneda y forma de pago. 

Las Partes están conformes en que las obligaciones derivadas de este Contrato se pacten en moneda de curso legal en la República Mexicana denominada "peso" de acuerdo con la Ley Monetaria de los Estados Unidos Mexicanos.

QUINTA.- FACTORES DE RIESGO.

Los Players aceptan y reconocen que han realizado una evaluación independiente en relación con los derechos, obligaciones y riesgos que pudieran surgir del presente Contrato y de las operaciones que celebren al amparo del mismo, así como de las pérdidas, obligaciones y otras consecuencias que resulten o pudieran resultar de invertir conforme al presente, sin que Play Business haya influido de manera alguna en su decisión de celebrar el presente Contrato o invertir en el Proyecto, por lo que en este acto liberan a Play Business y a sus directivos, empleados, consejeros, accionistas y apoderados de cualquier responsabilidad, renunciando a iniciar cualquier acción en contra del Vehículo, los Makers, la Sociedad Operadora, la Sociedad Americana, los Licenciatarios Autorizados y/o Play Business y sus directivos, empleados, consejeros, accionistas y apoderados, por cualquier pérdida o menoscabo del Monto Total Invertido, salvo que la misma resulte de un incumplimiento del presente Contrato.

Asimismo, los Players reconocen expresamente que, derivado de la naturaleza de las inversiones que son objeto del Contrato, no es posible prometer, predecir o asegurar rendimiento o utilidad alguna, estando sus inversiones sujetas a pérdidas o ganancias, por lo que cualquier rendimiento que se garantice, no importando el medio, se tendrá por inexistente. Los Players en este acto reconocen que, previo a la celebración de este Contrato Play, Play Business recabó de ellos, por una única ocasión, la constancia electrónica de conocimiento de riesgos a que se refiere el Anexo “F” de este Contrato.

Finalmente, en este acto, las Partes manifiestan que reconocen y aceptan que ni el Gobierno Federal ni las entidades de la administración pública paraestatal podrán responsabilizarse o garantizar los recursos de los Clientes que sean utilizados en las Operaciones que celebren con Play Business o frente a otros, así como tampoco asumir alguna responsabilidad por las obligaciones contraídas por Play Business o por algún Cliente frente a otro, en virtud de las Operaciones que celebren.  

SEXTA.- DERECHOS Y OBLIGACIONES.

Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos y obligaciones previstos en el presente Contrato y/o sus anexos, la Sociedad Operadora, la Sociedad Americana, los Makers, Players, Play Business, el Obligado al Pago y los Licenciatarios Autorizados reconocen adquirir, desde la fecha de firma del presente instrumento, los siguientes derechos y obligaciones, mismos que deberán observarse y cumplirse durante todo el tiempo en que se encuentre vigente el Contrato Play.

6.1 Derechos y obligaciones de la Sociedad Operadora

La Sociedad Operadora tendrá los siguientes derechos y obligaciones:

1. Recibir las aportaciones de los Players, a través del Vehículo, y destinarlas a los fines previstos en el Anexo “E” del Contrato Play y en el contrato de préstamo a que se refiere la Cláusula Segunda de este Contrato.

2. Determinar la estrategia y dirección del Proyecto.

3. Contratar a terceros que ayuden en el desarrollo, conducción y operación del Proyecto (p.ej. contadores, abogados, diseñadores, etc.).

4. Coadyuvar con la Sociedad Americana para la administración del Proyecto y la determinación de la estrategia y dirección del mismo. 

5. Coadyuvar con la Sociedad Americana en la administración del Proyecto; así como administrar a la Sociedad Operadora, incluyendo llevar las finanzas, contabilidad, obligaciones fiscales, corporativas, administrativas, etc. de las mismas.

6. Otorgar poderes necesarios para el desarrollo, operación y conducción del Proyecto, según lo considere conveniente la Sociedad Operadora.

7. Hacer cualesquiera pagos que sean debidos a Play Business de conformidad con lo establecido en el Contrato Play.

8. Reconocer la participación de Play Business dentro del Proyecto como un Player más, conforme al Porcentaje de Participación Inicial de PB, según el mismo se actualice de tiempo en tiempo en términos de lo previsto por este Contrato.

9. Coadyuvar con la Sociedad Americana con su obligación de otorgar a Play Business, previo a la firma del presente Contrato y durante la vigencia del mismo, accesos irrevocables al sistema de administración y/o de ventas a través del cual se reporten en vivo y en directo todos los ingresos de la Sociedad Americana, en términos de lo previsto por el apartado 6.5.2 de este Contrato.

10. Presentar en tiempo y forma los documentos e información que Play Business le solicite de tiempo en tiempo a la Sociedad Operadora. 

11. Desde la fecha de firma del presente Contrato, y durante la vigencia del mismo, abstenerse de realizar cualquier negociación con inversionistas fuera de la Plataforma con el objetivo de fondear el Proyecto, cuando el contacto entre la Sociedad Operadora y el inversionista se hubiese dado por virtud de algún evento organizado por Play Business o que haya sido puesto en contacto con la Sociedad Operadora por Play Business. En caso de llevar a cabo esta conducta, la Sociedad Operadora estará obligada a pagar una multa a Play Business equivalente a lo que resulte de multiplicar por 2 (dos) el monto que se haya negociado con el inversionista de que se trate por fuera de la Plataforma.

12. Abstenerse de realizar comunicaciones directamente con los Players, que no sean aprobadas por Play Business, cuando dichas comunicaciones tengan por objeto modificar los acuerdos contenidos en el presente Contrato, aceptando la Sociedad Operadora que cualquier modificación a los términos del presente Contrato no será válida si no se cuenta con la previa aprobación de Play Business.

13. Entregar de forma continua e ininterrumpida los Boletines Informativos a través de la Plataforma, en términos de lo previsto por el apartado 6.5 de este Contrato.

14. Notificar a Play Business previo a que suceda cualquier asunto o situación que pudiera alterar, afectar o menoscabar a (i) el Proyecto, (ii) los derechos de los Players o Accionistas Serie P previstos bajo este Contrato, (iii) y/o la situación jurídica y/o económica de la Sociedad Operadora, los Makers o del Licenciatario Autorizado Mexicano.

15. Abstenerse de comunicar a los Usuarios de la Plataforma, Players o Accionistas Serie P, cualquier asunto o situación relacionada con modificaciones o posibles modificaciones a (i) el presente Contrato, (ii) el Proyecto, (iii) los derechos de los Players o Accionistas Serie P previstos bajo este Contrato, (iv) y/o la situación jurídica y/o económica de la Sociedad Operadora, salvo que cuente con la previa autorización de Play Business para tal efecto.

16. Entregar a Play Business, previo a la firma de este Contrato, el formato de directorio previsto en el Anexo “D” del mismo, debidamente requisitado con los datos de las personas físicas que la Sociedad Operadora designará para que estas resuelvan y atiendan las solicitudes y comunicaciones del personal de las diferentes áreas de Play Business, en el plazo que este último solicite conforme a las necesidades del Proyecto. La Sociedad Operadora será responsable de que las personas físicas designadas en dicho formato de directorio resuelvan y atiendan las solicitudes y comunicaciones, dentro de los plazos previstos.

17. Coordinar con Play Business la organización y realización de eventos para la promoción del Proyecto y/o de la Sociedad Operadora.

18. Para el caso de que los Makers deje de laborar, sea desincorporado y/o se dé por terminada la relación entre este y la Sociedad Operadora, la Sociedad Operadora deberá notificar a Play Business respecto de dicha situación y se obliga a designar y a sustituir a un nuevo Maker, en un plazo no mayor a 15 (quince) días naturales contados a partir de la fecha de desincorporación. Lo anterior, en el entendido de que este nuevo Maker se comprometerá a adherirse dentro de dicho plazo a todos y cada uno de los términos y condiciones previstos por el Contrato Play, sus anexos y demás documentos relacionados con el mismo. 

19. Los demás que se establezcan en el Contrato Play.

6.1.1.  Derechos y obligaciones de la Sociedad Americana

1. Recibir las aportaciones de los Players, a través de la Sociedad Operadora, y destinarlas a los fines previstos en el Anexo “E” del Contrato Play y en el contrato de préstamo a que se refiere la Cláusula Segunda de este Contrato.

2. Compartir con el Vehículo y coadyuvar con la Sociedad Operadora para realizar el pago al Vehículo del porcentaje sobre ingresos generado por la Sociedad Americana, en términos de lo previsto por el Anexo E de este Contrato. 

3. Coadyuvar con la Sociedad Operadora para la administración del Proyecto y la determinación de la estrategia y dirección del mismo. 

4. Coadyuvar con la Sociedad Operadora en la administración del Proyecto; así como administrar a la Sociedad Americana, incluyendo llevar las finanzas, contabilidad, obligaciones fiscales, corporativas, administrativas, etc. de las mismas.

5. Otorgar poderes necesarios para el desarrollo, operación y conducción del Proyecto, según lo considere conveniente la Sociedad Americana.

6. En su calidad de Obligado al Pago, hacer cualesquiera pagos que sean debidos al Vehículo de conformidad con lo establecido en el Contrato Play.

7. Reconocer la participación de Play Business dentro del Proyecto como un Player más, conforme al Porcentaje de Participación Inicial de PB, según el mismo se actualice de tiempo en tiempo en términos de lo previsto por este Contrato.

8. La obligación de otorgar a Play Business, previo a la firma del presente Contrato y durante la vigencia del mismo, accesos irrevocables al sistema de administración y/o de ventas a través del cual se reporten en vivo y en directo todos los ingresos de la Sociedad Americana, en términos de lo previsto por el apartado 6.5.2 de este Contrato.

9. Presentar en tiempo y forma los documentos e información que Play Business le solicite de tiempo en tiempo a la Sociedad Americana. 

10. Desde la fecha de firma del presente Contrato, y durante la vigencia del mismo, abstenerse de realizar cualquier negociación con inversionistas fuera de la Plataforma con el objetivo de fondear el Proyecto, cuando el contacto entre la Sociedad Americana y el inversionista se hubiese dado por virtud de algún evento organizado por Play Business o que haya sido puesto en contacto con la Sociedad Americana por Play Business. En caso de llevar a cabo esta conducta, la Sociedad Americana estará obligada a pagar una multa a Play Business equivalente a lo que resulte de multiplicar por 2 (dos) el monto que se haya negociado con el inversionista de que se trate por fuera de la Plataforma.

11. Abstenerse de realizar comunicaciones directamente con los Players, que no sean aprobadas por Play Business, cuando dichas comunicaciones tengan por objeto modificar los acuerdos contenidos en el presente Contrato, aceptando la Sociedad Americana que cualquier modificación a los términos del presente Contrato no será válida si no se cuenta con la previa aprobación de Play Business.

12. Coadyuvar con la Sociedad Operadora con la entrega de forma continua e ininterrumpida los Boletines Informativos a través de la Plataforma, en términos de lo previsto por el apartado 6.5 de este Contrato.

13. Notificar a Play Business previo a que suceda cualquier asunto o situación que pudiera alterar, afectar o menoscabar a (i) el Proyecto, (ii) los derechos de los Players o Accionistas Serie P previstos bajo este Contrato, (iii) y/o la situación jurídica y/o económica de la Sociedad Americana, los Makers o del Licenciatario Autorizado Americano.

14. Abstenerse de comunicar a los Usuarios de la Plataforma, Players o Accionistas Serie P, cualquier asunto o situación relacionada con modificaciones o posibles modificaciones a (i) el presente Contrato, (ii) el Proyecto, (iii) los derechos de los Players o Accionistas Serie P previstos bajo este Contrato, (iv) y/o la situación jurídica y/o económica de la Sociedad Americana, salvo que cuente con la previa autorización de Play Business para tal efecto.

15. Conforme a los lineamientos que Play Business le proporcione, siempre y cuando sea acordado previamente por las Partes y en beneficio del desarrollo del negocio, colocar los distintivos y demás material que Play Business así le solicite, en los espacios y establecimientos relacionados con el Proyecto e Islas Comerciales, con el destino del Monto Total Invertido, en un plazo que no podrá ser mayor a los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha en que la Sociedad Operadora reciba la primera o única exhibición del Monto Total Invertido.

16. Entregar a Play Business, previo a la firma de este Contrato, la información para el Directorio del Anexo “D”, con los datos de las personas físicas que la Sociedad Operadora designará para que éstas resuelvan y atiendan las solicitudes y comunicaciones del personal de las diferentes áreas de Play Business, en el plazo que este último solicite conforme a las necesidades del Proyecto. La Sociedad Operadora será responsable de que las personas físicas designadas en dicho formato de directorio resuelvan y atiendan las solicitudes y comunicaciones, dentro de los plazos previstos.

17. Coordinar con Play Business la organización y realización de eventos para la promoción del Proyecto y/o de la Sociedad Americana.

18. Para el caso de que los Makers deje de laborar, sea desincorporado y/o se dé por terminada la relación entre este y la Sociedad Americana, la Sociedad Americana deberá notificar a Play Business respecto de dicha situación y se obliga a designar y a sustituir a un nuevo Maker, en un plazo no mayor a 15 (quince) días naturales contados a partir de la fecha de desincorporación. Lo anterior, en el entendido de que este nuevo Maker se comprometerá a adherirse dentro de dicho plazo a todos y cada uno de los términos y condiciones previstos por el Contrato Play, sus anexos y demás documentos relacionados con el mismo. 

19. Los demás que se establezcan en el Contrato Play.

6.2 Derechos y obligaciones de los Makers

Los Makers tendrán los siguientes derechos y obligaciones:

1. Fungir en todo momento como contacto para cualquier comunicación entre Play Business, la Sociedad Operadora, la Sociedad Americana y los Licenciatarios Autorizados.

2. Aportar sus recursos y tiempo para el correcto desarrollo, conducción y operación del Proyecto y realizar todos los actos necesarios para que la Sociedad Operadora y la Sociedad Americana cumpla en tiempo y forma con lo previsto en este Contrato y con todas sus obligaciones, incluyendo aquellas de carácter contractual, fiscal, administrativo y corporativo de la Sociedad Operadora y de la Sociedad Americana.

3. La obligación de otorgar a Play Business, previo a la firma del presente Contrato y durante la vigencia del mismo, accesos irrevocables al sistema de administración y/o de ventas a través del cual se reporten en vivo y en directo todos los ingresos de la Sociedad Operadora y de la Sociedad Americana, en términos de lo previsto por el apartado 6.5.2 de este Contrato.

4. Presentar en tiempo y forma los documentos e información que Play Business le solicite de tiempo en tiempo. 

5. Desde la fecha de firma del presente Contrato, y durante la vigencia del mismo, abstenerse de realizar cualquier negociación con inversionistas fuera de la Plataforma con el objetivo de fondear el Proyecto, cuando el contacto entre los Makers y el inversionista se hubiese dado por virtud de algún evento organizado por Play Business o que haya sido puesto en contacto con los Makers por Play Business. En caso de llevar a cabo esta conducta, los Makers estará obligado a pagar una multa a Play Business equivalente a lo que resulte de multiplicar por 2 (dos) el monto que se haya negociado con el inversionista de que se trate por fuera de la Plataforma.

6. Abstenerse de realizar comunicaciones directamente con los Players, que no sean aprobadas por Play Business, cuando dichas comunicaciones tengan por objeto modificar los acuerdos contenidos en el presente Contrato, aceptando los Makers que cualquier modificación a los términos del presente Contrato no será válida si no se cuenta con la aprobación de Play Business.

7. Notificar a Play Business previo a que suceda cualquier asunto o situación que pudiera alterar, afectar o menoscabar a (i) el Proyecto, (ii) los derechos de los Players o Accionistas Serie P previstos bajo este Contrato, (iii) y/o la situación jurídica y/o económica de la Sociedad Operadora, la Sociedad Americana, los Makers o de los Licenciatarios Autorizados. 

8. Abstenerse de comunicar a los Usuarios de la Plataforma, Players o Accionistas Serie P, cualquier asunto o situación relacionada con modificaciones o posibles modificaciones a (i) el presente Contrato, (ii) el Proyecto, (iii) los derechos de los Players o Accionistas Serie P previstos bajo este Contrato, (iv) y/o la situación jurídica y/o económica de la Sociedad Operadora, la Sociedad Americana, los Makers o de los Licenciatarios Autorizados. 

9. Para el caso de que los Makers deje de laborar, sea desincorporado y/o se dé por terminada la relación entre este y/o la Sociedad Operadora y/o la Sociedad Americana, éste deberá notificar a Play Business respecto de dicha situación y en conjunto con la Sociedad Operadora y/o la Sociedad Americana, se obligan a designar y a sustituir a un nuevo Maker, en un plazo no mayor a 15 (quince) días naturales contados a partir de la fecha de desincorporación. Lo anterior, en el entendido de que este nuevo Maker se comprometerá a adherirse dentro de dicho plazo a todos y cada uno de los términos y condiciones previstos por el Contrato Play, sus anexos y demás documentos relacionados con el mismo. 

10. Las demás que se establezcan en este Contrato Play.

6.2.1. Del Obligado al Pago

El Obligado al Pago asume dicho carácter de la Sociedad Operadora y comparece a la firma del presente, constituyéndose de manera expresa, individual e irrevocable con tal carácter, en términos de los artículos 1987, 1988, 1989 y demás relativos del Código Civil Federal y sus correlativos en los Códigos Civiles de las entidades federativas de la república mexicana; por lo que se obliga a responder de manera absoluta, ilimitada e incondicional del pago total y puntual de los montos en dinero que le correspondan a la Sociedad Operadora conforme a lo establecido en este Contrato, sus anexos y demás documentos relacionados con el mismo.

Asimismo, el Obligado al pago tendrá los siguientes derechos y obligaciones: 

1. Presentar en tiempo y forma los documentos e información que Play Business le solicite de tiempo en tiempo,  de conformidad con lo establecido en este Contrato. 

2. Realizar los pagos en dinero de los montos que la Sociedad Operadora omita o incumpla realizar, de acuerdo a lo previsto por este apartado y lo dispuesto por el Anexo E del Contrato Play. 

3. No realizar contracargos totales o parciales de los montos en dinero debidos al Vehículo, conforme a lo previsto por este Contratos, sus Anexos y cualesquier otro documento relacionado con el mismo. 

6.3 Derechos y obligaciones de los Players

Los Players tendrán los siguientes derechos y obligaciones:

1. Realizar las aportaciones del Monto Individual Invertido en el tiempo y forma acordados conforme al calendario de pagos de aportaciones de los Players establecido en el Anexo B del presente Contrato.

2. Responder oportunamente en los plazos y formas señalados en el Contrato Play o en la propia notificación, a todas las notificaciones y comunicaciones que envíe Play Business ya sea a través de la Plataforma, por correo electrónico, mensaje de texto, servicio de mensajería instantánea, o cualquier otro medio .

3. Hacer cualesquiera pagos que sean debidos a Play Business de conformidad con lo establecido en el Contrato Play.

4. No realizar contracargos totales o parciales del Monto Individual Invertido.

5. Mantener actualizada su información dentro de la Plataforma, incluyendo sin limitar, datos de identificación personal (nombre completo, RFC activo, CURP, domicilio, correo electrónico, entre otros), los datos de su cuenta bancaria, para recibir depósitos o recursos provenientes de operaciones de financiamiento colectivo así como para el pago de regalías de conformidad con la fracción III del artículo 16 de la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera, y el nombre del beneficiario, entre otros. En el entendido de que toda la información y documentación proporcionada a Play Business deberá ser verídica y no deberá haber sido manipulada o editada en forma alguna, por lo que en caso de existir omisión o falsedad en ella, se aplicarán al Player las sanciones contractuales correspondientes y las penas establecidas en los ordenamientos legales respectivos para quienes se conducen con falsedad, liberando a Play Business de cualquier responsabilidad derivada de no mantener actualizada o correcta la información mencionada y requerida dentro de la Plataforma.

6. Abstenerse de realizar cualquier negociación de inversión con los Makers, la Sociedad Operadora y/o la Sociedad Americana fuera de la Plataforma con el objetivo de fondear el Proyecto. En caso de llevar a cabo esta conducta, el Player acepta que perderá su participación total en el Proyecto en favor de Play Business. Asimismo, Play Business podrá bloquear la cuenta de dicho Player para evitar que realice cualquier otra inversión a través de Play Business.

7. Asistir a las Asambleas Digitales, en las que tengan derecho de voto los Accionistas Serie P.

8. Emitir los votos en tiempo y forma a través de la Plataforma sobre los temas a ser discutidos en la Asamblea de Accionistas del Vehículo con base en la información presentada en la Asamblea Digital con la finalidad de que Play Business pueda ejercer los derechos de voto aparejados a las Acciones Serie P en la Asamblea de Accionistas del Vehículo. Lo anterior en el entendido que mediante el presente Contrato los Players otorgan un mandato irrevocable en favor de Play Business para representarlos en las Asambleas de Accionistas del Vehículo. El mandato otorgado por virtud del presente Contrato se otorga con el objeto de facilitar el ejercicio de los derechos de los Accionistas Serie P en las Asambleas de Accionistas del Vehículo, reconociendo los Players y Play Business que no existirá contraprestación alguna por la ejecución del mismo. Lo anterior en el entendido de que Play Business se abstendrá de privilegiar los intereses de algún Player o Accionista Serie P sobre otro o actuar con conflictos de interés en la ejecución de este mandato. Asimismo, Play Business mantendrá debidamente informados a los Accionistas Serie P respecto de los asuntos citados en el orden del día de la Asamblea de Accionistas del Vehículo, así como de los acuerdos y actos realizados en ejecución del mandato, conforme a lo previsto por el apartado 8.2.1 “Procedimiento de las Asambleas Digitales” y demás disposiciones de este Contrato.

9. Realizar cualquier enajenación de la Participación o de las Acciones Serie P de las que sean titulares, a través de la Plataforma, de conformidad con lo previsto en este Contrato.

10. Recibir en la cuenta bancaria que tenga registrada en la Plataforma de Play Business, los pagos que realice el Vehículo, dentro de un plazo no mayor a 30 (treinta) días naturales a partir de que el Vehículo efectivamente los hubiere recibido en su cuenta bancaria. Para el caso en que el Vehículo efectivamente hubiere recibido los recursos por parte de la Sociedad Operadora y éste no hubiere distribuido los mismos al Player, éste último podrá solicitar los recursos de conformidad con el procedimiento previsto por el apartado 17.3.

11. Los demás que se establezcan en el Contrato Play.

6.4 Derechos y obligaciones de Play Business

Play Business tendrá los siguientes derechos y obligaciones:

1. Mantener en funcionamiento la Plataforma con la finalidad de poder llevar a cabo las interacciones que se realizan a través de la Plataforma de manera adecuada, según lo que establece la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera y la regulación secundaria que de ella emana; en el entendido que ni los Makers, ni el Vehículo, ni la Sociedad Operadora, ni la Sociedad Americana serán responsables por incumplimientos al presente Contrato que deriven de fallas en el funcionamiento de la Plataforma.

2. Conservar la confidencialidad de los datos personales de los usuarios de la Plataforma en los términos que se establezcan en el Aviso de Privacidad de Play Business, así como contar con sistemas de ciberseguridad para el resguardo de los mismos; en el entendido que Play Business podrá compartir los datos personales de los usuarios de la Plataforma a autoridades competentes, a otros participantes del sector financiero, a terceros o a otros usuarios de la Plataforma, ya sea para dar cumplimiento a la regulación aplicable o para dar cumplimiento al objeto del presente Contrato, en términos de lo previsto por el referido Aviso de Privacidad.

3. En cumplimiento a la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia, Play Business deberá reportar a Trans Unión de México, S.A., Sociedad de Información Crediticia y a Dun & Bradstreet, S.A., Sociedad de Información Crediticia, respectivamente y/o cualesquier otra sociedad de información crediticia nacional o extranjera, toda aquella información relativa a las operaciones, cumplimiento de obligaciones y comportamiento de pago de la Sociedad Operadora y/o de Obligado al Pago, conforme a las obligaciones de pago que pudieran correr a cargo de la Sociedad Operadora y/o del Obligado al Pago, en términos de lo previsto por este Contrato.

4. Recibir el pago de las contraprestaciones pactadas en el Contrato Play, así como ejercer los derechos y obligaciones que en su carácter de Player de los Proyectos le correspondan.

5. Enviar notificaciones a los Players, Sociedad Operadora, a la Sociedad Americana y/o Makers, según sea necesario de tiempo en tiempo.

6. Ejecutar las penas contra la Sociedad Operadora y/o la Sociedad Americana por incumplimiento al presente Contrato.

7. Solicitar información adicional a los Makers, los Licenciatarios Autorizados, el Obligado al Pago, la Sociedad Americana y/o a la Sociedad Operadora, según lo considere necesario.

8. Constituir el Vehículo y abrir una cuenta bancaria a nombre del mismo; en el entendido que todos los recursos que aporten los Players se deberán depositar en una cuenta bancaria abierta a nombre del Vehículo.

9. Realizar los cobros a cada uno de los Players del Monto Individual Invertido según se establece en el presente Contrato, a través del sistema de agregación de pagos que se utilice, y entregar los recursos obtenidos al Vehículo de conformidad con lo establecido en la Cláusula Segunda.

10. Habilitar en la Plataforma el sistema necesario para que el Vehículo pueda llevar los libros corporativos del Vehículo en formato digital, así como el sistema de votación para mantener registrada la postura individual de cada Player o Accionista Serie P, de forma digital.

11. Generar una constancia digital del voto individual de cada Player o Accionista Serie P por tema a ser discutido en el proceso de votación de que se trate (la “Constancia de Votación”), así como de aquellos Players o Accionistas que no hubieran emitido su voto en tiempo y forma, de conformidad con lo establecido en el apartado 8.2.1 de este Contrato y el penúltimo párrafo de la Cláusula Décimo Sexta.

12. Informar a los Players dentro de los diez días hábiles siguientes a la realización de actos de cobranza y representación relacionados con la comisión mercantil o mandato.

13. Los demás que se establezcan en el Contrato Play.

6.4.1. Derechos y obligaciones de los Licenciatarios Autorizados

Los Licenciatarios Autorizados tendrán los siguientes derechos y obligaciones:

1. Mantener vigentes sus derechos de propiedad industrial para el uso y explotación de la(s) marca(s) de “ACIUM MORE THAN JEWEL”, durante todo el tiempo en que este Contrato se mantenga vigente. 

2. Presentar en tiempo y forma los documentos e información que Play Business les solicite de tiempo en tiempo. 

3. Los demás que se establezcan en el Contrato Play.

6.5 Publicaciones y accesos

La Sociedad Operadora, los Makers y la Sociedad Americana se obligan y comprometen a publicar los Boletines Informativos de manera trimestral, a través de la Plataforma, dentro de los primeros 10 (diez) días naturales siguientes al cierre de cada trimestre (el “Periodo”), a partir del tercer mes calendario siguiente al mes en que la Sociedad Operadora reciba la primera o única exhibición del Monto Total Invertido, según el Periodo de Aportaciones que se prevea en el Anexo “E” de este Contrato para la entrega del Monto Total Invertido a la Sociedad Operadora, en el entendido que la obligación de la publicación trimestral del Boletín Informativo subsistirá durante todo el tiempo en que el presente Contrato se encuentre vigente. 

En el entendido de que será responsabilidad de la Sociedad Operadora preparar el Boletín Informativo Trimestral, este deberá contar con el previo visto bueno de Play Business y deberá contener, por lo menos, la información referente a (i) el avance del Proyecto y la marcha del negocio de la Sociedad Operadora y/o de la Sociedad Americana, junto con gráficas, imágenes, fotografías y demás material que le permita a los Players conocer dicha información de manera clara, completa y precisa, (ii) logros de resultados, (iii) en su caso, obstáculos en la operación del Proyecto, describiendo los problemas con los que se enfrenta la Sociedad Operadora y/o la Sociedad Americana, así como las medidas y estrategias implementadas o a implementar a fin de mitigar cualquier impacto adverso en la Sociedad Operadora, en la Sociedad Americana o en el Proyecto para la correcta operación del mismo, e (iv) información adicional que, de manera opcional, la Sociedad Operadora, la Sociedad Americana o los Makers deseen comunicar a los Players, incluyendo sin limitar, comunicaciones respecto a eventos, nuevos productos o servicios, comunicados de prensa, links a encuentros, entre otros. 

Adicionalmente a los Boletines Informativos que se detallan en el presente Contrato, Play Business estará facultado para solicitar información adicional a la Sociedad Operadora, a la Sociedad Americana, a los Licenciatarios Autorizados, al Obligado al Pago y/o los Makers, según lo considere necesario, con la finalidad de evaluar las condiciones financieras, legales o cualesquier otras que a discreción de Play Business pudieran afectar el Proyecto, así como información adicional que pudiera ser requerida por mandato de ley o que por requerimiento de autoridad competente deba solicitar. 

Sin perjuicio de lo previsto por esta Cláusula, la Sociedad Operadora, la Sociedad Americana y los Makers podrán optar por realizar transmisiones de video en vivo trimestrales para la presentación de la información a que se refiere el segundo párrafo de esta Cláusula, en sustitución de la publicación de los Boletines Informativos. 

El detalle de la información que deberán incluir los Boletines Informativos y la periodicidad para la publicación de los mismos a través de la Plataforma, podrán ser modificados por Play Business de tiempo en tiempo, siempre que dichas modificaciones se notifiquen por escrito vía correo electrónico o a través de la Plataforma a la Sociedad Operadora, a la Sociedad Americana y/o a los Makers, con al menos 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha en que se deba entregar el Boletín Informativo correspondiente.

6.5.2 Sistema de ventas

La Sociedad Americana y los Makers asumen en este acto la obligación de otorgar a Play Business, previo a la firma del presente Contrato y durante la vigencia del mismo, accesos irrevocables al sistema de administración y/o de ventas a través del cual se reporten en vivo y en directo todos los ingresos de la Sociedad Americana (el “Sistema de Ventas”), en el entendido que (i) Play Business tendrá la facultad de conectarse, en cualquier momento, a dicho sistema para obtener la información a ser reportada a través de la Plataforma de manera automática y en directo, y (ii) bloquear, alterar o dificultar dichos accesos o alterar la información de los sistemas de administración y/o ventas, se considerará un incumplimiento a la obligación prevista en este apartado.

Play Business podrá solicitar a la Sociedad Americana y al Maker, el desglose de los ingresos reportados por categorías, según la industria, el producto o servicio de que se trate, según así lo determine conveniente Play Business.

​​En caso de que por alguna razón Play Business se encuentre impedido por algún motivo a accesar el Sistema de Ventas, éste deberá dar notificación de inmediato a la Sociedad Americana y/o al Maker, para que en un plazo que no podrá exceder de las 72 horas, dicho acceso se vea restablecido. En caso de incumplimiento, la Sociedad Operadora se hará acreedora a la pena convencional prevista en la cláusula 6.6 para tal efecto. 

6.5.2.1. Ingresos de la Sociedad Operadora y de la Sociedad Americana

La Sociedad Operadora y la Sociedad Americana serán las únicas que recibirá la totalidad de los ingresos provenientes de su operación y del uso y/o explotación de la(s) marca(s) “ACIUM MORE THAN JEWEL”. 

La Sociedad Operadora y la Sociedad Americana reconocen y aceptan que, a la fecha de este Contrato, es la única persona (física o moral), contrato y/u organización recibiendo flujos sobre los ingresos de su operación y de la operación de la marca “ACIUM MORE THAN JEWEL”. En caso de que la Sociedad Operadora, la Sociedad Americana y/o alguno de los Makers pretendan autorizar que dichos flujos sean recibidos por una persona moral, física u organización distinta a la Sociedad Operadora y/o a la Sociedad Americana, deberán contar con la previa autorización por escrito de Play Business, evidenciando para ello, por lo menos, el origen y destino de dichos recursos, los montos que pretende percibir y cualesquiera otra información solicitada a efecto de determinar el impacto en las obligaciones de pago adquiridas conforme a este Contrato, en el entendido que Play Business no podrá negarse sin causa justificada, siempre y cuando se le respeten y cumplan sus derechos conforme a lo pactado en el Anexo “E”. 

Para el caso de incumplimiento, las Partes reconocen que Play Business o el Vehículo podrán dar por vencido anticipadamente el presente Contrato en términos de la Cláusula Vigésima.

Independientemente de lo señalado en el párrafo anterior, en el caso de incumplimiento a la presente cláusula 6.5.2.1, la Sociedad Operadora, la Sociedad Americana y los Makers se obligan a pagar la pena convencional establecida en la cláusula 6.6. Inciso E. del presente Contrato.

6.5.2.2 Caso Fortuito o Fuerza Mayor. 

Significa cualquier evento, acto o circunstancia de carácter, imprevisible e irresistible, general y a nivel nacional que (i) imposibilite a la Parte afectada el cumplimiento de sus obligaciones; (ii) esté fuera del control de la Parte afectada sin que medie dolo o mala fe; (iii) no sea producto de un incumplimiento o negligencia de la Parte afectada; y, (iv) no pueda ser evitado, de ninguna manera, por la Parte afectada, entre las que se mencionan de forma enunciativa más no limitativa: pandemia decretada por la Organización Mundial de la Salud o por la autoridad competente, desastres naturales a nivel nacional, guerra y/o disturbios de carácter civil nacional (en adelante, “Fuerza Mayor y/o Caso Fortuito”, según de que se trate). 

Para la declaración de Fuerza Mayor y/o Caso Fortuito, las Partes acuerdan que la Parte afectada deberá obtener una declaración judicial que así lo establezca o que así lo resuelva una autoridad competente, en el entendido de que la otra Parte deberá observar lo previsto por dicha declaración judicial o resolución de la autoridad competente. 

​​En el caso en que se actualice alguno de los supuestos de Fuerza Mayor y/o Caso Fortuito previsto por esta Cláusula, los Makers, la Sociedad Americana y/o la Sociedad Operadora estarán en posibilidad de renegociar los términos y condiciones aplicables al Proyecto en conjunto con Play Business y/o el Vehículo, para lo cual se deberá observar lo dispuesto por la Cláusula Décimo Sexta. 

6.5.3. Supervisión y Auditoría 

Durante toda la vigencia del Contrato Play, las Partes reconocen que Play Business tendrá la facultad, en todo momento, de solicitar a la Sociedad Operadora, a la Sociedad Americana y/o al Maker, cualquier tipo de información financiera, contable, fiscal y/o de cualquier índole que le permita (i) identificar todos y cada uno de los ingresos generados por la Sociedad Americana y (ii) comprobar que todos y cada uno de los ingresos generados por la Sociedad Americana son aquellos que efectivamente reporta dicha Sociedad a través del Sistema de Ventas.

Dicho lo anterior, tanto la Sociedad Americana como la Sociedad Operadora, deberán entregar a Play Business, de forma enunciativa más no limitativa, aquella información y/o documentación financiera, contable, administrativa, fiscal, legal y de cualquier otra índole que considere necesaria respecto de (i) la Sociedad Operadora, la Sociedad Americana y cualesquiera de sus franquiciatarios, (ii) los Makers, (iii) el Obligado al Pago, (iv) los Licenciatarios Autorizados, (v) cualquier Persona Relacionada o bien, cualquier persona moral perteneciente al mismo Grupo Empresarial y/o Consorcio de la Sociedad Operadora y/o de la Sociedad Americana; y (vi) en general cualquier persona física o moral que pudiera detentar flujos provenientes de cualquiera de las personas físicas o morales señaladas con anterioridad (la “Información de Auditoría”).  

Las Partes acuerdan que, en caso de que Play Business identifique cualquier desvío, alteración, variación y/o malversación entre los montos en dinero efectivamente generados por la Sociedad Americana y los efectivamente reportados en el Sistema de Venta frente a la Información de Auditoría, los Makers y la Sociedad Americana  asumirán responsabilidad civil y penal por dichos actos u omisiones, en el entendido de que dicha alteración, variación o malversación se entenderá como un incumplimiento a las disposiciones de la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera, que obligan a los solicitantes, sus miembros del consejo de administración, directivos, funcionarios o empleados de dichos solicitantes a proporcionar información correcta, verdadera e inalterada. 

Para el caso de incumplimiento, la Sociedad Operadora, la Sociedad Americana y los Makers se obligan a pagar la pena convencional establecida en la cláusula 6.6 del presente contrato.

6.6 Incumplimientos

Sin perjuicio de las demás penalidades y sanciones previstas por este Contrato, las Partes acuerdan y reconocen que se impondrán las siguientes sanciones por incumplimiento a las disposiciones del presente Contrato:

1. En caso de que los Players no proporcionen o actualicen la información que les sea requerida a través de la Plataforma o vía correo electrónico a la dirección que hubieren registrado en esta misma, en los plazos y formas que Play Business determine, o exista inexactitud, deficiencia, alteración o falsedad en la información proporcionada, los Players reconocen que dentro de las penalidades en que podrán incurrir se encuentran el (i) perder el 100% de su inversión, (ii) no poder recibir recurso alguno del proyecto en el que habrían invertido, y (iii) bloqueo de la cuenta creada a través de la Plataforma, sin perjuicio de las penas establecidas en los ordenamientos legales respectivos para quienes se conducen con falsedad, liberando a Play Business de cualquier responsabilidad derivada de dicho incumplimiento.

2. El incumplimiento a lo previsto en los apartados 6.1, 6.1.1, 6.2, 6.2.1. y 6.4.1 del presente Contrato, resultará en una pena convencional por la cantidad de $200,000.00 (doscientos mil pesos 00/100 Moneda Nacional) que deberá pagar la Sociedad Operadora y/o la Sociedad Americana en favor del Vehículo. 

3. El incumplimiento a lo previsto por el apartado 6.5 de este Contrato, resultará en una multa de $200,000.00 M.N. (doscientos mil pesos 00/100 Moneda Nacional) que deberá pagar la Sociedad Operadora y/o la Sociedad Americana en favor del Vehículo, por cada Boletín Informativo no publicado en términos de lo previsto por el referido apartado 6.5

4. El incumplimiento a lo previsto por el apartado 6.5.2 de este Contrato, que subsista por un periodo de más de 24 (veinticuatro) horas, resultará en una multa de $200,000.00 M.N. (doscientos mil pesos 00/100 Moneda Nacional) que deberá pagar la Sociedad Operadora y/o la Sociedad Americana en favor del Vehículo, por cada periodo de 24 (veinticuatro) horas en que se incumpla dicho apartado.

5. El incumplimiento a lo previsto por el apartado 6.5.2.1. de este Contrato, resultará en una pena convencional por la cantidad de $1´000,000.00 M.N. (un millón de Pesos 00/100 Moneda Nacional) que deberá pagar la Sociedad Operadora y/o la Sociedad Americana en favor del Vehículo.

6. El incumplimiento a lo previsto en el apartado 6.5.3. de este Contrato, resultará en una pena convencional por la cantidad de $200,000.00 (doscientos mil pesos 00/100 Moneda Nacional) que deberá pagar la Sociedad Operadora y/o los Makers en favor del Vehículo y/o Play Business. 

7. El incumplimiento a cualesquiera obligaciones de pago a cargo de la Sociedad Operadora, los Licenciatarios Autorizados y/o del Obligado al Pago conforme a este Contrato, deberá ser reportado por Play Business a Trans Unión de México, S.A., Sociedad de Información Crediticia y a Dun & Bradstreet, S.A., Sociedad de Información Crediticia, respectivamente, en cumplimiento a las previsiones de la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia. Asimismo, las Partes aceptan y reconocen que Play Business podrá reportar el comportamiento a cualquier otra sociedad de información crediticia nacional o extranjera.

8. El monto de cualquier multa interpuesta a la Sociedad Operadora, la Sociedad Americana, los Makers y/o los Licenciatarios Autorizados en términos de lo previsto por este Contrato, se computará para el cálculo de los montos que la Sociedad Operadora deba pagar al Vehículo por virtud del porcentaje sobre los ingresos de la Sociedad Americana que la Sociedad Operadora deba pagar en términos de lo previsto por el Anexo “E” del Contrato Play, en el entendido que el pago de la multa correspondiente deberá realizarse en la fecha de pago que caiga más próxima conforme a la periodicidad de pagos referida en el citado Anexo “E”.

9. La Sociedad Operadora, la Sociedad Americana, el Obligado al Pago, los Makers y los Licenciatarios Autorizados acuerdan y reconocen que: i) la falsedad y/o inexactitud de las declaraciones realizadas al amparo de este Contrato, ii) el desvío del Monto Total Invertido para un fin distinto al previsto por este Contrato y/o el Contrato del Préstamo, iii)  la omisión o negativa a entregar información solicitada por Play Business; y/o iv) la entrega de cualquier tipo de información manipulada, no verídica o falsa podrá resultar en una multa a cargo de la Sociedad Operadora, la Sociedad Americana, el Obligado al Pago, los Makers y los Licenciatarios Autorizados de hasta el 150% (ciento cincuenta por ciento) del Monto Total Invertido, misma que será determinada por Play Business conforme a la afectación o el menoscabo que se ocasione a los derechos de los Players conforme a este Contrato, al Proyecto, a Play Business y/o a la situación jurídica y económica de la Sociedad Operadora y/o a la Sociedad Americana por la falsedad y/o inexactitud en dichas declaraciones.

10. Las demás penalidades y sanciones previstas por este Contrato y/o cualquiera de sus anexos.

Para el caso en que se actualice lo previsto por los incisos B, C, E y F de este apartado, las Partes acuerdan que la Sociedad Operadora, la Sociedad Americana, los Makers y/o los Licenciatarios Autorizados, contarán con un periodo de cura de 10 (diez) días naturales contados a partir de la notificación realizada por Play Business respecto de dicho incumplimiento, para subsanar el mismo. En caso de que no subsanen el incumplimiento dentro del plazo establecido anteriormente, la Sociedad Operadora, la Sociedad Americana, los Licenciatarios Autorizados, y/o los Makers, se harán acreedores a la multa correspondiente. 

SÉPTIMA.- CONVERSIÓN.

7.1 Causales de Conversión

Los Players podrán convertir su Participación en Acciones Serie “P” representativas del capital social variable del Vehículo, en caso de que se actualice cualquiera de los siguientes supuestos (las “Causales de Conversión”):

1. Cuando se pretenda hacer un aumento en la parte fija o variable del capital social del Vehículo; o

2. Cuándo Play Business lo considere necesario por así convenir a los intereses de los Players.

7.2 Proceso de Conversión y Entrega de Acciones Serie P

Antes de convocar a la Asamblea de Accionistas en la que se vote cualquier decisión referente a los supuestos contenidos en los incisos A o B del apartado 7.1 anterior, el Vehículo deberá enviar un Aviso de Conversión a los Players a través de la Plataforma y se deberá convertir la Participación de los Players en Acciones Serie P de conformidad con el siguiente procedimiento:

Con por lo menos 30 (treinta) días naturales de anterioridad a la fecha en la que se pretenda realizar la Asamblea de Accionistas a la que se refiere el párrafo anterior, Play Business deberá enviar una notificación a los Players del Proyecto a través de la Plataforma en la que se deberá mencionar la Causal de Conversión que se hubiese actualizado y la fecha de conversión, así como la necesidad de realizar en dicha asamblea un aumento en la parte variable del capital social del Vehículo para realizar la conversión de la Participación de los Players en Acciones Serie “P” (el “Aviso de Conversión”).

Dentro de los 5 (cinco) días naturales siguientes a la notificación del Aviso de Conversión, Play Business emitirá la lista de los porcentajes de Participación de cada Player (la “Lista de Porcentajes de Conversión”) para que se liberen las Acciones Serie P correspondientes a cada uno de los Players en la Asamblea de Accionistas que al efecto se celebre.

El Vehículo tendrá un plazo máximo de 15 (quince) días naturales contados a partir de la fecha en que se celebre la Asamblea de Accionistas a que se refiere este numeral, para llevar a cabo los actos corporativos que sean necesarios para la liberación de las Acciones Serie P correspondientes.

Los certificados definitivos de las Acciones Serie P (los “Títulos de Acciones”): (i) estarán en formato electrónico; (ii) deberán cumplir con los requisitos establecidos en el artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; (iii) serán firmados con la firma autógrafa digital generada a través de la Plataforma de las personas que se establezca en los estatutos sociales del Vehículo; y (iv) contarán con un folio digital único que identificará cada Título de Acción. En caso de una enajenación de acciones se deberá cancelar el Título de Acciones que corresponda y se emitirá uno nuevo con otro folio digital único.

Los Títulos de Acciones los emitirá Play Business en el plazo máximo a que se refiere el cuarto párrafo de esta Cláusula, y a su vez Play Business pondrá a disposición de los Players dichos títulos y los mantendrá en resguardo a través de la Plataforma.

7.2.1 Procedimiento para calcular el número de Acciones Serie P a entregar

El número total de Acciones Serie P a ser entregadas a cada Player se deberá calcular bajo los siguientes procedimientos y condiciones:

1. La Valuación del Vehículo, con base en la cual los Players convertirán su aportación en acciones de dicho Vehículo, será igual a lo que arroje la siguiente fórmula:

V = MTI+ (PPIPB * MTI)/(1-PPIPB)

Donde:

MTI = Monto Total Invertido

PPIPB = Porcentaje de Participación Inicial de Play Business, mismo que se identifica en el Anexo “E” del presente Contrato.

2. El Monto Individual Invertido por cada Player más el Monto Adquirido con Wallet por cada uno de ellos, representará un porcentaje de participación en el capital social del Vehículo de conformidad con la ecuación aritmética siguiente (el “Porcentaje de Participación”):

PP = (MII+MAW)/ V * 100

Donde:

PP = Porcentaje de Participación adquirido por cada Player, expresado en porcentaje 

MII = El Monto Individual Invertido por cada uno de los Players

MAW = Monto Adquirido con Wallet 

V = Valuación del Vehículo

3. El Porcentaje de Participación de cada Player será señalado en el Anexo “B”, al momento de realizar la ecuación aritmética mencionada. Al momento de realizar la conversión de la Participación que corresponda, se deberán emitir Acciones Serie P en favor de cada Player a efecto de que, después de la emisión de las acciones liberadas en virtud de la conversión, el número total de Acciones Serie P que suscriba cada Player represente el Porcentaje de Participación que se señale en el Anexo “B” del presente Contrato del capital social del Vehículo.

4. La suma de los Porcentajes de Participación de cada Player calculados individualmente conforme a lo establecido en el inciso 2 anterior, más el Porcentaje de Participación de Play Business actualizado deberá dar un total de 100%.

5. Las acciones que sea necesario emitir al momento de la conversión para cubrir el Porcentaje de Participación de PB serán liberadas en favor de Play Business sin costo alguno o a un valor simbólico que sea establecido a exclusiva discreción de Play Business, como parte de su esquema de alineación de incentivos.

7.3 Características de las Acciones Serie P

Las acciones que recibirán los Players con motivo de la conversión (las “Acciones Serie P”) serán acciones nominativas de la Clase II, Serie “P” representativas del capital social variable del Vehículo, tendrán derechos corporativos limitados y derechos económicos iguales de conformidad con lo establecido en el presente apartado.

7.3.1 Derechos económicos

7.3.1.1 Distribuciones

Los Accionistas Serie P tendrán derecho a recibir Distribuciones provenientes de pago de dividendos o amortizaciones del capital social del Vehículo por el porcentaje que les corresponda de conformidad con su participación accionaria en el Vehículo, a prorrata con el resto de los accionistas del mismo (las “Distribuciones”). Las Distribuciones deberán realizarse conforme a lo establecido en la regulación aplicable y los Accionistas Serie P reconocen en este acto que dichos pagos deberán realizarse de forma anual, una vez cerrado el ejercicio fiscal de que se trate, salvo que Play Business determine una periodicidad de pago distinta y la legislación aplicable así lo permita.

Sin perjuicio de lo anterior, las Partes reconocen que cualesquiera Distribuciones que se lleguen a realizar a los Players durante el Periodo de Inversión Colectiva por los recursos que el Vehículo hubiere recibido de la Sociedad Operadora en términos de este Contrato, podrán ser realizadas bajo conceptos como devoluciones de aportaciones para futuros aumentos de capital social u otros conceptos que puedan implementarse en caso de que existan esquemas fiscales que así lo permitan, en beneficio de los Players.

7.3.2 Derechos corporativos limitados

Las Acciones Serie P conferirán derechos de voto limitado únicamente en las Asambleas Generales de Accionistas del Vehículo respecto de los siguientes asuntos:

1. Disolución y/o liquidación anticipada del Vehículo; y

2. Solicitud de concurso mercantil o declaración de quiebra del Vehículo;

De conformidad con lo establecido en el Artículo 195 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, toda proposición que implique una modificación a los estatutos sociales del Vehículo respecto de los derechos de las Acciones Serie P, deberá ser aceptada previamente por los Accionistas Serie P, quienes deberán reunirse en asamblea especial, en la que se requerirá el voto en sentido afirmativo de por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de los Accionistas Serie P para aprobar la modificación de que se trate. Para efectos de lo anterior, se computará dicho porcentaje con relación al número total de acciones de la categoría de que se trate.

Las Partes reconocen y aceptan que los Accionistas Serie P no tendrán derechos de minorías según lo establecido en el Artículo 16 de la Ley del Mercado de Valores, por lo que en los estatutos sociales del Vehículo se deberán prever estipulaciones que limiten estos derechos para los Accionistas Serie P.

7.3.3 Otros derechos

7.3.3.1 Transferencias Autorizadas

Los Accionistas Serie P podrán transferir, enajenar o ceder libremente las Acciones Serie P a través de la Plataforma sin necesidad de respetar ningún derecho de adquisición preferente con el que cuenten el resto de los accionistas del Vehículo, incluidos los propios Accionistas Serie P, y aceptan que no contarán con derecho de suscripción preferente para futuros aumentos de capital en el Vehículo.

Por lo tanto dichos Accionistas Serie P reconocen que los aumentos de capital, así como las transmisiones de acciones solo se harán públicos a través de la Plataforma, no siendo aplicable lo establecido en el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Lo anterior, se establece con fundamento en lo establecido en la fracción V del artículo 13 de la Ley del Mercado de Valores y se asentará en los estatutos sociales del Vehículo.

OCTAVA. PERIODO DE ACCIONES.

8.1 Disposiciones generales

Una vez entregadas y suscritas las Acciones Serie P conforme a la Cláusula anterior (el “Periodo de Acciones”), las Partes acuerdan regularse bajo lo pactado en la presente Cláusula.

8.2 Asambleas

Las Partes acuerdan que, previo a las asambleas de accionistas del Vehículo en las que los Accionistas Serie P tengan derecho de voto, de conformidad con la Cláusula Séptima, inciso 7.3.2 del presente Contrato, se llevarán a cabo las asambleas enteramente digitales, (las “Asambleas Digitales”), mediante las cuales se decidirá el sentido en el que Play Business ejercerá el voto en nombre y representación de los Accionistas Serie P en las Asambleas de Accionistas del Vehículo. La Constancia de Votación de cada uno de los Accionistas Serie P constituirá un mandato irrevocable en favor de Play Business, autorizándolo a votar las Acciones Serie P del Vehículo en nombre y representación de los Accionistas Serie P, conforme a lo previsto por el numeral inciso H del apartado 6.3 de este Contrato.

8.2.1 Procedimiento de las Asambleas Digitales

Durante el Periodo de Acciones el Vehículo deberá llevar a cabo las asambleas de accionistas necesarias para cumplir con los requisitos que marcan la Ley y sus Estatutos Sociales. Sin embargo, en la eventualidad de que en alguna de esas asambleas figure como punto del orden del día cualquiera de los derechos mencionados en el apartado 7.3.2. del presente Contrato, el Vehículo, a través de Play Business, deberá convocar a los Accionistas Serie P a una Asamblea Digital, en la forma y tiempos establecidos en el presente apartado.

Las Asamblea Digitales se deberán hacer a través de cualquier medio electrónico que Play Business determine. De preferencia cualquier método en transmisión de video en vivo o aquel método tecnológico viable que mejor cumpla con la función.

El procedimiento y tiempos para llevar a cabo Asambleas Digitales, será el siguiente:

1. Al menos 15 (quince) días hábiles previos a la celebración de la Asamblea Digital, el Vehículo deberá enviar la convocatoria para dicha Asamblea a través de la Plataforma, misma que deberá contener la siguiente información: (i) el orden del día para la Asamblea Digital; y (ii) la fecha y hora para la Asamblea Digital.

2. La Asamblea Digital deberá realizarse mediante los medios electrónicos que Play Business proporcione, en la fecha señalada en la convocatoria. Los medios digitales para la realización de la Asamblea Digital en ningún momento tendrán el requisito de ser propios de Play Business. Las Partes acuerdan poder utilizar terceros para dichos servicios.

3. Llegado el día de la Asamblea, Play Business proporcionará un sistema de votación para cada uno de los puntos que necesitan ser votados, que estará habilitado por un plazo máximo de 10 (diez) días naturales siguientes a la fecha de la Asamblea (el “Periodo de Votaciones”). Las Partes acuerdan que una vez cerrado el Periodo de Votaciones no se podrán hacer modificaciones al voto emitido.

4. Después de cerrado el Periodo de Votaciones, Play Business generará la Constancia de Votación en la que se deberá incluir la información relativa al voto individual de cada Accionista de la Serie P que hubiese votado, así como la información relativa a los Accionistas Serie P que no hubiesen emitido su voto. Dichas Constancias de Votación constituirán el proxy o carta poder irrevocable para que Play Business ejerza el voto, en la Asamblea de Accionistas del Vehículo, en nombre y representación de los Accionistas Serie P.

5. Una vez celebrada la Asamblea de Accionistas del Vehículo, Play Business comunicará a los Players, dentro de los 5 (cinco) días naturales siguientes a la celebración de dicha asamblea, a través de notificaciones en la Plataforma y al correo electrónico que los Players hubieren registrado dentro de la misma, los acuerdos que se hubieren tomado en la Asamblea de Accionistas del Vehículo.

8.3 Obligaciones corporativas del Vehículo

El Vehículo deberá, a través de la Plataforma, llevar los libros corporativos del mismo en formato digital, incluyendo el Libro de Actas de Asambleas de Accionistas, el Libro Digital de Acciones y el Libro de Variaciones de Capital.

NOVENA.- DERECHOS ESPECIALES.

Los Derechos Especiales que serán aplicables para la inversión de los Players en el presente Proyecto son aquellos que se identifican en el Anexo “E” del presente Contrato. POR LO ANTERIOR, LAS PARTES RECONOCEN Y ACEPTAN QUE EN LO CONDUCENTE, LAS DISPOSICIONES DEL ANEXO “E” MODIFICAN Y PREVALECEN SOBRE CIERTAS DISPOSICIONES DE ESTE CONTRATO. ASIMISMO, LAS DISPOSICIONES Y CARACTERÍSTICAS ESPECÍFICAS DE CADA UNO DE LOS PROYECTOS SE ESPECIFICAN EN DICHO ANEXO “E”.

Por lo anterior, las Partes aceptan que han leído y entendido el contenido y alcance del Anexo “E” del presente Contrato, incluyendo aquellos términos que modifican el Clausulado del mismo para la inversión en este Proyecto en específico.

DÉCIMA.- FIRMA Y ACEPTACIÓN.

10.1 Firma y aceptación

Las Partes reconocen que, en términos del Código de Comercio, los actos relacionados con la ejecución del presente Contrato son de naturaleza mercantil. De conformidad con lo anterior, las Partes convienen que:

1. La celebración del presente Contrato requiere el consentimiento expreso del Usuario de la Plataforma; consentimiento que deberá expresarse conforme a lo que a continuación se indica, en el entendido que este Contrato no podrá ser formalizado, bajo ninguna circunstancia, a través del consentimiento tácito de dicho Usuario. En términos de lo establecido por el Título II del Código de Comercio, el artículo 56 de la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera y el artículo 8 de las Disposiciones de carácter general de la CONDUSEF en materia de transparencia y sanas prácticas aplicables a las instituciones de tecnología financiera, las claves de acceso que se establezcan para el uso de la página de Internet de Play Business, el ID único del inversionista así como el doble factor de autenticación sustituirán a la firma autógrafa por una de carácter digital, por lo que las constancias documentales o técnicas derivadas del uso de esos medios en donde aparezca dicha firma autógrafa digital producirán los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos suscritos por las Partes y tendrán igual valor probatorio, dicha firma contendrá la fecha y hora en que se realice.

2. Se entenderá como “Mensaje de Datos” toda información generada, enviada, recibida o archivada por medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología o medio tecnológico.

3. Se entenderá que un Mensaje de Datos ha sido enviado por la Parte que corresponda y se atribuirá a la misma, cuando ésta realice operaciones a través de la página de Internet de Play Business utilizando su firma autógrafa digital, conforme a lo previsto por el numeral A de esta Cláusula.

4. Se entenderá que la Parte que corresponda recibe un Mensaje de Datos, cuando ésta ingrese a la página de Internet de Play Business digitando su clave de acceso.

5. Se entenderá por “Aceptación” y por ende el consentimiento expreso de la voluntad, cuando cualquiera de las partes, ingresando a la Plataforma, acepte su conformidad respecto del asunto o tema de que se trate. Lo anterior no será aplicable cuando se aplique el principio de afirmativa ficta previsto en el segundo párrafo de la Cláusula Décimo Séptima de este Contrato; en cuyo caso se considerará aceptación del Usuario en términos de lo previsto por dicha Cláusula. Play Business llevará un registro electrónico de las aceptaciones expresas y tácitas que registre cada uno de los usuarios dentro de la Plataforma, en el entendido que para la formalización del presente Contrato se requerirá la aceptación expresa del Usuario, quedando prohibida la aceptación de este Contrato a través del consentimiento tácito.

Play Business no asumirá responsabilidad alguna por fallas o retrasos de terceros que provean servicios relacionados con los medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología o medio tecnológico.

10.2 Responsabilidad de Play Business

Play Business quedará liberado de cualquier responsabilidad al ejecutar instrucciones recibidas a través de su página de Internet y atribuirá a los Players, Makers, Obligado al Pago, Licenciatarios Autorizados, a la Sociedad Americana y/o a la Sociedad Operadora las mismas, aun cuando las claves de acceso que constituyan la firma autógrafa digital hubieren sido extraviadas por el Player, los Makers, la Sociedad Operadora, la Sociedad Americana, el Obligado al Pago o robadas, si dicha persona no lo notifica oportunamente a Play Business, con el fin de que se tomen las medidas necesarias tendientes a evitar el acceso a terceros no autorizados.

Play Business tomará las medidas de seguridad que estén a su alcance para evitar situaciones anómalas en el uso de los medios de comunicación pactados con los Players, Makers, Obligado al Pago, Licenciatarios Autorizados, la Sociedad Americana y la Sociedad Operadora. No obstante, la Sociedad Operadora, la Sociedad Americana, los Makers, el Obligado al Pago, los Licenciatarios Autorizados y los Players reconocen que las claves de acceso que constituyen su firma autógrafa digital, así como el uso del teléfono, y en general, la información generada, enviada, recibida o archivada por medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología están expuestos a intromisiones ilícitas, e implica un riesgo de que la información transmitida por esos medios pueda ser conocida e incluso utilizada por terceros para fines diversos a los acordados por las Partes, por lo que Sociedad Operadora, la Sociedad Americana, los Licenciatarios Autorizados, el Obligado al Pago, los Makers y los Players liberan a Play Business, a sus accionistas, consejeros, directivos, funcionarios y empleados de cualquier responsabilidad derivada del uso de dichos medios.

Asimismo, cuando por negligencia, culpa, dolo o mala fe de la Sociedad Operadora, la Sociedad Americana, los Licenciatarios Autorizados, el Obligado al Pago, los Makers y/ los Players llegaran a rebasar las medidas de seguridad para el acceso a la página de Internet de Play Business e incluso en el caso en que las instrucciones de alguna de las Partes induzcan al error como consecuencia de dicha negligencia, dolo o mala fe, causando con ello un daño o perjuicio al Vehículo, la Sociedad Operadora, la Sociedad Americana, el Obligado al Pago, los Licenciatarios Autorizados, los Makers o a los Players, Play Business quedará liberado de cualquier responsabilidad al ejecutar las instrucciones recibidas a través de la página de Internet de Play Business, sin perjuicio de las acciones civiles y/o penales que pudieran proceder en contra del responsable.

DÉCIMO PRIMERA.- COLABORACIÓN CON PLAY BUSINESS.

Para rondas posteriores de inversión de la Sociedad Operadora o de los licenciatarios Autorizados, Play Business tendrá preferencia y exclusividad sobre otras plataformas que lleven a cabo la misma actividad (financiamiento colectivo de capital o regalías). A su discreción, Play Business podrá otorgar una dispensa (o renuncia del derecho de exclusividad) a la Sociedad Operadora y/o a los Licenciatarios Autorizados para levantar rondas posteriores en plataformas que lleven a cabo la misma actividad.

DÉCIMO SEGUNDA.- CONSIDERACIONES FISCALES.

La Sociedad Operadora, la Sociedad Americana y/o, en su caso, los Makers estarán obligadas a cumplir cabalmente con las obligaciones fiscales del Proyecto. Cada una de las Partes, incluyendo a los Players, deberán dar cumplimiento a sus obligaciones fiscales, según les corresponda dependiendo del régimen fiscal de cada Parte. Asimismo, tanto los Makers, la Sociedad Operadora y/o la Sociedad Americana, como cada uno de los Players deberá asesorarse con sus propios abogados, contadores y fiscalistas para determinar las implicaciones fiscales que esta transacción tiene para cada uno de ellos.

PLAY BUSINESS NO SE HACE RESPONSABLE POR NINGÚN DAÑO O PERJUICIO OCASIONADO A LAS PARTES QUE DERIVE DE IMPLICACIONES FISCALES. CADA UNA DE LAS PARTES SE OBLIGA A CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES FISCALES LAS IMPLICACIONES FISCALES DE LLEVAR A CABO ESTA INVERSIÓN ANTES DE REALIZARLA, LIBERANDO A PLAY BUSINESS DE CUALQUIER RESPONSABILIDAD EN RELACIÓN CON IMPLICACIONES FISCALES DERIVADAS DE LA CELEBRACIÓN DEL PRESENTE CONTRATO.

LOS PLAYERS RECONOCEN QUE, AL SER ACCIONISTAS DEL VEHÍCULO, TENDRÁN CIERTAS OBLIGACIONES FISCALES Y/O IMPEDIMENTOS PARA MANTENER CIERTOS REGÍMENES FISCALES EN ESPECÍFICO Y MANIFIESTAN HABERSE ASESORADO FISCALMENTE ANTES DE LA CELEBRACIÓN DEL PRESENTE CONTRATO.

DÉCIMO TERCERA.- LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIONES.

Los Players reconocen y aceptan que la inversión en el Vehículo será convertida en una inversión de capital, reconociendo los riesgos intrínsecos que una inversión de este tipo conlleva. Desde el momento en que los Players reciban Acciones Serie P por virtud de una Causal de Conversión gozarán de las protecciones legales que tienen los accionistas de las sociedades mercantiles. Asimismo, también reconocen que asumirán las responsabilidades que dichos accionistas legalmente asumen. Por lo tanto, los Players reconocen que, una vez que los mismos sean reconocidos como Accionistas Serie P dentro del Vehículo, podrían ser susceptibles de reclamos por parte de terceros, en cuyo caso la responsabilidad de los Players, al igual que la del resto de los Accionistas estará limitada al monto que hubiesen invertido. Ni los Makers ni el Vehículo pueden garantizar la ausencia de reclamos que pudieran existir de terceros.

Asimismo, los Players reconocen y aceptan que no habrá obligación alguna por parte de los Makers, de la Sociedad Americana o de la Sociedad Operadora de resarcir cualquier daño que resulte de su inversión en el Vehículo, incluyendo aquellos que provengan de reclamos por parte de terceros, salvo que dichos daños resultaren de un incumplimiento al presente Contrato.

DÉCIMO CUARTA.- CONFIDENCIALIDAD.

Las Partes se obligan a mantener en confidencialidad y, por tanto, a no divulgar a otros, ni utilizar en beneficio propio o de terceros, sino en los términos expresamente permitidos en el presente Contrato, cualquier información de las otras Partes, o de cualquier subsidiaria o afiliada de las mismas, incluyendo sin limitar, aquélla relativa a sus operaciones, inversiones, métodos, procesos, sistemas, equipo, planes de negocios, métodos de mercadeo y estrategias, publicidad, costos, negocios de sus clientes, proveedores o contratistas y/o cualquier documento y/o medio electrónico en el cual conste la citada información (la “Información Confidencial”). Asimismo, las Partes se obligan a tomar las medidas necesarias, incluyendo, entre otras, la capacitación respecto de las obligaciones de confidencialidad aquí contenidas a sus empleados, en su caso, de convenios de confidencialidad con éstos y otros, para que cualquier empleado, comisionista, agente, representante, contratista o asesor suyo que participe en las actividades del Proyecto mantenga confidencialidad absoluta respecto de la Información Confidencial y utilice la misma única y exclusivamente conforme a este Contrato.

Los Players, Makers, la Sociedad Operadora, la Sociedad Americana, el Obligado al Pago y los Licenciatarios Autorizados manifiestan que reconocen y aceptan que Play Business podrá revelar información personal de cada una de ellas a autoridad competente, con otros participantes del sector financiero o con otros Usuarios de la Plataforma, para dar cumplimiento a la regulación aplicable y/o a los fines del presente Contrato. En específico, los Players aceptan que Play Business podrá compartir con los Makers, la Sociedad Americana y la Sociedad Operadora los datos personales de los Players para promover la comunicación entre ellos, siempre que se respeten los acuerdos establecidos en el presente Contrato. Play Business tendrá la capacidad de aplicar las penas que considere necesarias en caso de que la comunicación entre Players, Makers, la Sociedad Americana y la Sociedad Operadora se lleve a cabo con la finalidad de hacer modificaciones a los acuerdos del presente Contrato por fuera de la Plataforma.

DÉCIMO QUINTA.- GASTOS Y HONORARIOS.

Cada una de las Partes correrá con los gastos que le corresponda para la negociación y celebración del presente Contrato, incluyendo sin limitar, gastos en honorarios de asesores fiscalistas o abogados, contadores, entre otros, por lo que respecta a las asesorías que cada una de las Partes, en lo personal reciba; en el entendido que Play Business negocia el presente Contrato con los Makers, la Sociedad Americana, los Licenciatarios Autorizados y la Sociedad Operadora, en nombre y representación de los Players, de conformidad con lo establecido en los Términos y Condiciones de Uso de la Plataforma aceptados por todas las Partes previo a la celebración del presente Contrato.

DÉCIMO SEXTA.- MODIFICACIONES.

Las Partes acuerdan expresamente que el Contrato Play y/o cualquiera de sus anexos podrá modificarse conforme a los siguientes términos:

1. Sin necesidad de contar con la previa autorización de los Players, cuando se trate de modificaciones que otorguen beneficios o mejores condiciones a la inversión o Participación de los Players, en cuyo caso se deberá contar con la aprobación expresa de la Sociedad Operadora, en términos de lo previsto por el segundo párrafo del artículo 25 de las Disposiciones de carácter general de la CONDUSEF en materia de transparencia y sanas prácticas aplicables a las instituciones de tecnología financiera.

2. Sin necesidad de contar con la previa autorización de los Players, Makers, Sociedad Operadora, la Sociedad Americana, el Obligado al Pago o los licenciatarios Autorizados cuando se trate de (i) modificaciones necesarias para cumplir con la regulación aplicable ya emitida o que en su momento emita la autoridad competente, incluyendo sin limitar, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros, el Servicio de Administración Tributaria, entre otras autoridades competentes, en el entendido de que dentro de esta fracción se comprenderán los cambios que, en virtud de la legislación aplicable, se puedan realizar para mejorar las estructuras fiscales de inversión, (ii) modificaciones de forma que no afecten el fondo del Contrato, y/o (iii) modificaciones para cumplir con los Términos y Condiciones de Uso de la Plataforma de Play Business, siempre que dichas modificaciones provengan de cambios que sea necesario implementar para dar cumplimiento a la regulación aplicable.

Cualquier modificación que se haga conforme a los puntos anteriores se notificará con 30 (treinta) días naturales de anticipación a través de correo electrónico y/o a través de la Plataforma a la Sociedad Operadora, la Sociedad Americana, al Obligado al Pago, a los Licenciatarios Autorizados, los Makers y los Players del Proyecto. Asimismo, dentro de la Plataforma de Play Business existirá una sección en donde las Partes podrán visualizar las modificaciones al presente Contrato; sección que indicará (i) el nombre del producto de que se trate y número de registro del Contrato ante la CONDUSEF, (ii) el resumen de todas las modificaciones realizadas, señalando cuáles eran las anteriores y cuáles serán las nuevas, y (iii) la fecha a partir de la cual entran en vigor. Lo anterior en el entendido de que el Player podrá solicitar la terminación del presente Contrato, a través de la Plataforma, dentro de los 30 (treinta) días posteriores al aviso de modificación siempre que dicho Player hubiere enajenado el 100% (cien por ciento) de su Participación o Acciones Serie “P”, según corresponda, en términos de lo previsto por este Contrato Play.

Para el resto de las modificaciones al Contrato o dispensas a las previsiones del mismo (incluyendo cualquier modificación o dispensa a lo establecido en el Anexo “E”), se deberá contar con la aprobación de la Sociedad Operadora, la Sociedad Americana, los Licenciatarios Autorizados, el Obligado al Pago y los Makers y por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de los Players, en el entendido que dentro de este 51% (cincuenta y uno por ciento) se deberá contar con la aprobación expresa de Play Business por el Porcentaje de Participación que represente.

Asimismo, se deberá contabilizar a los Players que no hubieran votado en los plazos y formas establecidos en la notificación de que se trate, como un voto en sentido afirmativo, con base en lo establecido en el párrafo segundo de la Cláusula Décimo Séptima siguiente.

DÉCIMO SÉPTIMA.- NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES.

Los Players, los Makers, Obligado al Pago, la Sociedad Americana, los Licenciatarios Autorizados, el Obligado al Pago y la Sociedad Operadora deberán proporcionar (y mantener actualizados) sus datos de contacto dentro de la Plataforma para todas aquellas comunicaciones que Play Business requiera comunicar a las Partes. Play Business únicamente estará obligado a enviar notificaciones vía correo electrónico, a la dirección del correo que tenga registrado en la Plataforma.

Para efecto de las notificaciones que requieran una respuesta por parte de Players, Makers, Obligado al Pago, la Sociedad Americana y/o la Sociedad Operadora (incluyendo aquellas relacionadas con modificaciones o dispensas al Contrato que requieran la aprobación de la Sociedad Operadora, la Sociedad Americana, los Makers, los Licenciatarios Autorizados, el Obligado al Pago y por lo menos el 51% de los Players conforme a lo previsto por la Cláusula inmediata anterior), salvo que se establezca lo contrario en el presente Contrato o en la comunicación o notificación de que se trate, para la Parte que no emita su voto o envíe su respuesta a través de la Plataforma en el plazo de 10 (diez) días hábiles contados a partir del día siguiente del envío de la notificación correspondiente, se aplicará el principio de afirmativa ficta y por lo tanto se contará su voto como un voto en sentido afirmativo.

17.1. Otorgamiento de consentimiento de las Partes.

En la plataforma Play Business se recabará el voto o respuesta de las Partes en el periodo previamente establecido  y el mismo hará las veces del consentimiento expreso a la modificación o dispensa que se propone al Contrato. El sentido del voto, incluso por afirmativa ficta, será considerado como la manifestación de la voluntad a la propuesta sometida a voto, y del cual se generará constancia.

17.2.  Consulta de saldos, comprobantes de operación, transacciones y movimientos.

En la plataforma de Play Business previa autenticación con usuario y contraseña estarán disponibles los Estados de Cuenta de los tres períodos inmediatos anteriores, y comprobantes de operaciones. Para la consulta de otros estados de cuenta, el usuario deberá realizar una petición de consulta expresa a Play Business, al correo electrónico [email protected] y, Play Business atenderá dicha consulta en un plazo no mayor a 30 (treinta) días naturales contados a partir de la petición. 

De igual forma, Play Business tendrá a disposición del usuario previa autenticación con usuario y contraseña en la Plataforma, una relación de los saldos y los movimientos de los seis meses inmediatos anteriores. La consulta de saldos y movimientos de periodos anteriores podrá realizarse a solicitud expresa del usuario al  correo electrónico [email protected] y la misma deberá ser atendida en un plazo menor de cinco días hábiles de forma gratuita.

17.3. Aclaración

En caso de que alguna de las Partes tenga alguna aclaración o queja respecto a sus movimientos y/o  transacciones podrá presentar una aclaración o queja en la Unidad de Especializada de Atención a Clientes (la “UNE”) al correo electrónico [email protected] y en su caso, al número telefónico 5588545509.

De igual forma, en caso de dudas, quejas o reclamaciones, podrá acudir a la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros, con domicilio en Insurgentes Sur 762, Colonia Del Valle, Delegación Benito Juárez, Código Postal 03100, Ciudad de México, teléfono 01 800 999 80 80 y 55 53 40 09 99, correo electrónico [email protected] o consultar la página electrónica en Internet www.condusef.gob.mx.

Para lo anterior a continuación se describe el proceso a seguir:

1.-Cuando alguna de las Partes no esté de acuerdo con alguno de los movimientos que aparezcan en el Estado de Cuenta respectivo o en los medios electrónicos pactados, podrán presentar una solicitud de aclaración dentro del plazo de noventa días naturales contados a partir de la fecha de corte o, en su caso, de la realización de la operación o del servicio.

2.-La solicitud respectiva podrá presentarse ante Unidad de Especializada de Atención a Clientes (la “UNE”) al correo electrónico [email protected] y en su caso, al número telefónico 5588545509. 

3.- Tratándose de cantidades a cargo del Cliente dispuestas mediante cualquier mecanismo determinado al efecto por la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de los Servicios Financieros en disposiciones de carácter general, el Cliente tendrá el derecho de no realizar el pago cuya aclaración solicita, así como el de cualquier otra cantidad relacionada con dicho pago, hasta en tanto se resuelva la aclaración conforme al presente procedimiento.

4.- Una vez recibida la solicitud de aclaración, Play Business tendrá un plazo máximo de cuarenta y cinco días para entregar al Cliente el dictamen correspondiente, anexando la evidencia considerada para la emisión de dicho dictamen, con base en la información que, conforme a las disposiciones aplicables, deba obrar en su poder, así como un informe detallado en el que se respondan todos los hechos contenidos en la solicitud presentada por el Cliente. En el caso de reclamaciones relativas a operaciones realizadas en el extranjero, el plazo previsto en este párrafo será hasta de ciento ochenta días naturales.

5.- Dentro del mismo plazo de cuarenta y cinco días naturales contados a partir de la entrega del dictamen a que se refiere el numeral anterior, Play Business pondrá a disposición de las Partes el expediente completo generado con motivo de la solicitud,  sin incluir datos correspondientes a operaciones relacionadas con terceras personas.

Hasta en tanto la solicitud de aclaración de que se trate no quede resuelta de conformidad con el procedimiento señalado en esta apartado, Play Business no podrá reportar como vencidas las cantidades sujetas a dicha aclaración a las sociedades de información crediticia.

DÉCIMO OCTAVA.- MERCADO SECUNDARIO.

18.1 Cesión de derechos

Los Players podrán ceder los derechos sobre sus Participaciones o Acciones Serie P entre los Usuarios de la Plataforma, Players del Proyecto o Accionistas Serie P del Vehículo, única y exclusivamente a través de la Plataforma, de conformidad con las políticas internas establecidas por Play Business para tal efecto. Para ello, el Player o Accionistas Serie P enajenante y el Player o Accionista Serie P adquirente deberán haber proporcionado la información requerida por Play Business para transaccionar, previo a que se lleve a cabo la enajenación de que se trate. En caso de que el Player o Accionista Serie P adquirente no hubiese invertido originalmente en el Proyecto, y por tanto, no tuviera acceso a la información publicada por la Sociedad Operadora y/o la Sociedad Americana a través de la Plataforma, el Player o Accionista Serie P enajenante se obliga a entregar al Player o Accionista Serie P adquirente dicha información, liberando a Play Business de cualquier responsabilidad por la transacción.

Una vez que la autoridad competente emita las Disposiciones de Carácter General que regirán el Mercado Secundario, Play Business deberá atender los lineamientos previstos por dichas disposiciones para la operación del mercado secundario en cumplimiento de la regulación aplicable, para lo cual se reserva el derecho de modificar el procedimiento establecido para la operación del mismo.

Las Partes acuerdan que cualquier negociación, transmisión y/o cesión de derechos realizada respecto a la Participación o Acciones Serie P de un Player o Accionista Serie P, deberá ser realizada únicamente a través de la Plataforma conforme a las políticas internas establecidas por Play Business para tal efecto, en el entendido de que cualquier negociación, transmisión y/o cesión realizada en contravención a lo previsto por esta Cláusula será nula y en consecuencia no surtirá efecto legal alguno.

18.2 Restricciones para la cesión de derechos de Participaciones

Se implementarán las siguientes restricciones para la cesión de los derechos de cualesquiera Participaciones:

1. Durante el Periodo de Aportaciones no se podrán enajenar o ceder los derechos de Participaciones; y

2. Una vez concluido el Periodo de Aportaciones, los Players tendrán un Lockup de 6 meses, contados a partir de que se entregue el Monto Total Invertido a la Sociedad Operadora, durante los cuales no podrán ceder los derechos sobre sus Participaciones entre los Players del Proyecto o, en su caso, entre Usuarios de la Plataforma, salvo que Play Business otorgue su consentimiento a los Players y Usuarios para que dicha cesión se realice sin la restricción a que se refiere este inciso B.

18.3 Restricciones para la cesión de derechos de Acciones Serie P

Durante el periodo comprendido entre la publicación de la convocatoria para realizar cualquiera de las Asambleas Digitales y hasta 2 (dos) días hábiles siguientes a la celebración de cualquiera de dichas Asambleas, el mercado secundario para la enajenación y cesión de los derechos de cualesquiera Acciones Serie P del Vehículo estará bloqueado y no se permitirán dichas enajenaciones o cesiones

18.4 Comisiones

Play Business cobrará una comisión del 15% (quince por ciento) más IVA sobre la ganancia obtenida por el Player o Accionista Serie P que enajene su Participación o Acción Serie P, al momento de llevarse a cabo dicha transacción. El cobro de esta comisión podrá ser renunciado discrecionalmente por Play Business previo a que se celebre el acto jurídico necesario para concretar la operación.

DÉCIMO NOVENA.- TERMINACIÓN SIN RESPONSABILIDAD PARA LAS PARTES.

El Contrato Play podrá darse por terminado por cualquiera de las siguientes causas, siguiendo el procedimiento que corresponda:

1. Por mutuo acuerdo de las Partes. En dicho caso Play Business mediante la Plataforma recabará el consentimiento conforme a lo establecido en este Contrato, y realizará las notificaciones correspondientes.

2. Por requerimiento de autoridad competente. En este caso Play Business informará a los Players y Makers, respecto de la determinación de la autoridad y procederá al cierre del Proyecto, salvaguardando los derechos e intereses de cada una de las partes conforme a derecho corresponda. 

3. Por cambios derivados de la regulación aplicable que así lo requieran. En dicho caso Play Business se asegurará de realizar los cambios necesarios atendiendo la regulación aplicable y notificará a las partes por medio de la plataforma. 

4. Por cualquiera de las causas que pudiera señalar expresamente el Anexo “E” de este Contrato, siguiendo el procedimiento ahí previsto.

5. El Player podrá terminar la relación contractual que derive de este Contrato, únicamente cuando dicho Player hubiere enajenado el 100% (cien por ciento) de su Participación o Acciones Serie “P”, según corresponda, en términos de lo previsto por este Contrato Play.

19.1 Comisión por Terminación.

Play Business no cobrará cantidad adicional, en caso de que el Usuario solicite la terminación del Contrato de Adhesión, con excepción de los adeudos que ya se hubieren generado a la fecha en que el Usuario solicite darlo por terminado.

Asimismo Play Business en el caso de proyectos en el que se documenten créditos con plazo fijo de vencimiento, no establecerá nuevas Comisiones, incrementando montos, ni modificando las tasas de interés salvo en el caso de reestructuración previo consentimiento expreso del Usuario.

VIGÉSIMA. CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO CON RESPONSABILIDAD PARA LAS PARTES.

El presente Contrato podrá darse por vencido anticipadamente por Play Business y/o el Vehículo sin necesidad de notificación previa y por escrito ante el incumplimiento de la Sociedad Operadora y los Makers, respecto de cualquier obligación prevista en el presente Instrumento, en caso de que se actualicen los siguientes supuestos:

​​

1. Por 3 (tres) incumplimientos consecutivos o no consecutivos, indistintamente, sin que se hayan subsanado respecto de cualquiera de las obligaciones mensuales de pago a cargo de la Sociedad Operadora establecidas en el presente Contrato, sin que medie una causa justificada y comprobable, a discreción de Play Business.

2. Para el caso de que la Sociedad Operadora, la Sociedad Americana, los Licenciatarios Autorizados, el Obligado al Pago y/o los Maker proporcionen información y/o documentación a Play Business y/o el Vehículo que resultare falsa o manipulada, y/o si la Sociedad Operadora, la Sociedad Americana, los Licenciatarios Autorizados, el Obligado al Pago y/o los Maker omiten o se negaren a entregar los documentos e información que Play Business le solicite, en los tiempos y formas requeridos por Play Business

3. (1) Para el caso de que la conexión al Sistema de Ventas se haya interrumpido por un plazo superior a 96 (noventa y seis) horas sin causa justificada y/o sin previo aviso de la Sociedad Americana y/o de los Makers, siempre y cuando dicha falla sea imputable a la Sociedad Americana, y/o los Makers; (2) Para el caso de que la conexión a dicho Sistema de Ventas se haya interrumpido por un plazo superior a 5 días naturales, medie o no causa justificada. 

4. Para el caso de que el Vehículo o Play Business identifique cualquier desvío, manipulación y/o malversación, entre los montos en dinero efectivamente generados por la Sociedad Americana y/o recibidos por la Sociedad Operadora y los efectivamente reportados en dicho Sistema de Ventas.

5. Cualquier escisión o fusión de la Sociedad Operadora y/o de la Sociedad Americana; así como la ejecución de actos o hechos tendientes a ocasionar la disolución o liquidación de éstas, que no cuenten con el previo visto bueno de Play Business.

6. En caso de que alguno de los Licenciatarios Autorizados pierda, transfiera, ceda o transmita de cualquier forma las marcas necesarias para la operación del Proyecto, sin el previo consentimiento por escrito de Play Business. 

7. En caso de que la Sociedad Operadora realice cualquier pago de dividendos y/o distribuciones sin haber cubierto la totalidad de los pagos debidos a Play Business y/o al Vehículo, conforme a lo previsto por este Contrato, sus Anexos y demás documentos relacionados con los mismos.

8. La modificación a los estatutos sociales respecto al giro y naturaleza de sus actividades principales de la Sociedad Operadora y/o de la Sociedad Americana.

9. Actos o hechos por parte de la Sociedad Operadora y/o por parte de la Sociedad Americana que sean o se presuman como actos en fraude de acreedores en términos de la Ley de Concursos Mercantiles.

10. Solicitar su propio Concurso Mercantil por parte de la Sociedad Operadora y/o de la Sociedad Americana.

11. Que la Sociedad Operadora y/o la Sociedad Americana incurra en adeudos distintos a lo establecido en el presente Contrato y que sean fuera del curso ordinario de negocios sin autorización previa y por escrito de Play Business.

12. Notificar por escrito a Play Business en caso de que la Sociedad Operadora y/o la Sociedad Americana (1) celebre alguna operación o una serie de operaciones, incluyendo cualquier compra, venta, financiamiento, arrendamiento o intercambio de propiedad, o la prestación de cualquier servicio con cualquiera de sus afiliadas o Partes Relacionadas, si las hubiere, o sus accionistas y funcionarios, (2) otorgue u obtenga créditos, mutuos, inversiones, préstamos o cualquier tipo de financiamientos de cualquiera de sus afiliadas o Partes Relacionadas o (3) realicen cualquier aportación de capital o para futuros aumentos de capital en cualquiera de sus afiliadas o Partes Relacionadas. 

13. En su caso, por el retiro de la autorización de Domiciliación a las cuentas de la Sociedad Operadora y/o del Obligado al Pago. 

14. Por cualquiera de las causas que pudiera señalar expresamente el Anexo “E” de este Contrato.

En caso de actualizarse cualquiera de las causales de vencimiento anticipado previstas, el Vehículo y/o Play Business tendrá la facultad de exigir el pago, en la vía y forma que a su criterio convenga, todas y cada una de las cantidades vencidas y no pagadas, más las que se sigan devengando, hasta el pago total de las mismas.

20.1. Terminación anticipada para el Usuario. 

Cuándo Play Business reciba alguna solicitud de terminación deberá proporcionar al Usuario por medios digitales, un número de referencia de dicha solicitud, así como la fecha y hora en que esta se recibió. Dicha información deberá entregarse en el momento en que el Usuario haya presentado la solicitud de terminación, o bien, a más tardar al cierre del día hábil bancario en el que hayan presentado la solicitud de terminación anticipada. Para ello el Usuario deberá autenticarse en la plataforma a fin que Play Business pueda cerciorarse de la autenticidad y veracidad de la identidad del Usuario que formule la solicitud de terminación respectiva.

20.2. Procedimiento de terminación anticipada para el Usuario. 

Play Business deberá: i) abstenerse de cobrar al Player una comisión o penalización por la terminación del contrato; ii) abstenerse de solicitar al Player a que informe o justifique los motivos de la terminación del contrato; iii) cancelar, sin su responsabilidad, el cobro de algún producto o servicio asociado, en la fecha de la solicitud de terminación, y iv) abstenerse de condicionar la terminación del Contrato Play a cualquier otro acto no previsto en dicho Contrato o a la entrega del mismo. 

Play Business, en la terminación de los mandatos que utilice con los Player en las operaciones de financiamiento colectivo de regalías, deberá informar los saldos que mantenga invertidos y disponibles en el momento en que el Player haya presentado la solicitud de terminación, o bien, a más tardar al cierre del día hábil bancario en el que hayan presentado la solicitud de alguna de las formas pactadas al efecto.

En ese sentido, Play Business entregará los recursos e intereses generados, una vez que concluya el plazo de vencimiento de los mismos o, en su caso, el monto que resulte de la venta de las acciones de las que sea tenedor el Player, sujeto al procedimiento de venta de participaciones y/o acciones previsto por este Contrato Play.

Una vez realizado lo anterior, Play Business mantendrá a disposición de los Players, el Estado de Operación o documento en el que conste el fin de la relación contractual y la inexistencia de adeudos de las partes.

Play Business comunicará al Usuario, a más tardar el día hábil siguiente al de la recepción de la solicitud, el importe de los adeudos, a través de la Plataforma, y una vez liquidados los adeudos se dará por terminado el Contrato. Posteriormente Play Business entregará el saldo a favor, en su caso, en la fecha en que se dé por terminada la operación; y entregara o mantendrá  a disposición del Usuario, el Estado de Cuenta o documento en el que conste el fin de la relación contractual y la inexistencia de adeudos derivados exclusivamente de dicha relación, lo anterior  dentro de diez días hábiles a partir de que se hubiera realizado el pago de los adeudos o en la siguiente fecha de corte, y finalmente Play Business reportará a las sociedades de información crediticia que la cuenta está cerrada sin adeudo alguno dentro del plazo que para tales efectos señala la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia.

VIGÉSIMA PRIMERA. TÍTULO EJECUTIVO.

Las Partes reconocen que el presente Contrato trae aparejada ejecución en términos de lo previsto por el artículo 1391, fracciones II y IX del Código de Comercio, así como de los artículos 14 de la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera y el artículo 68 de la Ley de Instituciones de Crédito; por lo que Play Business y el Vehículo podrán iniciar un juicio ejecutivo con base en el mismo.

Asimismo, las Partes reconoce que en términos del artículo 14 de la Ley para Regular a las Instituciones de Tecnología Financiera y el artículo 68 de la Ley de Instituciones de Crédito, los estados de cuenta certificados que se generen respecto al presente Contrato, certificados por contador público facultado por Play Business, serán títulos ejecutivos, sin necesidad de reconocimiento de firma ni de otro requisito.

VIGÉSIMA SEGUNDA. REGLAS PARTICULARES DE EJECUCIÓN.  

Las Partes reconocen que el presente Contrato se encuentra en la forma legal adecuada para que Play Business y el Vehículo puedan exigir cualquiera de las obligaciones aquí establecidas, y para asegurar la legalidad, validez, ejecución y admisibilidad como prueba del presente, no es necesario presentar o registrar dicho instrumento o cualquier otro documento ante tribunal o autoridad alguna. En virtud de lo anterior, ante una Causa de Vencimiento Anticipado de las obligaciones a cargo de la Sociedad Operadora, la Sociedad Americana, los Maker, los Licenciatarios Autorizados y/o del Obligado al Pago, las Partes convienen en que:

1. En caso de embargo, Play Business y el Vehículo no se sujetarán al orden establecido en los artículos 1395 del Código de Comercio y 436 del Código Federal de Procedimientos Civiles, según lo autorizan la fracción I.  del artículo 439 de dicho código adjetivo y con fundamento en los artículos 1063 y 1393 del Código de Comercio.

VIGÉSIMA TERCERA.  COMPETENCIA, LEGISLACIÓN APLICABLE Y ARBITRAJE COLECTIVO.

1. Cobranza Extrajudicial. Play Business llevará a cabo, por sí o a través de terceros, los actos tendientes a realizar la cobranza extrajudicial, con el objetivo de recuperar cualquier cantidad devengada y no pagada conforme a este instrumento; para lo cual deberá informar al correo electrónico que tuvieren registrado en la Plataforma los Players, en un plazo no mayor a 10 (diez) días hábiles siguientes a su gestión. 

2. Jurisdicción, Competencia y Legislación Aplicable. Para las acciones y denuncias a iniciar por Play Business y el Vehículo en contra de la Sociedad Operadora, la Sociedad Americana, los Licenciatarios Autorizados, los Makers y los Players por motivo del incumplimiento a las obligaciones de los últimos mencionados, para todo lo relativo al cumplimiento e interpretación del presente contrato, las Partes se someten de manera expresa e irrevocable a las disposiciones aplicables del Código Civil y Código de Procedimientos Civiles vigentes para la Ciudad de México, así como a la Jurisdicción y Competencia aplicable de los Tribunales Competentes de la Ciudad de México, ya sea por cualquier procedimiento, demanda, controversia, reclamación o acción que derive o se relacione con el presente instrumento; renunciado de manera expresa e irrevocable a cualquier otra jurisdicción, fuero, ley y competencia que pudiera corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquiera otra razón o causa.

Poderes y Representación. Los Players reconocen la facultad de Play Business y del Vehículo para reclamar de la Sociedad Operadora, de la Sociedad Americana, del Obligado al Pago, de los Licenciatarios Autorizados y de los Makers, en la vía y forma que corresponda, el cumplimiento o incumplimiento de las obligaciones a cargo de los últimos mencionados.

Sin perjuicio de lo anterior, únicamente en caso de que Play Business y el Vehículo así lo soliciten, los Players se obligan a otorgar, sin costo alguno para éstos últimos y ante el Notario Público que Play Business y el Vehículo designen, un poder especial irrevocable para pleitos y cobranzas conforme a lo previsto en el Artículo 2554 del Código Civil Federal con plenas facultades para llevar a cabo todos los actos que sean necesarios para defender los intereses de los Players.

3. Acuerdo de arbitraje.

Los Players acuerdan someterse de manera expresa e irrevocable a que todas las demandas y disputas derivadas o relacionadas con el presente Contrato que sean iniciadas por éstos, se resolverán por medio de la acción colectiva correspondiente a través de sumisión a arbitraje vinculante.

Reglas de arbitraje. Todas las desavenencias que deriven de este Contrato y sean iniciadas por los Players serán resueltas definitivamente de acuerdo con las Reglas de Arbitraje del Centro de Arbitraje de México (CAM), por un árbitro nombrado conforme a dichas Reglas.

En este acto las Partes acuerdan que la aplicación e interpretación del presente Contrato se regirá por las leyes mercantiles de México. Las Partes también acuerdan que el lugar del arbitraje será en la Ciudad de México y se hará en idioma español.

Renuncia al derecho de interponer demandas individuales. TODAS LAS DEMANDAS Y DISPUTAS QUE ESTÉN DENTRO DEL ALCANCE DE ESTE ACUERDO DE ARBITRAJE SE DEBERÁN SOMETER A ARBITRAJE COLECTIVO. LAS DEMANDAS DE LOS PLAYERS DEBERÁN SER SOMETIDAS A ARBITRAJE CONJUNTO Y CONSOLIDARSE CON LAS DE LOS DEMÁS PLAYERS.

Vigencia del acuerdo de arbitraje. Este acuerdo de arbitraje permanecerá en vigor aún después de terminar la relación con el Vehículo y/o Play Business.

Los Players acuerdan que, para el caso de iniciar el arbitraje correspondiente, los Accionistas Serie P y Play Business acuerdan que deberán celebrar una Asamblea de Accionistas del Vehículo conforme al numeral 8.2.1 de este Contrato, a efecto de determinar la vía en que deberá proceder el Vehículo para la solución del conflicto de que se trate y las bases que deberán seguir para, en su caso, iniciar y participar en dicho método. 

Play Business quedará obligado a cumplir con las obligaciones a su cargo para la celebración de la Asamblea de Accionistas del Vehículo, sin importar que la acción colectiva pudiera ser ejercida en su contra.

VIGÉSIMO CUARTA.- ACUERDO TOTAL. EJEMPLARES.

Este Contrato representa el contrato definitivo y completo de las Partes respecto de su objeto, y todas las negociaciones previas, declaraciones, entendimientos, escritos y declaraciones de cualquier naturaleza son en este acto sobreseídos en su totalidad por los términos de este Contrato. El Contrato Play podrá ser consultado dentro de la Plataforma por cada una de las Partes. 

Para la celebración del presente Contrato, las Partes están de acuerdo y se obligan a manifestar el consentimiento a través de medios electrónicos, en particular, mediante una firma electrónica conforme lo establecido en el Código de Comercio y demás legislación aplicable en los Estados Unidos Mexicanos. En el entendido de que, reconocen que el servicio proporcionado de firma electrónica a través de la plataforma de Play Business cumple con el método de fiabilidad que permite identificar y vincular a cada una de las Partes, así como mantener la integridad del contenido y firma del presente Contrato Play.

Atento a lo anterior, el presente Contrato se firma por las Partes de manera digital a través de la Plataforma de Play Business, a los 1 (un) días del mes de diciembre de 2022, con independencia de que los Player se vayan adhiriendo de tiempo en tiempo y según realicen la aportación del Monto Individual Invertido. Las Partes reconocen que a esta fecha, el Contrato Play se encuentra vigente y en consecuencia, es válido y exigible para todas las Partes del mismo.

Anexo A

Este anexo contiene el listado de los inversionistas en el contrato. Dicho documento está disponible a través de la Plataforma de Play Business dado que contiene información confidencial. https://playbusiness.mx/empresas/acium-3/players

Anexo B

Detallado Formas de Pagos

Anexo C

Definiciones

Anexo D

Formato de Directorio

Anexo E

Derechos Especiales del Proyecto

Los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente Anexo que no se encuentren definidos de otra manera, tendrán el significado que se les atribuye en el Contrato Play o en cualquier otro anexo del mismo.  

Anexo F

Constancia de Conocimiento de Riesgos

Previo a la celebración de este Contrato, Play Business recabó del Player, por única ocasión, la constancia electrónica de conocimiento de riesgos a través de la cual conoció y aceptó los riesgos inherentes a su inversión y la forma y los términos de las operaciones que puede concertar a través de la Plataforma, así como del reconocimiento de que dichas operaciones son acordes a sus necesidades financieras. 

En ese sentido, los Players reconocen que comprenden completamente: 

1. La imposibilidad de disponer los recursos invertidos en el momento en el que el Player así lo requiera. 

2. La posibilidad de que no existan las condiciones para que, a través de Play Business, se lleve a cabo la venta de los derechos o títulos que documenten las operaciones. 

3. La posibilidad de perder la totalidad de los recursos que se hayan invertido a través de Play Business, en caso de que la Sociedad Operadora no pague el financiamiento o este no se pueda recuperar. 

4. La posibilidad de invertir, a través de Play Business, en sociedades o proyectos en etapa de formación que no tengan historial de operación probado, pudiendo perderse hasta el cien por ciento de la inversión. Además, la posibilidad de no recibir dividendos, ingresos, utilidades o regalías, y que, como resultado de la participación de más inversionistas en la sociedad o proyecto de que se trate, los derechos corporativos puedan verse disminuidos. 

5. La posibilidad de que los estados financieros de las sociedades o proyectos en los que se invierta, no estén dictaminados por un auditor externo independiente, por lo que la información financiera podría no reflejar razonablemente la situación financiera de la sociedad o proyecto de que se trate. 

6. La posibilidad de recibir información inicial y subsecuente es limitada en comparación a lo observado en el mercado de valores por lo que, eventualmente, el Player podría no contar con suficiente información para tomar decisiones de inversión. 

7. Que Play Business tiene prohibido asegurar retornos o rendimientos sobre la inversión realizada o garantizar el resultado o éxito de las inversiones; y

1. Ni el Gobierno Federal ni las entidades de la administración pública paraestatal podrán responsabilizarse o garantizar los recursos de los Clientes que sean utilizados en las Operaciones que celebren con Play Business o frente a otros, así como tampoco asumir alguna responsabilidad por las obligaciones contraídas por Play Business o por algún Cliente frente a otro, en virtud de las Operaciones que celebren

Anexo G

Glosario Disposiciones Legales