Play Business utiliza cookies para mejorar tu experiencia. Conocer más

Continuar navegando
FAQs Financiamiento
Contrato Play Tecnoluminus 25 Agosto 2023 | 21 Dec 2023

CARÁTULA DE OPERACIONES FINANCIAMIENTO COLECTIVO - REGALÍAS
Nombre comercial del ProductoTECNOLUMINUS
Tipo de OperaciónFinanciamiento Colectivo de Regalías
SolicitantesOperadora de Alumbrado Público Sabinas Hidalgo S.A. de C.V., Operadora de Alumbrado Público Noreste NL S.A. de C.V. y OAP Escobedo S.A.P.I. de C.V.
Meta Mínima:
$5,308,000.00 MN.
Meta
Máxima:Hasta
$21,232,000.00 M.N.
Retorno Bruto
Estimado: 20.3% - 30.38%
Retorno mínimo anual bruto estimado: 17.5%
Datos del Proyecto:https://playbusiness.mx/snapshots/grupo-tecnoluminus
Duración del Proyecto: Indefinido
Período de Recuperación: 3.6 - 4.75Calificación de
Riesgo: Variable*
Industria:
Servicios y administración de alumbrado público
Maker:
Juan Fernando Santillán Hernández
Uso de Inversión:
Refinanciamiento de proyectos y operación general
Experiencia en el mercado: 9 añosModelo Financiero: Documento FinancieroDescripción:
Sociedad dedicada a la administración del alumbrado público de diferentes municipios ubicados en el estado de Nuevo León, actualmente tienen contratos con 7 municipios. Estos contratos establecen un pago mensual fijo durante 20 años, con un aumento anual de alrededor del 6.5%. Tecnoluminus administra el alumbrado público, la instalación de un número establecido de luminarias y se asegura del funcionamiento constante de estas.
COMISIONES RELEVANTES
Comisión Player:
5% sobre el Monto Individual Invertido + IVA
Periodicidad: Única ocasión al momento de cobro del Monto Individual Invertido
Comisión por parte del Solicitante:
5% sobre el Monto Total Invertido + IVA
Periodicidad: Única ocasión al momento de cobro del Monto Total Invertido
Comisión SPEI: $10.00 M.N. + I.V.A.
* Comisión cobrada por el agregador de pagos y no por Play Business
Comisión pago con Tarjeta de Débito: 2.4% sobre el Monto Individual Invertido + I.V.A.
* Comisión cobrada por el agregador de pagos y no por Play Business
*Para otras comisiones consulte la Cláusula número 2.1 del Contrato Play
DISTRIBUCIONES
Periodicidad de pagos los Players:De manera mensual y hasta terminar el Contrato, conforme a lo previsto por la Cláusula 7.3.1.1. del Contrato Play y el apartado 16 del Anexo E de dicho Contrato Play.
Periodicidad de pagos de las Sociedades Operadoras al Vehículo:De manera diaria y hasta en tanto el Contrato Play se mantenga vigente.
ADVERTENCIAS
1. Los recursos de los Usuarios en las operaciones realizadas con Play Business no se encuentran garantizados por ninguna autoridad.
2. Los Rendimientos de esta inversión son estimados y no están asegurados.
3. Incumplir con el pago del MII podrá resultar en la pérdida del 100% de la inversión del Player.
Estados de cuenta
https://playbusiness.mx/portafolio-de-inversiones/dashboard
Boletines informativos
https://playbusiness.mx/portafolio-de-inversiones/dashboard
PeriodicidadDisponiblePeriodicidadDisponible
enero, abril, julio y octubre de cada año, hasta terminar el contrato.Perfil de PlayerEnero, abril, julio y
octubre de cada año, hasta terminar el contrato.
Perfil de Player
Aclaraciones y reclamaciones
Unidad Especializada de Atención a Usuarios: [email protected] Play Business, S.A.P.I. de C.V., IFC
https://playbusiness.mx/
55 8854 5509
Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF)
01 800 999 8080 | 5553400999
www.gob.mx/condusef
[email protected]
RECA Inversionista: 15720-456-038951/01-01888-0723RECA Solicitante: 15720-455-038950/01-01888-0723



CONTRATO DE INVERSIONES COLECTIVAS (EL “CONTRATO PLAY”) QUE CELEBRAN:


  1. LAS PERSONAS IDENTIFICADAS EN EL ANEXO “A” DEL PRESENTE DOCUMENTO COMO PLAYERS (EN LO SUCESIVO, LOS “PLAYERS”), 


  1. JUAN FERNANDO SANTILLÁN HERNÁNDEZ COMO LA PERSONA FÍSICA IDENTIFICADA EN EL ANEXO “A” DEL PRESENTE DOCUMENTO COMO MAKER Y EL TITULAR DE LA MARCA, RESPECTIVAMENTE (EN LO SUCESIVO, EL “MAKER” Y “TITULAR DE LA MARCA”, RESPECTIVAMENTE), 


  1. OPERADORA DE ALUMBRADO  PÚBLICO SABINAS HIDALGO S.A. DE C.V., OPERADORA DE ALUMBRADO PÚBLICO NORESTE NL S.A. DE C.V. Y OAP ESCOBEDO S.A.P.I. DE C.V. COMO LAS SOCIEDADES OPERADORAS,  (EN LO SUCESIVO, LA “SOCIEDADES OPERADORAS”) REPRESENTADAS POR JUAN FERNANDO SANTILLÁN HERNÁNDEZ. 


  1. JUAN FERNANDO SANTILLÁN HERNÁNDEZ COMO LA PERSONA FÍSICA IDENTIFICADA EN EL ANEXO “A” DEL PRESENTE DOCUMENTO COMO EL OBLIGADO AL PAGO (EL “OBLIGADO AL PAGO”) 


  1. TECNOLUMINUS S.A.P.I. DE C.V. COMO LA PERSONA MORAL IDENTIFICADA EN EL ANEXO “A” DEL PRESENTE DOCUMENTO COMO EL OBLIGADO AL PAGO (EL “OBLIGADO AL PAGO”) REPRESENTADAS POR JUAN FERNANDO SANTILLÁN HERNÁNDEZ.


  1. PLAY BUSINESS, S.A.P.I. DE C.V., INSTITUCIÓN DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO (EN LO SUCESIVO, “PLAY BUSINESS”), REPRESENTADA POR EL SEÑOR JOAN CARLES SEGURA OYAMBURU; Y 


  1. EL  VEHÍCULO PLAY RPB, S.A.P.I. DE C.V.  (EL “VEHÍCULO”) REPRESENTADA POR EL SEÑOR JOAN CARLES SEGURA OYAMBURU;



A QUIENES EN SU CONJUNTO SE LES DENOMINARÁ COMO LAS “PARTES”, DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:


D E C L A R A C I O N E S


  1. Declara el  Maker, por su propio derecho, que:


  1. Es una persona física, mayor de edad, en pleno uso de sus facultades y que cuenta con la capacidad legal y facultades necesarias y suficientes para celebrar y obligarse en términos del presente Contrato. 


  1. Bajo protesta de decir verdad, la información y documentación proporcionada a Play Business es verídica y no ha sido manipulada o editada de forma alguna, por lo que en caso de existir falsedad en ella, se aplicarán las sanciones contractuales que correspondan y las penas establecidas en los ordenamientos legales respectivos para quienes se conducen con falsedad, incluyendo responsabilidad civil, penal o de cualquier otra naturaleza.


  1. Reconoce y acepta que Play Business podrá enviar información personal del Maker, a autoridades competentes, terceros, otros participantes del sistema financiero, así como a los Players, en relación con las operaciones que el Maker realicen dentro de la Plataforma, para dar cumplimiento a la regulación aplicable o a los fines del presente Contrato, sin responsabilidad para Play Business.


  1. La información proporcionada a Play Business es única y completa y que no ha omitido información  a Play Business y a los Players respecto de cualquier asunto que pudiera menoscabar sus derechos o la situación jurídica y/o económica de las Sociedades Operadoras o del Maker, incluyendo sin limitar, información relativa a: (i) litigios pendientes o inminentes en contra del Maker, el Titular de la Marca o de las Sociedades Operadoras; (ii) patentes marcas, derechos de autor o cualesquiera otros asuntos en materia de propiedad industrial; (iii) préstamos, créditos o financiamientos otorgados por o en favor del Maker, el Titular de la Marca o de las Sociedades Operadoras; (iv) el otorgamiento de cualesquier garantías o la asunción de responsabilidades en carácter de obligado solidario y/o avales; (v) convenios entre accionistas o inversionistas, o cualquier otro tipo de convenio, que en cualquier modo afecten o menoscaben los derechos económicos del Vehículo (según dicho término se define más adelante) en las Sociedades Operadoras; (vi) en su caso, la estructura de capital social del Titular de la Marca o de las Sociedades Operadoras; (vii) cualquier procedimiento de insolvencia, liquidación, disolución, quiebra o concurso mercantil del Maker, el Titular de la Marca o de las Sociedades Operadoras; y/o (viii) operaciones con Partes Relacionadas y/o empresas pertenecientes al mismo grupo empresarial (incluyendo sin limitar subsidiarias o afiliadas) del Maker, el Titular de la Marca o las Sociedades Operadoras.


  1. Conoce las penalidades, multas y sanciones derivadas del incumplimiento a las disposiciones de este Contrato de conformidad con lo previsto por el mismo.


  1. Cada una de las Sociedades Operadoras declaran a través de su representante legal, que:


  1. Es una persona moral válidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de México.


  1. Cuenta con las autorizaciones corporativas, gubernamentales y de cualquier otra índole necesaria para celebrar el presente Contrato.


  1. Su representante cuenta con facultades suficientes para celebrar el presente Contrato, mismas que no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna a la fecha del presente Contrato.


  1. Bajo protesta de decir verdad, la información y documentación proporcionada a Play Business es verídica y no ha sido manipulada o editada de forma alguna, por lo que en caso de existir falsedad en ella, se aplicarán las sanciones contractuales que correspondan y las sanciones de carácter civil, penal y de cualquier otra naturaleza, establecidas en los ordenamientos legales respectivos para quienes se conducen con falsedad.


  1. Reconoce y acepta que Play Business podrá enviar información de la Sociedades Operadoras a las autoridades competentes, otros participantes del sistema financiero, terceros, así como a los Players, en relación con las operaciones que las Sociedades Operadoras realice dentro de la Plataforma, para dar cumplimiento a la regulación aplicable o a los fines del presente Contrato, sin responsabilidad para Play Business.


  1. No tiene ni tendrá proyectos ofertados en otras plataformas de financiamiento colectivo a la fecha de firma del presente Contrato ni durante todo el tiempo en que el Proyecto esté siendo ofertado a través de la Plataforma.


  1. La información proporcionada a Play Business es única y completa y que no ha omitido información a Play Business y a los Players respecto de cualquier asunto que pudiera menoscabar sus derechos o la situación jurídica y económica de las Sociedades Operadoras, incluyendo sin limitar, información relativa a: (i) litigios pendientes o inminentes en contra de las Sociedades Operadoras; (ii) patentes, marcas, derechos de autor o cualesquiera otros asuntos en materia de propiedad industrial de las Sociedades Operadoras; (iii) préstamos, créditos o financiamientos otorgados por o en favor de las Sociedades Operadoras; (iv) el otorgamiento de cualesquier garantías o la asunción de responsabilidades en carácter de obligada solidaria y/o aval; (v) convenios entre accionistas o inversionistas que en cualquier modo afecten o menoscaben los derechos económicos y/o corporativos de los Players en las Sociedades Operadoras; (vi) en su caso, la estructura de capital social de las Sociedades Operadoras; (vii) cualquier procedimiento de liquidación, disolución, quiebra o concurso mercantil de las Sociedades Operadoras; y/u (viii) operaciones con Partes Relacionadas y/o empresas pertenecientes al mismo grupo empresarial (incluyendo sin limitar subsidiarias o afiliadas) de las Sociedades Operadoras.


  1. Las obligaciones de pago que deriven de este Contrato Play y del Contrato de Préstamo no estarán subordinadas a otros créditos y/o préstamos y tendrá en todo momento cuando menos la misma preferencia de pago (pari passu) que sus demás préstamos y/o créditos presentes o futuros a excepción de aquellas obligaciones que por disposición normativa tengan preferencia de pago. En ese sentido, las Sociedades Operadoras no concederá a terceros acreedores mayores privilegios o el carácter de preferente a otros créditos o préstamos con los que ésta cuente. 


  1. Conoce las penalidades, multas y sanciones derivadas del incumplimiento a las disposiciones de este Contrato de conformidad con lo previsto por el mismo.


  1. Declara, cada uno de los Players, por su respectivo conducto, que:


  1. Respecto a las personas físicas, son personas físicas, mayores de edad, en pleno uso de sus facultades. Respecto a las personas morales, son personas morales válidamente constituidas y existentes conforme a las leyes del país de su constitución.


  1. Respecto a las personas físicas, cuentan con la capacidad y facultades necesarias y suficientes para celebrar el presente Contrato. Respecto a las personas morales, cuentan con las autorizaciones corporativas, gubernamentales y de cualquier otra índole necesaria para celebrar el presente Contrato.


  1. En caso de actuar mediante representante, cuenta con facultades suficientes para celebrar el presente Contrato, mismas que no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna a la fecha del presente Contrato.


  1. Es legítimo titular de la cuenta y/o tarjeta de la que provienen los fondos utilizados para la adquisición de la participación en el Proyecto que por virtud del presente Contrato se adquiere, que los mismos provienen de una actividad lícita y que otorga su consentimiento para cualquier aviso o notificación que sea necesario realizar para dar cumplimiento a lo establecido en la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera, las Disposiciones de carácter general a que se refiere el artículo 58 de la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera y en los demás ordenamientos legales aplicables.


  1. Previo a la celebración de este Contrato, Play Business recabó del Player, por única ocasión, la constancia electrónica de conocimiento de riesgos a través de la cual conoció y aceptó los riesgos inherentes a su inversión, misma que forma parte integrante del presente Contrato como Anexo “F”.


  1. Reconoce que ciertos términos de este Contrato pueden ser modificados de conformidad con lo establecido en la Cláusula Novena de este Contrato y el Anexo “E”.


  1. Ha leído y aceptado en su totalidad los Términos y Condiciones de Uso de la Plataforma, así como el contenido de este Contrato en lo que se refiere a sus obligaciones de proporcionar información y documentación personal a Play Business; manifestando bajo protesta de decir verdad que toda la información y documentación proporcionada a Play Business es y será verídica y no habrá sido manipulada o editada en forma alguna, por lo que en caso de existir omisión o falsedad en ella, se aplicarán al Player las sanciones contractuales correspondientes y las penas establecidas en los ordenamientos legales respectivos para quienes se conducen con falsedad. 


  1. Conoce las implicaciones y penalidades que pudieran surgir en caso de no mantener su información actualizada y correcta en la Plataforma, así como de no proporcionar a Play Business la información que le sea requerida en los plazos y formas que Play Business determine, en términos de lo previsto por el apartado 6.6 de este Contrato.


  1. Reconoce que Play Business negoció el presente Contrato con el Maker, el Titular de la Marca, los Obligados al Pago y las Sociedades Operadoras, de conformidad con lo establecido en los Términos y Condiciones de Uso de la Plataforma aceptados por cada uno de los Players previo a la celebración de este Contrato, en el entendido de que (i) Play Business se abstuvo y abstendrá de privilegiar los intereses de algún Player sobre otro o actuar con conflictos de interés en la preparación y celebración de este Contrato, y (ii) los términos y condiciones del presente Contrato y sus anexos son los mismos para todos los Players del Proyecto, por lo que todos participarán en igualdad de circunstancias conforme al porcentaje de Participación que cada uno detente dentro del Proyecto.


  1. Reconoce y acepta que Play Business podrá enviar información personal del Player, a autoridades competentes, terceros, otros participantes del sistema financiero, así como al Maker o las Sociedades Operadoras, en relación con las operaciones que dicho Player realice dentro de la Plataforma, para dar cumplimiento a la regulación aplicable o a los fines del presente Contrato, sin responsabilidad para Play Business.


  1. Conoce las penalidades, multas y sanciones derivadas del incumplimiento a las disposiciones de este Contrato de conformidad con lo previsto por el mismo.


  1. Declara Play Business, a través de su representante, que:


  1. Es una sociedad anónima promotora de inversión de capital variable debidamente autorizada para organizarse y operar como Institución de Financiamiento Colectivo por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, por lo que se encuentra autorizada, regulada y supervisada por las Autoridades Financieras.


  1. Su denominación social es Play Business, S.A.P.I. de C.V., Institución de Financiamiento Colectivo y señala como su domicilio el ubicado en: Yácatas 219, Colonia Narvarte Poniente, C.P. 03020, Benito Juárez, Ciudad de México y página de internet www.playbusiness.mx 


  1. Cuentan con las autorizaciones corporativas, gubernamentales y de cualquier otra índole necesaria para celebrar el presente Contrato.


  1. Su representante cuenta con facultades suficientes para celebrar el presente Contrato, mismas que no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna a la fecha del presente Contrato.


  1. No podrá negar la celebración del presente Contrato a los Players o Maker por razones de género, raza, etnia, discapacidad física, preferencias sexuales, creencias religiosas, o por cualquier otro tipo de discriminación, salvo por causas que afecten la seguridad del personal de Play Business, las Sociedades Operadoras, el Titular de la Marca, el Maker, los Players o las instalaciones de cualquiera de estos, o bien, cuando la negativa de que se trate se funde en disposiciones expresamente previstas en la normativa aplicable o no cumpla con los requisitos previstos y requeridos por Play Business a través de este Contrato y/o la Plataforma.


  1. Se abstuvo y abstendrá de privilegiar los intereses de algún Player sobre otro o actuar con conflictos de interés en la preparación y celebración de este Contrato, y que los términos y condiciones del presente Contrato y sus anexos son los mismos para todos los Players del Proyecto, por lo que todos participarán en igualdad de circunstancias conforme al porcentaje de Participación que cada uno detente dentro del Proyecto.


  1. Para todo lo relacionado con preceptos legales, el presente Contrato incluye el Anexo G denominado Disposiciones Legales. Asimismo, con independencia de formar parte del presente, dicho documento se encuentra inscrito en el portal RECA de la CONDUSEF.  


  1. Declara el Titular de la Marca, por su propio derecho, que:


  1. Es una persona física, mayor de edad, en pleno uso de sus facultades y que cuenta con la capacidad legal y facultades necesarias y suficientes para celebrar y obligarse en términos del presente Contrato.


  1. Cuenta con las autorizaciones de cualquier índole necesaria para celebrar el presente Contrato.


  1. Comparece a la celebración del presente Contrato como titular del derecho de propiedad de la marca utilizada por la Sociedad Operadora para el Proyecto, a fin de obligarse en términos de este Contrato.


  1. Conoce las penalidades, multas y sanciones derivadas del incumplimiento a las disposiciones de este Contrato de conformidad con lo previsto por el mismo.

 

  1. Cada uno de los Obligados al Pago, que: 


  1. Respecto de la persona física, es una persona física mayor de edad, en pleno uso de sus facultades y que cuenta con la capacidad legal, económica y financiera, así como con las facultades necesarias y suficientes para celebrar y obligarse en términos del presente Contrato.

Respecto de la persona moral, es una persona moral válidamente constituida y existente conforme a las leyes del país de su constitución y cuenta con las autorizaciones corporativas, gubernamentales y de cualquier otra índole necesaria para celebrar el presente Contrato.


  1. Cuentan con los recursos financieros y económicos necesarios para hacer frente y cumplir con todas y cada una de las obligaciones de pago que en su caso, le correspondan. 


  1. Bajo protesta de decir verdad, la información y documentación proporcionada a Play Business es verídica y no ha sido manipulada o editada de forma alguna, por lo que en caso de existir falsedad en ella, se aplicarán las sanciones contractuales que correspondan y las sanciones de carácter civil, penal y de cualquier otra naturaleza, establecidas en los ordenamientos legales respectivos para quienes se conducen con falsedad. 


  1. Reconoce y acepta que Play Business podrá enviar información de los Obligados al Pago a las autoridades competentes, otros participantes del sistema financiero, terceros, así como a los Players, en relación con las operaciones que las Sociedades Operadoras realice dentro de la Plataforma, para dar cumplimiento a la regulación aplicable o a los fines del presente Contrato, sin responsabilidad para Play Business.


  1. La información proporcionada a Play Business es única y completa y que no ha omitido información a Play Business y a los Players respecto de cualquier asunto que pudiera menoscabar su derechos o la situación jurídica y/o económica. 


  1. Es su voluntad constituirse como Obligados al Pago de las obligaciones de pago a cargo de las Sociedades Operadoras, Maker y/o del Titular de la Marca conforme a este Contrato, sus anexos y cualesquiera otros documentos celebrados al amparo del mismo. 


  1. Declara el Vehículo, a través de su representante legal, que: 


  1. Ser una sociedad anónima promotora de inversión de capital variable, debidamente constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, autorizada conforme a su objeto social para celebrar el presente Convenio y asumir las obligaciones previstas en el mismo.


  1. Que su apoderado cuenta con los poderes y facultades suficientes para celebrar el presente Convenio en su nombre y representación, así como contar con las autorizaciones corporativas y gubernamentales para obligar a su representada en los términos del presente; manifestado bajo protesta de decir verdad que los poderes y facultades conferidos no le han sido revocados o modificados en forma alguna previo a la celebración del presente Convenio.


  1. Reconoce todas y cada una de las obligaciones y derechos pactados dentro de los convenios y contratos relacionados en el apartado de antecedentes, así como obligarse en términos de lo previsto por este Convenio.


  1. Tiene como propósito fungir como vehículo de propósito especial para recibir las aportaciones de aquellos inversionistas que decidan invertir a través de esquemas de financiamiento colectivo de regalías a fin de agruparlos a ellos y sus recursos para consecuentemente distribuirlos adecuadamente a los solicitantes de financiamientos colectivos, a través del otorgamiento de préstamos o cualquier acto jurídico que permita su transmisión; así como para recibir pagos por concepto de regalías en virtud de los contratos que se celebren para estas operaciones; en el entendido que el vehículo es creado por una institución de tecnología financiera y por lo tanto no requiere de autorización adicional de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para llevar a cabo el propósito descrito en este inciso.


  1. Cada una de las Partes declara por su respectivo conducto, que:


  1. Conoce el contenido, términos, alcance y consecuencias legales de la legislación, reglamentación y regulación en general aplicable al presente Contrato, así como a todos los actos y relaciones que deriven de o estén de cualquier modo relacionados con el mismo.


  1. Cuenta con las autorizaciones, así como con la capacidad legal, económica, financiera, técnica, administrativa y operativa para cumplir con las obligaciones y desarrollar las actividades contempladas en este Contrato y/o en los demás actos derivados del mismo.


  1. El presente Contrato y los demás actos derivados del mismo, celebrados o a celebrarse por dicha Parte, constituyen, o tras su celebración constituirán, según sea el caso, obligaciones válidas y vinculantes de dicha Parte, conformes con el marco normativo aplicable, exigibles de conformidad con sus términos, sin perjuicio de las limitaciones que impliquen los derechos de acreedores en forma general, tales como los derivados en caso de insolvencia o concurso mercantil.


  1. Conocen, entienden, aceptan y han leído, previo a la celebración del presente Contrato, los Términos y Condiciones de Uso de la Plataforma, mismos que están disponibles para consulta de cada una de las Partes a través de la siguiente liga: https://playbusiness.mx/legal-institucional/terminos-y-condiciones.


  1. Conocen, entienden, aceptan y han leído, previo a la celebración del presente Contrato, el Aviso de Privacidad de la Plataforma, mismo que está disponible para consulta de cada una de las Partes a través de la liga https://playbusiness.mx/legal-institucional/aviso-de-privacidad.


  1. Play Business les entregó una carátula personalizada con los términos y condiciones del producto contratado por este Contrato, misma que forma parte integrante del mismo y se ponen a su disposición en la página de internet www.playbusiness.mx.  


  1. Los recursos de los Usuarios en las operaciones realizadas con Play Business, S.A.P.I. de C.V., Institución de Financiamiento Colectivo no se encuentran garantizados por ninguna autoridad.


En virtud de las Declaraciones anteriores, las Partes se sujetan a los términos y condiciones de las siguientes:


C L Á U S U L A S 



PRIMERA.- INTERPRETACIÓN INTEGRAL DEL CONTRATO.


Las Partes acuerdan que las declaraciones, definiciones, cláusulas,  anexos y la carátula de este Contrato, son parte integrante del presente Contrato y que se tendrán por reproducidos en el presente como si a la letra se insertase.


Las palabras “del presente”, “en el presente” y “conforme al presente”, y las palabras de significado similar siempre que sean utilizadas en este Contrato se referirán a este Contrato en su totalidad y no a disposiciones en específico del mismo. Los términos cláusula, declaración y anexo se refieren a las Cláusulas, Declaraciones y Anexos de este Contrato, salvo que se especifique lo contrario.


Todos los términos definidos en este Contrato en forma singular o plural serán igualmente aplicables al plural de los términos definidos y el género masculino, femenino o neutro incluirá todos los géneros.


Los títulos que aparecen en cada una de las cláusulas, son exclusivamente para facilitar su lectura y por consiguiente, no se considerará que definen, limitan o describen el contenido de las Cláusulas del mismo, ni para efectos de su interpretación y cumplimiento.


Los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente Contrato que no se encuentren definidos de otra manera, tendrán el significado que se atribuye en el Anexo “C” del mismo.


SEGUNDA.- OBJETO. 


Mediante el presente Contrato los Players aportan el Monto Total Invertido al Vehículo, para que este a su vez los aporte a las Sociedades Operadoras para el destino que se especifica en el Anexo “E” del presente Contrato. A cambio de lo anterior, las Sociedades Operadoras compartirán directamente con el Vehículo un porcentaje de los ingresos de dichas Sociedades Operadoras en los términos y condiciones acordados por las Partes mediante el Anexo “E” del presente Contrato.


Por su parte, los Players y Play Business adquieren mediante el presente Contrato el derecho a convertir su participación en Acciones Serie P, representativas del capital social del Vehículo, cuando se actualice alguna de las Causales de Conversión, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Séptima del presente Contrato.


El Monto Total Invertido lo transmitirá el Vehículo a las Sociedades Operadoras mediante un préstamo a las Sociedades Operadoras, en el entendido que éstas últimas estarán obligadas a pagar el monto del préstamo de conformidad con lo establecido en dicho contrato, y que, una vez pagado el préstamo con las condiciones que se pacten, las Sociedades Operadoras se obligan a continuar pagando al Vehículo el porcentaje sobre los ingresos, de conformidad con los términos y condiciones acordados por las Partes mediante el Anexo “E” del presente Contrato, bajo el concepto de un pago de regalías de conformidad con lo establecido por el Artículo 16, fracción III de la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera.


Por su parte, las Sociedades Operadoras se obligan a suscribir los contratos que sean necesarios con el Vehículo y, en su caso, el Maker y el Titular de la Marca, para que el Vehículo reciba de las Sociedades Operadoras el porcentaje sobre los ingresos en los términos de lo que se establece en el Anexo “E” del presente Contrato. La ejecución de los Documentos Definitivos mediante los cuales se documenten las relaciones contractuales entre el Vehículo, las Sociedades Operadoras y, en su caso, el Titular de la Marca, se deberá realizar en o antes de la fecha en que se realice el primer pago del Monto Total Invertido a las Sociedades Operadoras.


El Monto Individual Invertido por cada uno de los Players se registrará en la contabilidad del Vehículo como una aportación para futuros aumentos de capital, sujeta a las disposiciones de este Contrato y se entenderá que la entrega del Monto Individual Invertido al Proyecto se realiza desde el momento en que Play Business realiza el cobro a la Tarjeta de Débito o el Player realiza las transferencias por SPEI para el pago del Monto Individual Invertido, conforme al esquema de cobros determinado por Play Business para cada proyecto publicado en la Plataforma y comunicado a cada Player a través de la Plataforma y vía correo electrónico. Por lo tanto, los Players podrán cancelar o retirar el compromiso de inversión adquirido mediante la celebración de este Contrato, previo al primer o único cobro o pago del Monto Individual Invertido, sin restricción o cargo alguno, en el entendido de que cualquier retiro o cancelación con posterioridad, podrá generar un cargo o penalización por retiro de conformidad con lo establecido en la Cláusula Cuarta, apartado 4.2.1.,  hasta por la totalidad del Monto Individual Invertido.


2.1. Comisiones de Play Business.


Por los servicios prestados a través de la Plataforma, Play Business cobrará las siguientes comisiones con la periodicidad establecida en este apartado:


  1. Comisión por Operación (Player). Play Business cobrará, directamente al Player, la cantidad en Moneda Nacional equivalente al 5% (cinco por ciento), calculada sobre el Monto Individual Invertido más el Monto Adquirido con Wallet; en el entendido que al monto que se cobrará al Player, se cobrará adicionalmente el monto que resulte de trasladar el IVA. Asimismo, se cobrará directamente al Player la comisión bancaria que corresponda más el IVA correspondiente, misma puede variar dependiendo del banco emisor y el tipo de operación que se haga para llevar a cabo la transacción.


Periodicidad Comisión por Operación (Player): Cada que el Player realice un pago respecto del compromiso de inversión en el Proyecto. 


  1. Comisión por Operación (Sociedades Operadoras). Play Business cobrará, directamente a las Sociedades Operadoras, la cantidad en Moneda Nacional equivalente al 5% (cinco por ciento), calculada sobre el Monto Total Invertido que las Sociedades Operadoras reciban, más el IVA correspondiente. No obstante lo anterior, el Maker y las Sociedades Operadoras aceptan que se deberá reconocer como Monto Total Invertido por los Players, el monto total entregado sin sustraer la comisión pagada a Play Business.


Periodicidad Comisión por Operación (Sociedades Operadoras): Al momento de entregar el Monto Total Invertido en la cuenta bancaria de las Sociedades Operadoras. 


  1. Alineación de Incentivos. Play Business, como parte de su esquema de alineación de intereses, tendrá Acciones Serie “P” representativas del capital social del Vehículo, mismas que podrá suscribir sin costo alguno o a un valor simbólico que sea establecido a exclusiva discreción de Play Business, al momento de realizar la conversión o una vez terminado el Periodo de Aportaciones. El Porcentaje de Participación Inicial de PB en el capital social del Vehículo se identifica en el Anexo “E” del presente Contrato y se calculará con base en la Valuación del Vehículo, diluyendo a todos los Players en el porcentaje que corresponda. Los derechos derivados del presente Contrato que mantenga Play Business, así como las acciones que reciba derivadas de una Causal de Conversión, los podrá ceder libremente sin necesidad de contar con autorización del Maker, el Titular de la Marca, los Obligados al Pago, los Players o las Sociedades Operadoras, a la persona o personas que Play Business designe, para lo cual, únicamente deberán actualizarse los porcentajes de participación en el Anexo B del presente. Asimismo, Play Business tendrá los mismos derechos económicos que tienen los Players del Proyecto, por lo que hace a la participación que Play Business adquiere bajo este concepto. La alineación de incentivos se mantendrá vigente durante todo el tiempo en que el Contrato Play se mantuviere vigente. 


  1. Comisión por venta de participación. Play Business cobrará directamente del 15% (quince por ciento) sobre la ganancia al realizar una venta a través del sistema de mercado secundario en la Plataforma. Play Business tendrá la facultad de aplicar o no dicha comisión, de conformidad con lo previsto por este Contrato.


Periodicidad:  Por cada operación realizada en mercado secundario de la Plataforma.


Play Business reconoce y acepta que para la celebración de este Contrato no podrá aumentar las comisiones descritas en los incisos A. a D. inmediato anteriores.


Adicional a las comisiones descritas en los incisos anteriores, se hace del conocimiento de los Players que, las comisiones bancarias son las que se indican a continuación y serán cobradas por los agregadores de pago ajenos a Play Business: 


  1. Comisión Bancaria. 2.4% sobre el Monto Individual Invertido + I.V.A. misma que será cobrada por el agregador de pagos contratado por Play Business.


Periodicidad: Cada que el Player realice un pago respecto del compromiso de inversión en el Proyecto.


  1. Comisión SPEI. Comisión de $10.00 M.N. por operación + I.V.A., misma que será cobrada por el agregador de pagos contratado por Play Business.


Periodicidad: Cada que el Player realice un pago respecto del compromiso de inversión en el Proyecto.


Play Business a través de su plataforma publicará los incrementos al importe de las Comisiones, así como las nuevas Comisiones que pretenda cobrar, por lo menos, con treinta días naturales de anticipación a la fecha prevista para que éstas surtan efectos. Sin perjuicio de lo anterior, las Partes acuerdan que, en caso de no estar de acuerdo con los nuevos montos, tendrán derecho a dar por terminado el Contrato sujeto a los términos previsto por el mismo, sin que Play Business pueda cobrar cantidad adicional alguna por este hecho, con excepción de los adeudos que ya se hubieren generado a la fecha en que el Player solicite dar por terminado el servicio.



2.2  Términos de la inversión de los Players en el Proyecto.


Conforme a los Términos y Condiciones aceptados por las Partes previo a la celebración de este Contrato, las Partes acuerdan que:


  1. El monto total solicitado para el Proyecto a financiar y el Monto Individual Invertido requerido para este Proyecto podrá ser consultado en la carátula del presente Contrato, así como en el Anexo E y en la Plataforma de Play Business. 


  1. En caso de que no se hubiere obtenido el monto mínimo requerido por las Sociedades Operadoras para el desarrollo del Proyecto después de que se hubieren hecho los cobros de los Montos Individuales Invertidos de los Players, dicho Monto Individual Invertido será devuelto en su totalidad a cada uno de los Players en un plazo que no podrá ser superior a los 30 (treinta) días naturales siguientes contados a partir del día en que se realicen los cargos a las Tarjetas de Débito de los Players o se realicen las transferencias por SPEI.


Play Business, en caso de no haberse obtenido el monto mínimo requerido conforme al párrafo anterior, deberá comunicar dicha situación a cada uno de los Players, a través de la Plataforma y el correo electrónico registrado por cada Player en la Plataforma, señalando los días en que se llevarán a cabo las devoluciones del monto equivalente al 100% (cien por ciento) de los Montos Individuales Invertidos efectivamente pagados y cobrados. Dicha devolución deberá (i) realizarse en un plazo que no podrá ser superior al plazo previsto por el párrafo inmediato anterior, y (ii) depositarse al número de cuenta y CLABE bancaria en la entidad financiera autorizada y registrada por el Player en la Plataforma para recibir depósitos o recursos de operaciones de financiamiento colectivo. 


Sin perjuicio de lo anterior, los Players reconocen tener la obligación, en todo momento, de proporcionar y actualizar la información que les sea requerida a través de la Plataforma o vía correo electrónico a la dirección que hubieren registrado en esta misma (incluyendo nombre completo, Registro Federal de Contribuyentes, domicilio y datos de la cuenta bancaria registrada), en los plazos y formas que Play Business determine, reconociendo que, en caso de existir inexactitud, deficiencia, alteración o falsedad en la información proporcionada, la devolución del Monto Individual Invertido conforme a lo previsto por este numeral o la entrega de recursos provenientes del proyecto en el que habrían invertido podría no llevarse a cabo por la inexactitud, deficiencia, alteración o falsedad de la información proporcionada por dicho Player. 


  1. Al término del periodo en el que la solicitud de financiamiento colectivo de las Sociedades Operadoras se hubiere mantenido publicada a través de la Plataforma, Play Business deberá realizar las gestiones necesarias para que la Sociedades Operadoras reciban del Vehículo el Monto Total Invertido en un plazo que no exceda los 30 (treinta) días naturales siguientes al día en que se hubieren realizado los cargos a las Tarjetas de Débito de los Players o se hubieren realizado las transferencias por SPEI.


  1. Conforme a lo previsto por el apartado 7.3.1 “Derechos Económicos” de este Contrato, el pago que deba realizar el Vehículo a los Players o Accionistas Serie P por los recursos que hubiere recibido de las Sociedades Operadoras en términos de este Contrato, podrá ser realizado bajo conceptos como devoluciones de aportaciones para futuros aumentos de capital social, dividendos, asimilado a salarios, amortizaciones de capital social u otros conceptos que puedan implementarse en caso de que existan esquemas fiscales que así lo permitan, en beneficio de los Players. Para el caso de pagos bajo el concepto de dividendos o amortizaciones de capital social, estos deberán ser realizados a los Accionistas Serie P dentro de los 4 (cuatro) meses siguientes al cierre del ejercicio fiscal correspondiente o en una fecha distinta en caso de que así lo permita la regulación aplicable.


En ese sentido, los Players deberán mantener actualizada sus datos bancarios dentro de la Plataforma,, a fin de recibir en dicha cuenta los depósitos o recursos provenientes de las operaciones de financiamiento colectivo así como para el pago de regalías de conformidad con la fracción III del artículo 16 de la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera. Los recursos que reciba el Player derivado de las operaciones previstas por este Contrato podrán ser consultadas en la Plataforma de Play Business, previa autentificación de Usuario. 


2.3  Límites de inversión.


Play Business ha implementado mecanismos y controles a través de su Plataforma para que, en cumplimiento a la legislación aplicable y conforme a los Términos y Condiciones aceptados por las Partes previo a la celebración de este Contrato, se hagan cumplir los siguientes límites:


  1. El monto máximo que las Sociedades Operadoras puede recibir de los Players a través del presente Contrato por concepto de Monto Total Invertido, será el equivalente en moneda nacional a 6’700,000 (seis millones setecientas mil) UDI’s, según el valor que esta unidad registre al último día del mes calendario inmediato anterior al de la solicitud de financiamiento de las Sociedades Operadoras. 


  1. En caso de que las Sociedades Operadoras reciba el Monto Total Invertido y requiera solicitar financiamiento nuevamente a través de la Plataforma de Play Business mediante la celebración de un contrato de inversión colectiva, la Sociedades Operadoras podrán volver a obtener recursos a través de la Plataforma, siempre que la totalidad de los montos que pudiera recibir a través de esta no excedan el equivalente en moneda nacional a 7’370,000 (siete millones trescientos setenta mil) UDI’s, según el valor que esta unidad registre al último día del mes calendario inmediato anterior al de la solicitud de financiamiento de las Sociedades Operadoras.


  1. Considerando que a través de la Plataforma de Play Business siempre existirán 25 (veinticinco) o menos solicitudes de financiamiento colectivo publicadas, las aportaciones que un mismo Player realice en favor de las Sociedades Operadoras en términos de lo previsto por este Contrato no podrán exceder del máximo entre el 5% (cinco por ciento) del monto máximo de financiamiento solicitado por las Sociedades Operadoras a través de la Plataforma o el equivalente en moneda nacional a 167,000 UDI’s, lo que resulte mayor, según el valor que esta unidad registre al último día del mes calendario inmediato anterior al de la solicitud de financiamiento de las Sociedades Operadoras.


TERCERA.- VIGENCIA.

 

La vigencia del Contrato será por tiempo indefinido y mientras sean exigibles las obligaciones establecidas en el presente Contrato. Asimismo, en relación con lo anterior, se deberán considerar las causas de vencimiento señaladas en la Cláusula Décimo Novena y Vigésima del presente Contrato.


CUARTA.- APORTACIONES DE LAS PARTES.


4.1 Aportaciones del Maker


De manera general el Maker ha aportado y/o aportarán sus recursos y tiempo para el correcto desarrollo de las Sociedades Operadoras y realizará todos los actos necesarios para que las Sociedades Operadoras cumplan en tiempo y forma con lo previsto en este Contrato. El Maker deberá administrar, controlar y operar el negocio y los asuntos de las Sociedades Operadoras, y contarán con los poderes y facultades para realizar cualquier acto, adoptar cualquier medida, tomar cualquier decisión y ser parte en cualquier instrumento, escritura, contrato o documento necesario o relacionado con el desempeño del objeto de las Sociedades Operadoras de conformidad con los términos del presente Contrato. Asimismo, el Maker deberá asegurarse y realizar todos los actos necesarios para que las Sociedades Operadoras cumplan con todas sus obligaciones, incluyendo aquellas de carácter contractual, fiscal, administrativo y corporativo de las Sociedades Operadoras, independientemente del porcentaje de capital social que mantengan en dicha sociedad.


4.2 Aportaciones  del Player


En este acto el Player se obliga irrevocablemente a suscribir y pagar, en los términos del presente Contrato, el Monto Individual Invertido y se obliga a hacer los pagos conforme a lo siguiente:


  1. El cargo de los montos a ser pagados por los Players se hará mediante transferencia electrónica o cargo directo a la Tarjeta de Débito del Player, a través de un sistema de agregación de pagos designado por Play Business. Actualmente se utiliza la plataforma de Grupo Conektame, S.A. de C.V., sin perjuicio de que dicho proveedor pueda ser sustituido en el futuro a discreción de Play Business. En algunos casos, Play Business, a su discreción, podrá requerir que el pago de la aportación se realice únicamente mediante transferencias electrónicas. En ningún caso se aceptarán pagos en efectivo o tarjetas de crédito de los Montos Individuales Invertidos.


  1. Se incluye como Anexo “B” del presente Contrato un detallado de forma de pagos que indica los mecanismos que correspondan a cada uno de los Players, en el entendido que en caso de que el cargo no se pueda realizar, el Player se atiene a las consecuencias derivadas del incumplimiento según se determina más adelante en la presente Cláusula.


  1. Para realizar el cobro se enviarán correos de recordatorios de conformidad con políticas internas de Play Business.


4.2.1 Incumplimientos de pago por parte del Player


  1. Después de terminado el proceso de cobro (una vez enviados todos y cada uno de los recordatorios que se envían a los Players), el Player que no realice el pago de su aportación, perderá el 100% (cien por ciento) de los derechos derivados de dicha aportación y la misma estará abierta a ser adquirida por el resto de los Players que participen en el Proyecto. Adicionalmente, no se reembolsará cantidad alguna sobre los Montos Individuales Invertidos al Player que incumpla. En casos excepcionales Play Business, a su discreción, podrá otorgar plazos adicionales para subsanar los incumplimientos de pago o podrá modificar las penas por falta de pago.


  1. Al determinarse que la participación del Player que hubiere incumplido con el pago de la misma se abrirá al resto de los Players para su adquisición, se enviará un correo notificando el momento (indicando fecha y hora) en que estará disponible la compra de la participación en la Plataforma. La compra de participaciones estará abierta por un periodo de 48 (cuarenta y ocho) horas, a menos que Play Business determine que el plazo sea mayor o se adquieran dichas participaciones previo a que transcurra el plazo señalado.


  1. El cargo se hará de manera inmediata a la Tarjeta de Débito proporcionada por el Player que adquiera y únicamente se considerará que el proceso de compra ha concluido cuando se realice un cargo exitoso a dicha tarjeta. Por lo tanto, en caso de que el cargo no se pueda realizar, la participación aún podrá ser adquirida por el resto de los Players que participen en el Proyecto.


  1. El proceso de asignación se hará con base en el principio de “primero en tiempo, primero en derecho”. Por lo tanto, cualquier Player podrá adquirir el porcentaje que desee sobre la participación ofertada, independientemente de su Porcentaje de Participación previo en el Proyecto.


  1. Se considerará un incumplimiento el realizar un contracargo total o parcial del Monto Individual Invertido, aceptando el Player que se le impongan las penalizaciones que Play Business considere necesarias.


4.3 Aportaciones de Play Business


Los servicios que presta Play Business a sus Usuarios a través de la Plataforma consisten, de manera enunciativa más no limitativa, en los siguientes:


  1. Desarrollar y mantener en funcionamiento la Plataforma a través de la cual se facilita el encuentro y comunicación de los Players y las Sociedades Operadoras y/o Maker.


  1. Permitir a los Players consultar las inversiones realizadas por estos a través de la Plataforma, así como consultar los comprobantes de las mismas.


  1. Poner a disposición de las Sociedades Operadoras, el Titular de la Marca, Maker y Players, la versión digital del presente Contrato Play y demás documentos que formen parte integrante del mismo.


  1. Permitir a los Players la designación de beneficiarios y sus datos de identificación y localización a través de la Plataforma, así como a disposición del Player el procedimiento para que este pueda cambiar a los beneficiarios.


  1. Dar a conocer a los Players, a través de la Plataforma, los criterios de selección de quienes soliciten financiamiento a través de la Plataforma y los proyectos objeto de financiamiento, así como la información y documentación que se analiza para tal efecto.


  1. Asumir las obligaciones corporativas, fiscales y administrativas del Vehículo que agrupa a los inversionistas, incluyendo el sistema para llevar los libros corporativos, el sistema de votaciones, el sistema a través del cual se publiquen los Boletines Informativos, entre otros; en el entendido que los costos administrativos que deberán erogarse para dar cumplimiento a las obligaciones mencionadas serán cubiertos con los flujos que reciba el Vehículo y en ningún caso los deberá pagar Play Business directamente.


  1. Proveer al Maker y a las Sociedades Operadoras con la posibilidad de obtener inversión conectándolos con la base de inversionistas activos de la Plataforma, así como proveer a los Players con oportunidades de inversión exclusivas dentro de la Plataforma.


  1. Estructurar alianzas estratégicas con aceleradoras, incubadoras, medios de comunicación, proveedores de servicios, etc. para fomentar el desarrollo de los proyectos que se fondean a través de la Plataforma.


  1. Brindar asesoría al Maker y a las Sociedades Operadoras previo a la publicación de sus Proyectos a través de la Plataforma, así como atender las dudas de todos los Usuarios de la Plataforma.


  1. Generación de contenido exclusivo para capacitación de Players y Maker en temas relacionados con inversiones, financiamiento colectivo, ciberseguridad, estabilidad financiera, tecnología financiera, etc.


  1. Creación del sistema necesario para participar en el Mercado Secundario.


  1. Coordinación de cobros a los inversionistas y distribuciones a los mismos.


  1. Seguimiento a Maker, Sociedades Operadoras y Players para promover el flujo de información entre ambas partes.


  1. Colaboración en la revisión de las circunstancias y condiciones legales y financieras de proyectos para temas de valuación así como revisión general del Proyecto, previo a su publicación en la Plataforma.


  1. Generación de contenido para promoción de los Proyectos a ser fondeados, así como erogación de gastos de marketing digital para promover las oportunidades de inversión a través de la Plataforma.


  1. A través de la Plataforma, indicar a los Usuarios, Players, Maker, el Titular de la Marca y Sociedades Operadoras, el lugar donde podrán consultar las cuentas que Play Business mantiene activas en redes sociales de la red informática de comunicación mundial conocida como “internet”.


  1. Contratación de personal clave calificado y erogación de recursos para la realización de cada uno de los servicios que presta a sus Usuarios a través de la Plataforma.


  1. Poner a disposición de las Sociedades Operadoras, Maker, los Obligados al Pago, el Titular de la Marca y Players, a través de la Plataforma, el proceso y los medios para la presentación de dudas, consultas, aclaraciones y reclamaciones.


  1. Los demás que se mencionan en el presente Contrato.


4.4. Moneda y forma de pago. 


Las Partes están conformes en que las obligaciones derivadas de este Contrato se pacten en moneda de curso legal en la República Mexicana denominada "peso" de acuerdo con la Ley Monetaria de los Estados Unidos Mexicanos.



QUINTA.- FACTORES DE RIESGO.


Los Players aceptan y reconocen que han realizado una evaluación independiente en relación con los derechos, obligaciones y riesgos que pudieran surgir del presente Contrato y de las operaciones que celebren al amparo del mismo, así como de las pérdidas, obligaciones y otras consecuencias que resulten o pudieran resultar de invertir conforme al presente, sin que Play Business haya influido de manera alguna en su decisión de celebrar el presente Contrato o invertir en el Proyecto, por lo que en este acto liberan a Play Business y a sus directivos, empleados, consejeros, accionistas y apoderados de cualquier responsabilidad, renunciando a iniciar cualquier acción en contra del Vehículo, el Maker, las Sociedades Operadoras, los Obligados al Pago y/o Play Business y sus directivos, empleados, consejeros, accionistas y apoderados, por cualquier pérdida o menoscabo del Monto Total Invertido, salvo que la misma resulte de un incumplimiento del presente Contrato.


Asimismo, los Players reconocen expresamente que, derivado de la naturaleza de las inversiones que son objeto del Contrato, no es posible prometer, predecir o asegurar rendimiento o utilidad alguna, estando sus inversiones sujetas a pérdidas o ganancias, por lo que cualquier rendimiento que se garantice, no importando el medio, se tendrá por inexistente. Los Players en este acto reconocen que, previo a la celebración de este Contrato Play, Play Business recabó de ellos, por una única ocasión, la constancia electrónica de conocimiento de riesgos a que se refiere el Anexo “F” de este Contrato.


Finalmente, en este acto, las Partes manifiestan que reconocen y aceptan que ni el Gobierno Federal ni las entidades de la administración pública paraestatal podrán responsabilizarse o garantizar los recursos de los Clientes que sean utilizados en las Operaciones que celebren con Play Business o frente a otros, así como tampoco asumir alguna responsabilidad por las obligaciones contraídas por Play Business o por algún Cliente frente a otro, en virtud de las Operaciones que celebren.  


SEXTA.- DERECHOS Y OBLIGACIONES.


Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos y obligaciones previstos en el presente Contrato y/o sus anexos, las Sociedades Operadoras, Maker, Players, Play Business, los Obligados al Pago y el Titular de la Marca reconocen adquirir, desde la fecha de firma del presente instrumento, los siguientes derechos y obligaciones, mismos que deberán observarse y cumplirse durante todo el tiempo en que se encuentre vigente el Contrato Play.


6.1 Derechos y obligaciones de las Sociedades Operadoras


Las Sociedades Operadoras tendrá los siguientes derechos y obligaciones:


  1. Recibir las aportaciones de los Players, a través del Vehículo, y destinarlas a los fines previstos en el Anexo “E” del Contrato Play y el contrato de préstamo a que se refiere la Cláusula Segunda de este Contrato.


  1. Determinar la estrategia y dirección del Proyecto.


  1. Contratar a terceros que ayuden en el desarrollo, conducción y operación del Proyecto (p.ej. contadores, abogados, diseñadores, etc.).


  1. Administrar el Proyecto y a las Sociedades Operadoras, incluyendo llevar las finanzas, contabilidad, obligaciones fiscales, corporativas, administrativas, etc. de las mismas.


  1. Otorgar poderes necesarios para el desarrollo, operación y conducción del Proyecto, según lo consideren conveniente las Sociedades Operadoras.


  1. Hacer cualesquiera pagos que sean debidos a Play Business de conformidad con lo establecido en el Contrato Play.


  1. Reconocer la participación de Play Business dentro del Proyecto como un Player más, conforme al Porcentaje de Participación Inicial de PB, según el mismo se actualice de tiempo en tiempo en términos de lo previsto por este Contrato.


  1. La obligación de otorgar a Play Business, previo a la firma del presente Contrato y durante la vigencia del mismo, accesos irrevocables al sistema de administración y/o de ventas a través del cual se reporten en vivo y en directo todos los ingresos de las Sociedades Operadoras, en términos de lo previsto por el apartado 6.5.2 de este Contrato.


  1. Presentar en tiempo y forma los documentos e información que Play Business le solicite de tiempo en tiempo a las Sociedades Operadoras,  de conformidad con lo establecido en este Contrato.


  1. Desde la fecha de firma del presente Contrato, y durante la vigencia del mismo, abstenerse de realizar cualquier negociación con inversionistas fuera de la Plataforma con el objetivo de fondear el Proyecto, cuando el contacto entre las Sociedades Operadoras y el inversionista se hubiese dado por virtud de algún evento organizado por Play Business o que haya sido puesto en contacto con las Sociedades Operadoras por Play Business. En caso de llevar a cabo esta conducta, las Sociedades Operadoras estarán obligadas a pagar una multa a Play Business equivalente a lo que resulte de multiplicar por 2 (dos) el monto que se haya negociado con el inversionista de que se trate por fuera de la Plataforma.


  1. Abstenerse de realizar comunicaciones directamente con los Players, que no sean aprobadas por Play Business, cuando dichas comunicaciones tengan por objeto modificar los acuerdos contenidos en el presente Contrato, aceptando las Sociedades Operadoras que cualquier modificación a los términos del presente Contrato no será válida si no se cuenta con la previa aprobación de Play Business.


  1. Entregar de forma continua e ininterrumpida los Boletines Informativos a través de la Plataforma, en términos de lo previsto por el apartado 6.5 de este Contrato.


  1. Notificar a Play Business previo a que suceda cualquier asunto o situación que pudiera alterar, afectar o menoscabar a (i) el Proyecto, (ii) los derechos de los Players o Accionistas Serie P previstos bajo este Contrato, (iii) y/o la situación jurídica y/o económica de las Sociedades Operadoras, el Maker o del Titular de la Marca.


  1. Abstenerse de comunicar a los Usuarios de la Plataforma, Players o Accionistas Serie P, cualquier asunto o situación relacionada con modificaciones o posibles modificaciones a (i) el presente Contrato, (ii) el Proyecto, (iii) los derechos de los Players o Accionistas Serie P previstos bajo este Contrato, (iv) y/o la situación jurídica y/o económica de las Sociedades Operadoras, salvo que cuente con la previa autorización de Play Business para tal efecto.


  1. Conforme a los lineamientos que Play Business le proporcione, siempre y cuando sea acordado previamente por las Partes y en beneficio del desarrollo del negocio, colocar los distintivos y demás material que Play Business así le solicite, en los espacios y establecimientos relacionados con el Proyecto, con el destino del Monto Total Invertido, en un plazo que no podrá ser mayor a los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha en que las Sociedades Operadoras reciban la primera o única exhibición del Monto Total Invertido.


  1. Entregar a Play Business, previo a la firma de este Contrato, la información para el Directorio del Anexo “D”, con los datos de las personas físicas que las Sociedades Operadoras designarán para que éstas resuelvan y atiendan las solicitudes y comunicaciones del personal de las diferentes áreas de Play Business, en el plazo que este último solicite conforme a las necesidades del Proyecto. Las Sociedades Operadoras serán responsables de que las personas físicas designadas en dicho formato de directorio resuelvan y atiendan las solicitudes y comunicaciones, dentro de los plazos previstos.


  1. Coordinar con Play Business la organización y realización de eventos para la promoción del Proyecto y/o de las Sociedades Operadoras.


  1. Para el caso de que el Maker deje de laborar, sea desincorporado y/o se dé por terminada la relación entre este y las Sociedades Operadoras, ésta última deberá notificar a Play Business respecto de dicha situación y se obliga a designar y a sustituir a un nuevo Maker, en un plazo no mayor a 15 (quince) días naturales contados a partir de la fecha de desincorporación. Lo anterior, en el entendido de que este nuevo Maker se compromete a adherirse dentro de dicho plazo a todos y cada uno de los términos y condiciones previstos por el Contrato Play, sus anexos y demás documentos relacionados con el mismo. 


  1. No realizar contracargos totales o parciales de los montos en dinero debidos al Vehículo, conforme a lo previsto por este Contratos, sus Anexos y cualesquier otro documento relacionado con el mismo. 


  1. Los demás que se establezcan en el Contrato Play.


6.2 Derechos y obligaciones del Maker


El Maker tendrá los siguientes derechos y obligaciones:


  1. Fungir en todo momento como contacto para cualquier comunicación entre Play Business y las Sociedades Operadoras.

 

  1. Aportar sus recursos y tiempo para el correcto desarrollo, conducción y operación del Proyecto y realizar todos los actos necesarios para que las Sociedades Operadoras cumpla en tiempo y forma con lo previsto en este Contrato y con todas sus obligaciones, incluyendo aquellas de carácter contractual, fiscal, administrativo y corporativo de las Sociedades Operadoras.


  1. La obligación de otorgar a Play Business, previo a la firma del presente Contrato y durante la vigencia del mismo, accesos irrevocables al sistema de administración y/o de ventas a través del cual se reporten en vivo y en directo todos los ingresos de las Sociedades Operadoras, en términos de lo previsto por el apartado 6.5.2 de este Contrato.


  1. Presentar en tiempo y forma los documentos e información que Play Business le solicite de tiempo en tiempo,  de conformidad con lo establecido en este Contrato.


  1. Desde la fecha de firma del presente Contrato, y durante la vigencia del mismo, abstenerse de realizar cualquier negociación con inversionistas fuera de la Plataforma con el objetivo de fondear el Proyecto, cuando el contacto entre el Maker y el inversionista se hubiese dado por virtud de algún evento organizado por Play Business o que haya sido puesto en contacto con el Maker por Play Business. En caso de llevar a cabo esta conducta, el Maker estará obligado a pagar una multa a Play Business equivalente a lo que resulte de multiplicar por 2 (dos) el monto que se haya negociado con el inversionista de que se trate por fuera de la Plataforma.


  1. Abstenerse de realizar comunicaciones directamente con los Players, que no sean aprobadas por Play Business, cuando dichas comunicaciones tengan por objeto modificar los acuerdos contenidos en el presente Contrato, aceptando el Maker que cualquier modificación a los términos del presente Contrato no será válida si no se cuenta con la aprobación de Play Business.


  1. Notificar a Play Business previo a que suceda cualquier asunto o situación que pudiera alterar, afectar o menoscabar a (i) el Proyecto, (ii) los derechos de los Players o Accionistas Serie P previstos bajo este Contrato, (iii) y/o la situación jurídica y/o económica de las Sociedades Operadoras, el Maker o del Titular de la Marca. 


  1. Abstenerse de comunicar a los Usuarios de la Plataforma, Players o Accionistas Serie P, cualquier asunto o situación relacionada con modificaciones o posibles modificaciones a (i) el presente Contrato, (ii) el Proyecto, (iii) los derechos de los Players o Accionistas Serie P previstos bajo este Contrato, (iv) y/o la situación jurídica y/o económica de las Sociedades Operadoras, salvo que cuente con la previa autorización de Play Business para tal efecto.


  1. Para el caso de que el Maker deje de laborar, sea desincorporado y/o se dé por terminada la relación entre este y las Sociedades Operadoras, éste deberá notificar a Play Business respecto de dicha situación y en conjunta con las Sociedades Operadoras, se obligan a designar y a sustituir a un nuevo Maker, en un plazo no mayor a 15 (quince) días naturales contados a partir de la fecha de desincorporación. Lo anterior, en el entendido de que este nuevo Maker se compromete a adherirse dentro de dicho plazo a todos y cada uno de los términos y condiciones previstos por el Contrato Play, sus anexos y demás documentos relacionados con el mismo. 


  1. Las demás que se establezcan en este Contrato Play.


6.2.1. De los Obligados al Pago


Los Obligados al Pago asumen dicho carácter de las Sociedades Operadoras y comparecen a la firma del presente, constituyéndose de manera expresa, individual e irrevocable con tal carácter, en términos de los artículos 1987, 1988, 1989 y demás relativos del Código Civil Federal y sus correlativos en los Códigos Civiles de las entidades federativas de la república mexicana; por lo que se obligan a responder de manera absoluta, ilimitada e incondicional del pago total y puntual de los montos en dinero que le correspondan a las Sociedades Operadoras conforme a lo establecido en este Contrato, sus anexos y demás documentos relacionados con el mismo.


Asimismo, los Obligados al Pago tendrán los siguientes derechos y obligaciones: 


  1. Presentar en tiempo y forma los documentos e información que Play Business le solicite de tiempo en tiempo,  de conformidad con lo establecido en este Contrato. 


  1. Realizar los pagos en dinero de los montos que las Sociedades Operadoras omitan o incumplan realizar, de acuerdo a lo previsto por este apartado y lo dispuesto por el Anexo E del Contrato Play. 


  1. No realizar contracargos totales o parciales de los montos en dinero debidos al Vehículo, conforme a lo previsto por este Contratos, sus Anexos y cualesquier otro documento relacionado con el mismo. 


6.3 Derechos y obligaciones de los Players


Los Players tendrán los siguientes derechos y obligaciones:


  1. Realizar las aportaciones del Monto Individual Invertido en el tiempo y forma acordados conforme al calendario de pagos de aportaciones de los Players establecido en el Anexo B del presente Contrato.


  1. Responder oportunamente en los plazos y formas señalados en el Contrato Play o en la propia notificación, a todas las notificaciones y comunicaciones que envíe Play Business ya sea a través de la Plataforma, por correo electrónico, mensaje de texto, servicio de mensajería instantánea, o cualquier otro medio .


  1. Hacer cualesquiera pagos que sean debidos a Play Business de conformidad con lo establecido en el Contrato Play.


  1. No realizar contracargos totales o parciales del Monto Individual Invertido.


  1. Mantener actualizada su información dentro de la Plataforma, incluyendo sin limitar, datos de identificación personal (nombre completo, RFC activo, CURP, domicilio, correo electrónico, entre otros), los datos de su cuenta bancaria, para recibir depósitos o recursos provenientes de operaciones de financiamiento colectivo así como para el pago de regalías de conformidad con la fracción III del artículo 16 de la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera, y el nombre del beneficiario, entre otros. En el entendido de que toda la información y documentación proporcionada a Play Business deberá ser verídica y no deberá haber sido manipulada o editada en forma alguna, por lo que en caso de existir omisión o falsedad en ella, se aplicarán al Player las sanciones contractuales correspondientes y las penas establecidas en los ordenamientos legales respectivos para quienes se conducen con falsedad, liberando a Play Business de cualquier responsabilidad derivada de no mantener actualizada o correcta la información mencionada y requerida dentro de la Plataforma.


  1. Abstenerse de realizar cualquier negociación de inversión con el Maker o las Sociedades Operadoras fuera de la Plataforma con el objetivo de fondear el Proyecto. En caso de llevar a cabo esta conducta, el Player acepta que perderá su participación total en el Proyecto en favor de Play Business. Asimismo, Play Business podrá bloquear la cuenta de dicho Player para evitar que realice cualquier otra inversión a través de Play Business.


  1. Asistir a las Asambleas Digitales, en las que tengan derecho de voto los Accionistas Serie P.


  1. Emitir los votos en tiempo y forma a través de la Plataforma sobre los temas a ser discutidos en la Asamblea de Accionistas del Vehículo con base en la información presentada en la Asamblea Digital con la finalidad de que Play Business pueda ejercer los derechos de voto aparejados a las Acciones Serie P en la Asamblea de Accionistas del Vehículo. Lo anterior en el entendido que mediante el presente Contrato los Players otorgan un mandato irrevocable en favor de Play Business para representarlos en las Asambleas de Accionistas del Vehículo. El mandato otorgado por virtud del presente Contrato se otorga con el objeto de facilitar el ejercicio de los derechos de los Accionistas Serie P en las Asambleas de Accionistas del Vehículo, reconociendo los Players y Play Business que no existirá contraprestación alguna por la ejecución del mismo. Lo anterior en el entendido de que Play Business se abstendrá de privilegiar los intereses de algún Player o Accionista Serie P sobre otro o actuar con conflictos de interés en la ejecución de este mandato. Asimismo, Play Business mantendrá debidamente informados a los Accionistas Serie P respecto de los asuntos citados en el orden del día de la Asamblea de Accionistas del Vehículo, así como de los acuerdos y actos realizados en ejecución del mandato, conforme a lo previsto por el apartado 8.2.1 “Procedimiento de las Asambleas Digitales” y demás disposiciones de este Contrato.


  1. Realizar cualquier enajenación de la Participación o de las Acciones Serie P de las que sean titulares, a través de la Plataforma, de conformidad con lo previsto en este Contrato.


  1. Recibir en la cuenta bancaria que tenga registrada en la Plataforma de Play Business, los pagos que realice el Vehículo, dentro de un plazo no mayor a 30 (treinta) días naturales a partir de que el Vehículo efectivamente los hubiere recibido en su cuenta bancaria. Para el caso en que el Vehículo efectivamente hubiere recibido los recursos por parte de las Sociedades Operadoras y éste no hubiere distribuido los mismos al Player, éste último podrá solicitar los recursos de conformidad con el procedimiento previsto por el apartado 17.3.


  1. Los demás que se establezcan en el Contrato Play.


6.4 Derechos y obligaciones de Play Business


Play Business tendrá los siguientes derechos y obligaciones:


  1. Mantener en funcionamiento la Plataforma con la finalidad de poder llevar a cabo las interacciones que se realizan a través de la Plataforma de manera adecuada, según lo que establece la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera y la regulación secundaria que de ella emana; en el entendido que ni el Maker, ni el Vehículo, ni las Sociedades Operadoras serán responsables por incumplimientos al presente Contrato que deriven de fallas en el funcionamiento de la Plataforma.


  1. Conservar la confidencialidad de los datos personales de los usuarios de la Plataforma en los términos que se establezcan en el Aviso de Privacidad de Play Business, así como contar con sistemas de ciberseguridad para el resguardo de los mismos; en el entendido que Play Business podrá compartir los datos personales de los usuarios de la Plataforma a autoridades competentes, a otros participantes del sector financiero, a terceros o a otros usuarios de la Plataforma, ya sea para dar cumplimiento a la regulación aplicable o para dar cumplimiento al objeto del presente Contrato, en términos de lo previsto por el referido Aviso de Privacidad.


  1. En cumplimiento a la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia, Play Business deberá reportar a Trans Unión de México, S.A., Sociedad de Información Crediticia y a Dun & Bradstreet, S.A., Sociedad de Información Crediticia, respectivamente y/o cualesquier otra sociedad de información crediticia nacional o extranjera, toda aquella información relativa a las operaciones, cumplimiento de obligaciones y comportamiento de pago de las Sociedades Operadoras y/o de los Obligados al Pago, conforme a las obligaciones de pago que pudieran correr a cargo de las Sociedades Operadoras y/o de los Obligados al Pago, en términos de lo previsto por este Contrato.


  1. Recibir el pago de las contraprestaciones pactadas en el Contrato Play, así como ejercer los derechos y obligaciones que en su carácter de Player de los Proyectos le corresponda.


  1. Enviar notificaciones a los Players, Sociedades Operadoras y/o Maker, según sea necesario de tiempo en tiempo.


  1. Ejecutar las penas contra las Sociedades Operadoras, el Titular de la Marca, los Obligados al Pago y/o el Maker por incumplimiento al presente Contrato.


  1. Solicitar información adicional al Maker, el Titular de la Marca, los Obligados al Pago y/o a las Sociedades Operadoras, según lo considere necesario.


  1. Constituir el Vehículo y abrir una cuenta bancaria a nombre del mismo; en el entendido que todos los recursos que aporten los Players se deberán depositar en una cuenta bancaria abierta a nombre del Vehículo.


  1. Realizar los cobros a cada uno de los Players del Monto Individual Invertido según se establece en el presente Contrato, a través del sistema de agregación de pagos que se utilice, y entregar los recursos obtenidos al Vehículo de conformidad con lo establecido en la Cláusula Segunda.


  1. Habilitar en la Plataforma el sistema necesario para que el Vehículo pueda llevar los libros corporativos del Vehículo en formato digital, así como el sistema de votación para mantener registrada la postura individual de cada Player o Accionista Serie P, de forma digital.


  1. Generar una constancia digital del voto individual de cada Player o Accionista Serie P por tema a ser discutido en el proceso de votación de que se trate (la “Constancia de Votación”), así como de aquellos Players o Accionistas que no hubieran emitido su voto en tiempo y forma, de conformidad con lo establecido en el apartado 8.2.1 de este Contrato y el penúltimo párrafo de la Cláusula Décimo Sexta.


  1. Informar a los Players dentro de los diez días hábiles siguientes a la realización de actos de cobranza y representación relacionados con la comisión mercantil o mandato.


  1. Los demás que se establezcan en el Contrato Play.


6.4.1. Derechos y obligaciones del Titular de la Marca


El Titular de la Marca tendrá los siguientes derechos y obligaciones:


  1. Mantener vigentes sus derechos de propiedad industrial para el uso y explotación de la  marca de “TECNOLUMINUS ILUMINANDO VIDAS”, durante todo el tiempo en que este Contrato se mantenga vigente. 


  1. Presentar en tiempo y forma los documentos e información que Play Business les solicite de tiempo en tiempo. 


  1. Los demás que se establezcan en el Contrato Play.


6.5 Publicaciones y accesos


Las Sociedades Operadoras y el Maker se obligan y comprometen a publicar los Boletines Informativos de manera trimestral, a través de la Plataforma, dentro de los primeros 10 (diez) días naturales siguientes al cierre de cada trimestre (el “Periodo”), a partir del tercer mes calendario siguiente al mes en que las Sociedades Operadoras reciban la primera o única exhibición del Monto Total Invertido, según el Periodo de Aportaciones que se prevea en el Anexo “E” de este Contrato para la entrega del Monto Total Invertido a las Sociedades Operadoras, en el entendido que la obligación de la publicación trimestral del Boletín Informativo subsistirá durante todo el tiempo en que el presente Contrato se encuentre vigente. 


En el entendido de que será responsabilidad de las Sociedades Operadoras preparar el Boletín Informativo Trimestral, este deberá contar con el previo visto bueno de Play Business y deberá contener, por lo menos, la información referente a (i) el avance del Proyecto y la marcha del negocio de las Sociedades Operadoras, junto con gráficas, imágenes, fotografías y demás material que le permita a los Players conocer dicha información de manera clara, completa y precisa, (ii) logros de resultados, (iii) en su caso, obstáculos en la operación del Proyecto, describiendo los problemas con los que se enfrenta las Sociedades Operadoras, así como las medidas y estrategias implementadas o a implementar a fin de mitigar cualquier impacto adverso en las Sociedades Operadoras o en el Proyecto para la correcta operación del mismo, e (iv) información adicional que, de manera opcional, las Sociedades Operadoras o el Maker deseen comunicar a los Players, incluyendo sin limitar, comunicaciones respecto a eventos, nuevos productos o servicios, comunicados de prensa, links a encuentros, entre otros. 


Adicionalmente a los Boletines Informativos que se detallan en el presente Contrato, Play Business estará facultado para solicitar información adicional a las Sociedades Operadoras, al Titular de la Marca, los Obligados al Pago y/o el Maker, según lo considere necesario, con la finalidad de evaluar las condiciones financieras, legales o cualesquier otras que a discreción de Play Business pudieran afectar el Proyecto, así como información adicional que pudiera ser requerida por mandato de ley o que por requerimiento de autoridad competente deba solicitar. 


Sin perjuicio de lo previsto por esta Cláusula, las Sociedades Operadoras y Maker podrán optar por realizar transmisiones de video en vivo trimestrales para la presentación de la información a que se refiere el segundo párrafo de esta Cláusula, en sustitución de la publicación de los Boletines Informativos. 


El detalle de la información que deberán incluir los Boletines Informativos y la periodicidad para la publicación de los mismos a través de la Plataforma, podrán ser modificados por Play Business de tiempo en tiempo, siempre que dichas modificaciones se notifiquen por escrito vía correo electrónico o a través de la Plataforma a las Sociedades Operadoras y/o al Maker, con al menos 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha en que se deba entregar el Boletín Informativo correspondiente.


6.5.2 Sistema de ventas


Las Sociedades Operadoras y el Maker asumen en este acto la obligación de otorgar a Play Business, previo a la firma del presente Contrato y durante la vigencia del mismo, accesos irrevocables al sistema de administración y/o de ventas a través del cual se reporten en vivo y en directo todos los ingresos de las Sociedades Operadoras (el “Sistema de Ventas”), en el entendido que (i) Play Business tendrá la facultad de conectarse, en cualquier momento, a dicho sistema para obtener la información a ser reportada a través de la Plataforma de manera automática, diaria y en directo, y (ii) bloquear, alterar o dificultar dichos accesos o alterar la información de los sistemas de administración y/o ventas, se considerará un incumplimiento a la obligación prevista en este apartado.


Play Business podrá solicitar a las Sociedades Operadoras y al Maker, el desglose de los ingresos reportados por categorías, según la industria, el producto o servicio de que se trate, según así lo determine conveniente Play Business.


​​En caso de que por alguna razón Play Business se encuentre impedido por algún motivo a accesar el Sistema de Ventas, éste deberá dar notificación de inmediato a las Sociedades Operadoras y/o al Maker, para que en un plazo que no podrá exceder de las 72 horas, dicho acceso se vea restablecido. En caso de incumplimiento, las Sociedades Operadoras se harán acreedoras a la pena convencional prevista en la cláusula 6.6 para tal efecto. 


No será causa de incumplimiento imputable a las Sociedades Operadoras y al Maker si por fallas técnicas o mantenimiento se ve interrumpido el acceso a dicho sistema, siempre y cuando se haga de conocimiento a Play Business de esta circunstancia y con el debido soporte y de ser posible con anticipación.


6.5.2.1. Ingresos de las Sociedades Operadoras


Las Sociedades Operadoras serán las únicas que recibirán la totalidad de los ingresos provenientes de su operación y del uso y/o explotación de la marca “TECNOLUMINUS ILUMINANDO VIDAS”


Las Sociedades Operadoras reconocen y aceptan que, a la fecha de este Contrato, es la única persona moral, contrato y/u organización recibiendo flujos sobre los ingresos de su operación y de la operación de la marca “TECNOLUMINUS ILUMINANDO VIDAS”. En caso de que las Sociedades Operadoras y/o el Maker pretendan autorizar que dichos flujos sean recibidos por una persona moral, física u organización distinta a las Sociedades Operadoras, deberán contar con la previa autorización por escrito de Play Business, evidenciando para ello, por lo menos, el origen y destino de dichos recursos, los montos que pretende percibir y cualesquiera otra información solicitada a efecto de determinar el impacto en las obligaciones de pago adquiridas conforme a este Contrato, en el entendido que Play Business no podrá negarse sin causa justificada, siempre y cuando se le respeten y cumplan sus derechos conforme a lo pactado en el Anexo “E”. 


Adicionalmente, las Sociedades Operadoras se comprometen a no realizar pago de dividendos y/o distribuciones por cualquier concepto sin haber cubierto la totalidad de los pagos debidos a Play Business y/o al Vehículo, conforme a lo previsto por este Contrato, sus Anexos y demás documentos relacionados con los mismos, y en consecuencia si las Sociedades Operadoras retira recursos o cualesquier tipo de activos, títulos, derechos, o paguen, presten,  transfieran o dispongan por cualquier concepto algún recurso a los socios, accionistas, acreedores por aportaciones para futuros aumentos de capital o Partes Relacionadas de las Sociedades Operadoras, sin haber cubierto la totalidad de los pagos debidos a Play Business y/o al Vehículo, conforme a lo previsto por este Contrato, sus Anexos y demás documentos relacionados con los mismos.


Para el caso de incumplimiento, las Partes reconocen que Play Business o el Vehículo podrán dar por vencido anticipadamente el presente Contrato en términos de la Cláusula Vigésima.


Independientemente de lo señalado en el párrafo anterior, en el caso de incumplimiento a la presente cláusula 6.5.2.1, las Sociedades Operadoras y el Maker se obligan a pagar la pena convencional establecida en la cláusula 6.6. Inciso E. del presente Contrato.


6.5.2.2 Caso Fortuito o Fuerza Mayor. 


Significa cualquier evento, acto o circunstancia de carácter, imprevisible e irresistible, general y a nivel nacional que (i) imposibilite a la Parte afectada el cumplimiento de sus obligaciones; (ii) esté fuera del control de la Parte afectada sin que medie dolo o mala fe; (iii) no sea producto de un incumplimiento o negligencia de la Parte afectada; y, (iv) no pueda ser evitado, de ninguna manera, por la Parte afectada, entre las que se mencionan de forma enunciativa más no limitativa: pandemia decretada por la Organización Mundial de la Salud o por la autoridad competente, desastres naturales a nivel nacional, guerra y/o disturbios de carácter civil nacional (en adelante, “Fuerza Mayor y/o Caso Fortuito”, según de que se trate). 


Para la declaración de Fuerza Mayor y/o Caso Fortuito, las Partes acuerdan que la Parte afectada deberá obtener una declaración judicial que así lo establezca o que así lo resuelva una autoridad competente, en el entendido de que la otra Parte deberá observar lo previsto por dicha declaración judicial o resolución de la autoridad competente. 


​​En el caso en que se actualice alguno de los supuestos de Fuerza Mayor y/o Caso Fortuito previsto por esta Cláusula, el Maker y/o las Sociedades Operadoras estarán en posibilidad de renegociar los términos y condiciones aplicables al Proyecto en conjunto con Play Business y/o el Vehículo, para lo cual se deberá observar lo dispuesto por la Cláusula Décimo Sexta. 


6.5.3. Supervisión y Auditoría 


Durante toda la vigencia del Contrato Play, las Partes reconocen que Play Business tendrá la facultad, en todo momento, de solicitar a las Sociedades Operadoras y/o al Maker, cualquier tipo de información financiera, contable, fiscal y/o de cualquier índole que le permita (i) identificar todos y cada uno de los ingresos generados por las Sociedades Operadoras y (ii) comprobar que todos y cada uno de los ingresos generados por las Sociedades Operadoras son aquellos que efectivamente reporta dicha Sociedades a través del Sistema de Ventas.


Dicho lo anterior, las Sociedades Operadoras, el Titular de la Marca, los Obligados al Pago y/o el Maker deberán entregar a Play Business, de forma enunciativa más no limitativa, aquella información y/o documentación financiera, contable, administrativa, fiscal, legal y de cualquier otra índole que considere necesaria respecto de (i) las Sociedades Operadoras y sus franquiciatarios, (ii) el Maker, (iii) los Obligados al Pago, (iv) el Titular de Marca 


Por otra parte y solo en caso de algún incumplimiento de las Sociedades Operadoras y/o Maker, las Partes reconocen que Play Business podrá solicitar la información antes referida a cualquier Persona Relacionada o bien, cualquier persona moral perteneciente al mismo Grupo Empresarial y/o Consorcio de las Sociedades Operadoras; y en general cualquier persona física o moral que pudiera detentar flujos provenientes de cualquiera de las personas físicas o morales señaladas con anterioridad (la “Información de Auditoría”).  


En este acto las Sociedades Operadoras, también aceptan y reconocen que para el cumplimiento de la facultad que tiene Play Business, deberá conceder acceso otorgando cierta información, o bien conectarse por cualquier medio electrónico, interfase, página de internet, o aplicación o herramienta de Open Finance, Open Banking, Contabilidad Digital, que le sea indicado previamente por parte de Play Business, a fin de que a través de dicho sistema se pueda acceder, obtener, visualizar y/o descargar la información a que se refiere el primer párrafo de esta cláusula, y que de manera enunciativa podrá ser el sistema denominado “Ekatena”, o cualquier otra similar a elección de Play Business.  


Las Partes acuerdan que, en caso de que Play Business identifique cualquier desvío, alteración, variación y/o malversación entre los montos en dinero efectivamente generados por las Sociedades Operadoras y los efectivamente reportados en el Sistema de Venta frente a la Información de Auditoría, el Maker y las Sociedades Operadoras asumirán responsabilidad civil y penal por dichos actos u omisiones, en el entendido de que dicha alteración, variación o malversación se entenderá como un incumplimiento a las disposiciones de la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera, que obligan a los solicitantes, sus miembros del consejo de administración, directivos, funcionarios o empleados de dichos solicitantes a proporcionar información correcta, verdadera e inalterada. 


Para el caso de incumplimiento, las Sociedades Operadoras y el Maker se obligan a pagar la pena convencional establecida en la cláusula 6.6 del presente contrato.


6.6 Incumplimientos


Sin perjuicio de las demás penalidades y sanciones previstas por este Contrato, las Partes acuerdan y reconocen que se impondrán las siguientes sanciones por incumplimiento a las disposiciones del presente Contrato:


  1. En caso de que los Players no proporcionen o actualicen la información que les sea requerida a través de la Plataforma o vía correo electrónico a la dirección que hubieren registrado en esta misma, en los plazos y formas que Play Business determine, o exista inexactitud, deficiencia, alteración o falsedad en la información proporcionada, los Players reconocen que dentro de las penalidades en que podrán incurrir se encuentran el (i) perder el 100% de su inversión, (ii) no poder recibir recurso alguno del proyecto en el que habrían invertido, y (iii) bloqueo de la cuenta creada a través de la Plataforma, sin perjuicio de las penas establecidas en los ordenamientos legales respectivos para quienes se conducen con falsedad, liberando a Play Business de cualquier responsabilidad derivada de dicho incumplimiento.


  1. El incumplimiento a lo previsto en los apartados 6.1, 6.2., 6.2.1., 6.4.1.  del presente Contrato, resultará en una pena convencional por la cantidad de $200,000.00 (doscientos mil pesos 00/100 Moneda Nacional) que deberá pagar las Sociedades Operadoras, el Titular de la Marca, los Obligados al Pago y/o el Maker en favor del Vehículo. 


  1. El incumplimiento a lo previsto por el apartado 6.5 de este Contrato, resultará en una multa de $200,000.00 M.N. (doscientos mil pesos 00/100 Moneda Nacional) que deberá pagar las Sociedades Operadoras y/o Maker en favor del Vehículo, por cada Boletín Informativo no publicado en términos de lo previsto por el referido apartado 6.5


  1. El incumplimiento a lo previsto por el apartado 6.5.2 de este Contrato, que subsista por un periodo de más de 24 (veinticuatro) horas, resultará en una multa de $200,000.00 M.N. (doscientos mil pesos 00/100 Moneda Nacional) que deberán pagar las Sociedades Operadoras y/o Maker en favor del Vehículo, por cada periodo de 24 (veinticuatro) horas en que se incumpla dicho apartado.


  1. El incumplimiento a lo previsto por el apartado 6.5.2.1. de este Contrato, resultará en una pena convencional por la cantidad de $1´000,000.00 M.N. (un millón de Pesos 00/100 Moneda Nacional) que deberán pagar las Sociedades Operadoras en favor del Vehículo.


  1. El incumplimiento a lo previsto en el apartado 6.5.3. de este Contrato, resultará en una pena convencional por la cantidad de $200,000.00 (doscientos mil pesos 00/100 Moneda Nacional) que deberá pagar las Sociedades Operadoras y/o el Maker en favor del Vehículo y/o Play Business. 


  1. El incumplimiento a cualesquiera obligaciones de pago a cargo de las Sociedades Operadoras, Maker, el Titular de la Marca  y/o los Obligados al Pago conforme a este Contrato, deberá ser reportado por Play Business a Trans Unión de México, S.A., Sociedad de Información Crediticia y a Dun & Bradstreet, S.A., Sociedad de Información Crediticia, respectivamente, eƒn cumplimiento a las previsiones de la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia. Asimismo, las Partes aceptan y reconocen que Play Business podrá reportar el comportamiento a cualquier otra sociedad de información crediticia nacional o extranjera.


  1. El monto de cualquier multa interpuesta a las Sociedades Operadoras, Maker, los Obligados al Pago y/o el Titular de la Marca en términos de lo previsto por este Contrato, se computará para el cálculo de los montos que las Sociedades Operadoras deba pagar al Vehículo por virtud del porcentaje sobre los ingresos que esta última deba pagar en términos de lo previsto por el Anexo “E” del Contrato Play, en el entendido que el pago de la multa correspondiente deberá realizarse en la fecha de pago que caiga más próxima conforme a la periodicidad de pagos referida en el citado Anexo “E”.


  1. Las Sociedades Operadoras, Maker y el Titular de la Marca acuerdan y reconocen que: i) la falsedad y/o inexactitud de las declaraciones realizadas al amparo de este Contrato, ii) el desvío del Monto Total Invertido para un fin distinto al previsto por este Contrato y/o el Contrato del Préstamo, iii)  la omisión o negativa a entregar información solicitada por Play Business; y/o iv) la entrega de cualquier tipo de información manipulada, no verídica o falsa podrá resultar en una multa a cargo de las Sociedades Operadoras, Maker y/o el Titular de la Marca de hasta el 100% (cien por ciento) del Monto Total Invertido, misma que será determinada por Play Business conforme a la afectación o el menoscabo que se ocasione a los derechos de los Players conforme a este Contrato, al Proyecto, a Play Business y/o a la situación jurídica y económica de las Sociedades Operadoras, por la falsedad y/o inexactitud en dichas declaraciones.


  1. Las demás penalidades y sanciones previstas por este Contrato y/o cualquiera de sus anexos.


Para el caso en que se actualice lo previsto por los incisos B, C, E y F de este apartado, las Partes acuerdan que las Sociedades Operadoras, el Maker y/o el Titular de la Marca, contarán con un periodo de cura de 20 (Veinte) días naturales contados a partir de la notificación realizada por Play Business respecto de dicho incumplimiento, para subsanar el mismo. En caso de que no subsanen el incumplimiento dentro del plazo establecido anteriormente, laS Sociedades Operadoras, el Titular de la Marca, los Obligados al Pago y/o el Maker, se harán acreedores a la multa correspondiente. 


SÉPTIMA.- CONVERSIÓN.


7.1 Causales de Conversión


Los Players podrán convertir su Participación en Acciones Serie “P” representativas del capital social variable del Vehículo, en caso de que se actualice cualquiera de los siguientes supuestos (las “Causales de Conversión”):


  1. Cuando se pretenda hacer un aumento en la parte fija o variable del capital social del Vehículo; o


  1. Cuándo Play Business lo considere necesario por así convenir a los intereses de los Players.


7.2 Proceso de Conversión y Entrega de Acciones Serie P

 

Antes de convocar a la Asamblea de Accionistas en la que se vote cualquier decisión referente a los supuestos contenidos en los incisos A o B del apartado 7.1 anterior, el Vehículo deberá enviar un Aviso de Conversión a los Players a través de la Plataforma y se deberá convertir la Participación de los Players en Acciones Serie P de conformidad con el siguiente procedimiento:


Con por lo menos 30 (treinta) días naturales de anterioridad a la fecha en la que se pretenda realizar la Asamblea de Accionistas a la que se refiere el párrafo anterior, Play Business deberá enviar una notificación a los Players del Proyecto a través de la Plataforma en la que se deberá mencionar la Causal de Conversión que se hubiese actualizado y la fecha de conversión, así como la necesidad de realizar en dicha asamblea un aumento en la parte variable del capital social del Vehículo para realizar la conversión de la Participación de los Players en Acciones Serie “P” (el “Aviso de Conversión”).


Dentro de los 5 (cinco) días naturales siguientes a la notificación del Aviso de Conversión, Play Business emitirá la lista de los porcentajes de Participación de cada Player (la “Lista de Porcentajes de Conversión”) para que se liberen las Acciones Serie P correspondientes a cada uno de los Players en la Asamblea de Accionistas que al efecto se celebre.


El Vehículo tendrá un plazo máximo de 15 (quince) días naturales contados a partir de la fecha en que se celebre la Asamblea de Accionistas a que se refiere este numeral, para llevar a cabo los actos corporativos que sean necesarios para la liberación de las Acciones Serie P correspondientes.


Los certificados definitivos de las Acciones Serie P (los “Títulos de Acciones”): (i) estarán en formato electrónico; (ii) deberán cumplir con los requisitos establecidos en el artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; (iii) serán firmados con la firma autógrafa digital generada a través de la Plataforma de las personas que se establezca en los estatutos sociales del Vehículo; y (iv) contarán con un folio digital único que identificará cada Título de Acción. En caso de una enajenación de acciones se deberá cancelar el Título de Acciones que corresponda y se emitirá uno nuevo con otro folio digital único.


Los Títulos de Acciones los emitirá Play Business en el plazo máximo a que se refiere el cuarto párrafo de esta Cláusula, y a su vez Play Business pondrá a disposición de los Players dichos títulos y los mantendrá en resguardo a través de la Plataforma.


7.2.1 Procedimiento para calcular el número de Acciones Serie P a entregar


El número total de Acciones Serie P a ser entregadas a cada Player se deberá calcular bajo los siguientes procedimientos y condiciones:


  1. La Valuación del Vehículo, con base en la cual los Players convertirán su aportación en acciones de dicho Vehículo, será igual a lo que arroje la siguiente fórmula:


V = MTI+ (PPIPB * MTI)/(1-PPIPB)


Donde:


MTI = Monto Total Invertido

PPIPB = Porcentaje de Participación Inicial de Play Business, mismo que se identifica en el Anexo “E” del presente Contrato.


  1. El Monto Individual Invertido por cada Player más el Monto Adquirido con Wallet por cada uno de ellos, representará un porcentaje de participación en el capital social del Vehículo de conformidad con la ecuación aritmética siguiente (el “Porcentaje de Participación”):


PP = (MII+MAW)/ V * 100

 

Donde:


PP = Porcentaje de Participación adquirido por cada Player, expresado en porcentaje 

MII = El Monto Individual Invertido por cada uno de los Players

MAW = Monto Adquirido con Wallet 

V = Valuación del Vehículo


  1. El Porcentaje de Participación de cada Player será señalado en el Anexo “B”, al momento de realizar la ecuación aritmética mencionada. Al momento de realizar la conversión de la Participación que corresponda, se deberán emitir Acciones Serie P en favor de cada Player a efecto de que, después de la emisión de las acciones liberadas en virtud de la conversión, el número total de Acciones Serie P que suscriba cada Player represente el Porcentaje de Participación que se señale en el Anexo “B” del presente Contrato del capital social del Vehículo.


  1. La suma de los Porcentajes de Participación de cada Player calculados individualmente conforme a lo establecido en el inciso 2 anterior, más el Porcentaje de Participación de Play Business actualizado deberá dar un total de 100%.


  1. Las acciones que sea necesario emitir al momento de la conversión para cubrir el Porcentaje de Participación de PB serán liberadas en favor de Play Business sin costo alguno o a un valor simbólico que sea establecido a exclusiva discreción de Play Business, como parte de su esquema de alineación de incentivos.


7.3 Características de las Acciones Serie P


Las acciones que recibirán los Players con motivo de la conversión (las “Acciones Serie P”) serán acciones nominativas de la Clase II, Serie “P” representativas del capital social variable del Vehículo, tendrán derechos corporativos limitados y derechos económicos iguales de conformidad con lo establecido en el presente apartado.


7.3.1 Derechos económicos


7.3.1.1 Distribuciones


Los Accionistas Serie P tendrán derecho a recibir Distribuciones provenientes de pago de dividendos o amortizaciones del capital social del Vehículo por el porcentaje que les corresponda de conformidad con su participación accionaria en el Vehículo, a prorrata con el resto de los accionistas del mismo (las “Distribuciones”). Las Distribuciones deberán realizarse conforme a lo establecido en la regulación aplicable y los Accionistas Serie P reconocen en este acto que dichos pagos deberán realizarse de forma anual, una vez cerrado el ejercicio fiscal de que se trate, salvo que Play Business determine una periodicidad de pago distinta y la legislación aplicable así lo permita.


Sin perjuicio de lo anterior, las Partes reconocen que cualesquiera Distribuciones que se lleguen a realizar a los Players durante el Periodo de Inversión Colectiva por los recursos que el Vehículo hubiere recibido de las Sociedades Operadoras en términos de este Contrato, podrán ser realizadas bajo conceptos como devoluciones de aportaciones para futuros aumentos de capital social u otros conceptos que puedan implementarse en caso de que existan esquemas fiscales que así lo permitan, en beneficio de los Players.


7.3.2 Derechos corporativos limitados


Las Acciones Serie P conferirán derechos de voto limitado únicamente en las Asambleas Generales de Accionistas del Vehículo respecto de los siguientes asuntos:

 

  1. Disolución y/o liquidación anticipada del Vehículo; y


  1. Solicitud de concurso mercantil o declaración de quiebra del Vehículo;


De conformidad con lo establecido en el Artículo 195 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, toda proposición que implique una modificación a los estatutos sociales del Vehículo respecto de los derechos de las Acciones Serie P, deberá ser aceptada previamente por los Accionistas Serie P, quienes deberán reunirse en asamblea especial, en la que se requerirá el voto en sentido afirmativo de por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de los Accionistas Serie P para aprobar la modificación de que se trate. Para efectos de lo anterior, se computará dicho porcentaje con relación al número total de acciones de la categoría de que se trate.


Las Partes reconocen y aceptan que los Accionistas Serie P no tendrán derechos de minorías según lo establecido en el Artículo 16 de la Ley del Mercado de Valores, por lo que en los estatutos sociales del Vehículo se deberán prever estipulaciones que limiten estos derechos para los Accionistas Serie P.


7.3.3 Otros derechos


7.3.3.1 Transferencias Autorizadas


Los Accionistas Serie P podrán transferir, enajenar o ceder libremente las Acciones Serie P a través de la Plataforma sin necesidad de respetar ningún derecho de adquisición preferente con el que cuenten el resto de los accionistas del Vehículo, incluidos los propios Accionistas Serie P, y aceptan que no contarán con derecho de suscripción preferente para futuros aumentos de capital en el Vehículo.


Por lo tanto dichos Accionistas Serie P reconocen que los aumentos de capital, así como las transmisiones de acciones solo se harán públicos a través de la Plataforma, no siendo aplicable lo establecido en el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Lo anterior, se establece con fundamento en lo establecido en la fracción V del artículo 13 de la Ley del Mercado de Valores y se asentará en los estatutos sociales del Vehículo.


OCTAVA. PERIODO DE ACCIONES.


8.1 Disposiciones generales


Una vez entregadas y suscritas las Acciones Serie P conforme a la Cláusula anterior (el “Periodo de Acciones”), las Partes acuerdan regularse bajo lo pactado en la presente Cláusula.


8.2 Asambleas


Las Partes acuerdan que, previo a las asambleas de accionistas del Vehículo en las que los Accionistas Serie P tengan derecho de voto, de conformidad con la Cláusula Séptima, inciso 7.3.2 del presente Contrato, se llevarán a cabo las asambleas enteramente digitales, (las “Asambleas Digitales”), mediante las cuales se decidirá el sentido en el que Play Business ejercerá el voto en nombre y representación de los Accionistas Serie P en las Asambleas de Accionistas del Vehículo. La Constancia de Votación de cada uno de los Accionistas Serie P constituirá un mandato irrevocable en favor de Play Business, autorizándolo a votar las Acciones Serie P del Vehículo en nombre y representación de los Accionistas Serie P, conforme a lo previsto por el numeral inciso H del apartado 6.3 de este Contrato.


8.2.1 Procedimiento de las Asambleas Digitales


Durante el Periodo de Acciones el Vehículo deberá llevar a cabo las asambleas de accionistas necesarias para cumplir con los requisitos que marcan la Ley y sus Estatutos Sociales. Sin embargo, en la eventualidad de que en alguna de esas asambleas figure como punto del orden del día cualquiera de los derechos mencionados en el apartado 7.3.2. del presente Contrato, el Vehículo, a través de Play Business, deberá convocar a los Accionistas Serie P a una Asamblea Digital, en la forma y tiempos establecidos en el presente apartado.


Las Asamblea Digitales se deberán hacer a través de cualquier medio electrónico que Play Business determine. De preferencia cualquier método en transmisión de video en vivo o aquel método tecnológico viable que mejor cumpla con la función.


El procedimiento y tiempos para llevar a cabo Asambleas Digitales, será el siguiente:


  1. Al menos 15 (quince) días hábiles previos a la celebración de la Asamblea Digital, el Vehículo deberá enviar la convocatoria para dicha Asamblea a través de la Plataforma, misma que deberá contener la siguiente información: (i) el orden del día para la Asamblea Digital; y (ii) la fecha y hora para la Asamblea Digital.


  1. La Asamblea Digital deberá realizarse mediante los medios electrónicos que Play Business proporcione, en la fecha señalada en la convocatoria. Los medios digitales para la realización de la Asamblea Digital en ningún momento tendrán el requisito de ser propios de Play Business. Las Partes acuerdan poder utilizar terceros para dichos servicios.


  1. Llegado el día de la Asamblea, Play Business proporcionará un sistema de votación para cada uno de los puntos que necesitan ser votados, que estará habilitado por un plazo máximo de 10 (diez) días naturales siguientes a la fecha de la Asamblea (el “Periodo de Votaciones”). Las Partes acuerdan que una vez cerrado el Periodo de Votaciones no se podrán hacer modificaciones al voto emitido.


  1. Después de cerrado el Periodo de Votaciones, Play Business generará la Constancia de Votación en la que se deberá incluir la información relativa al voto individual de cada Accionista de la Serie P que hubiese votado, así como la información relativa a los Accionistas Serie P que no hubiesen emitido su voto. Dichas Constancias de Votación constituirán el proxy o carta poder irrevocable para que Play Business ejerza el voto, en la Asamblea de Accionistas del Vehículo, en nombre y representación de los Accionistas Serie P.


  1. Una vez celebrada la Asamblea de Accionistas del Vehículo, Play Business comunicará a los Players, dentro de los 5 (cinco) días naturales siguientes a la celebración de dicha asamblea, a través de notificaciones en la Plataforma y al correo electrónico que los Players hubieren registrado dentro de la misma, los acuerdos que se hubieren tomado en la Asamblea de Accionistas del Vehículo.


8.3 Obligaciones corporativas del Vehículo


El Vehículo deberá, a través de la Plataforma, llevar los libros corporativos del mismo en formato digital, incluyendo el Libro de Actas de Asambleas de Accionistas, el Libro Digital de Acciones y el Libro de Variaciones de Capital.


NOVENA.- DERECHOS ESPECIALES.


Los Derechos Especiales que serán aplicables para la inversión de los Players en el presente Proyecto son aquellos que se identifican en el Anexo “E” del presente Contrato. POR LO ANTERIOR, LAS PARTES RECONOCEN Y ACEPTAN QUE EN LO CONDUCENTE, LAS DISPOSICIONES DEL ANEXO “E” MODIFICAN Y PREVALECEN SOBRE CIERTAS DISPOSICIONES DE ESTE CONTRATO. ASIMISMO, LAS DISPOSICIONES Y CARACTERÍSTICAS ESPECÍFICAS DE CADA UNO DE LOS PROYECTOS SE ESPECIFICAN EN DICHO ANEXO “E”.

 

Por lo anterior, las Partes aceptan que han leído y entendido el contenido y alcance del Anexo “E” del presente Contrato, incluyendo aquellos términos que modifican el Clausulado del mismo para la inversión en este Proyecto en específico.


DÉCIMA.- FIRMA Y ACEPTACIÓN.


10.1 Firma y aceptación


Las Partes reconocen que, en términos del Código de Comercio, los actos relacionados con la ejecución del presente Contrato son de naturaleza mercantil. De conformidad con lo anterior, las Partes convienen que:


  1. La celebración del presente Contrato requiere el consentimiento expreso del Usuario de la Plataforma; consentimiento que deberá expresarse conforme a lo que a continuación se indica, en el entendido que este Contrato no podrá ser formalizado, bajo ninguna circunstancia, a través del consentimiento tácito de dicho Usuario. En términos de lo establecido por el Título II del Código de Comercio, el artículo 56 de la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera y el artículo 8 de las Disposiciones de carácter general de la CONDUSEF en materia de transparencia y sanas prácticas aplicables a las instituciones de tecnología financiera, las claves de acceso que se establezcan para el uso de la página de Internet de Play Business, el ID único del inversionista así como el doble factor de autenticación sustituirán a la firma autógrafa por una de carácter digital, por lo que las constancias documentales o técnicas derivadas del uso de esos medios en donde aparezca dicha firma autógrafa digital producirán los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos suscritos por las Partes y tendrán igual valor probatorio, dicha firma contendrá la fecha y hora en que se realice.


  1. Se entenderá como “Mensaje de Datos” toda información generada, enviada, recibida o archivada por medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología o medio tecnológico.


  1. Se entenderá que un Mensaje de Datos ha sido enviado por la Parte que corresponda y se atribuirá a la misma, cuando ésta realice operaciones a través de la página de Internet de Play Business utilizando su firma autógrafa digital, conforme a lo previsto por el numeral A de esta Cláusula.


  1. Se entenderá que la Parte que corresponda recibe un Mensaje de Datos, cuando ésta ingrese a la página de Internet de Play Business digitando su clave de acceso.


  1. Se entenderá por “Aceptación” y por ende el consentimiento expreso de la voluntad, cuando cualquiera de las partes, ingresando a la Plataforma, acepte su conformidad respecto del asunto o tema de que se trate. Lo anterior no será aplicable cuando se aplique el principio de afirmativa ficta previsto en el segundo párrafo de la Cláusula Décimo Séptima de este Contrato; en cuyo caso se considerará aceptación del Usuario en términos de lo previsto por dicha Cláusula. Play Business llevará un registro electrónico de las aceptaciones expresas y tácitas que registre cada uno de los usuarios dentro de la Plataforma, en el entendido que para la formalización del presente Contrato se requerirá la aceptación expresa del Usuario, quedando prohibida la aceptación de este Contrato a través del consentimiento tácito.


Play Business no asumirá responsabilidad alguna por fallas o retrasos de terceros que provean servicios relacionados con los medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología o medio tecnológico.


10.2 Responsabilidad de Play Business


Play Business quedará liberado de cualquier responsabilidad al ejecutar instrucciones recibidas a través de su página de Internet y atribuirá a los Players, Maker y/o Sociedades Operadoras las mismas, aun cuando las claves de acceso que constituyan la firma autógrafa digital hubieren sido extraviadas por el Player, el Maker o las Sociedades Operadoras o robadas, si dicha persona no lo notifica oportunamente a Play Business, con el fin de que se tomen las medidas necesarias tendientes a evitar el acceso a terceros no autorizados.


Play Business tomará las medidas de seguridad que estén a su alcance para evitar situaciones anómalas en el uso de los medios de comunicación pactados con las Sociedades Operadoras, el Maker y los Players. No obstante, las Sociedades Operadoras, el Maker y los Players reconocen que las claves de acceso que constituyen su firma autógrafa digital, así como el uso del teléfono, y en general, la información generada, enviada, recibida o archivada por medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología están expuestos a intromisiones ilícitas, e implica un riesgo de que la información transmitida por esos medios pueda ser conocida e incluso utilizada por terceros para fines diversos a los acordados por las Sociedades Operadoras, el Maker y los Players, por lo que las Sociedades Operadoras, el Maker y los Players liberan a Play Business, a sus accionistas, consejeros, directivos, funcionarios y empleados de cualquier responsabilidad derivada del uso de dichos medios.


Asimismo, cuando por negligencia, culpa, dolo o mala fe de las Sociedades Operadoras, el Maker o los Players llegaran a ser rebasadas las medidas de seguridad para el acceso a la página de Internet de Play Business e incluso en el caso en que las instrucciones de las Sociedades Operadoras, el Maker o los Players induzcan al error como consecuencia de dicha negligencia, dolo o mala fe, causando con ello un daño o perjuicio al Vehículo, las Sociedades Operadoras, el Maker o a los Players, Play Business quedará liberado de cualquier responsabilidad al ejecutar las instrucciones recibidas a través de la página de Internet de Play Business, sin perjuicio de las acciones civiles y/o penales que pudieran proceder en contra del responsable.


DÉCIMO PRIMERA.- COLABORACIÓN CON PLAY BUSINESS.


Para rondas posteriores de inversión de las Sociedades Operadoras o del Titular de la Marca, Play Business tendrá preferencia y exclusividad sobre otras plataformas que lleven a cabo la misma actividad (financiamiento colectivo de capital o regalías). A su discreción, Play Business podrá otorgar una dispensa (o renuncia del derecho de exclusividad) a las Sociedades Operadoras y/o al el Titular de la Marca para levantar rondas posteriores en plataformas que lleven a cabo la misma actividad.


DÉCIMO SEGUNDA.- CONSIDERACIONES FISCALES.


Las Sociedades Operadoras y/o, en su caso, el Maker estarán obligadas a cumplir cabalmente con las obligaciones fiscales del Proyecto. Cada una de las Partes, incluyendo a los Players, deberán dar cumplimiento a sus obligaciones fiscales, según les corresponda dependiendo del régimen fiscal de cada Parte. Asimismo, tanto el Maker, las Sociedades Operadoras y/o el Titular de la Marca, como cada uno de los Players deberá asesorarse con sus propios abogados, contadores y fiscalistas para determinar las implicaciones fiscales que esta transacción tiene para cada uno de ellos.


PLAY BUSINESS NO SE HACE RESPONSABLE POR NINGÚN DAÑO O PERJUICIO OCASIONADO A LAS PARTES QUE DERIVE DE IMPLICACIONES FISCALES. CADA UNA DE LAS PARTES SE OBLIGA A CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES FISCALES LAS IMPLICACIONES FISCALES DE LLEVAR A CABO ESTA INVERSIÓN ANTES DE REALIZARLA, LIBERANDO A PLAY BUSINESS DE CUALQUIER RESPONSABILIDAD EN RELACIÓN CON IMPLICACIONES FISCALES DERIVADAS DE LA CELEBRACIÓN DEL PRESENTE CONTRATO.


LOS PLAYERS RECONOCEN QUE, AL SER ACCIONISTAS DEL VEHÍCULO, TENDRÁN CIERTAS OBLIGACIONES FISCALES Y/O IMPEDIMENTOS PARA MANTENER CIERTOS REGÍMENES FISCALES EN ESPECÍFICO Y MANIFIESTAN HABERSE ASESORADO FISCALMENTE ANTES DE LA CELEBRACIÓN DEL PRESENTE CONTRATO.


DÉCIMO TERCERA.- LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIONES.


Los Players reconocen y aceptan que la inversión en el Vehículo será convertida en una inversión de capital, reconociendo los riesgos intrínsecos que una inversión de este tipo conlleva. Desde el momento en que los Players reciban Acciones Serie P por virtud de una Causal de Conversión gozarán de las protecciones legales que tienen los accionistas de las sociedades mercantiles. Asimismo, también reconocen que asumirán las responsabilidades que dichos accionistas legalmente asumen. Por lo tanto, los Players reconocen que, una vez que los mismos sean reconocidos como Accionistas Serie P dentro del Vehículo, podrían ser susceptibles de reclamos por parte de terceros, en cuyo caso la responsabilidad de los Players, al igual que la del resto de los Accionistas estará limitada al monto que hubiesen invertido. Ni el Maker ni el Vehículo pueden garantizar la ausencia de reclamos que pudieran existir de terceros.


Asimismo, los Players reconocen y aceptan que no habrá obligación alguna por parte del Maker o las Sociedades Operadoras de resarcir cualquier daño que resulte de su inversión en el Vehículo, incluyendo aquellos que provengan de reclamos por parte de terceros, salvo que dichos daños resultaren de un incumplimiento al presente Contrato.


DÉCIMO CUARTA.- CONFIDENCIALIDAD.


Las Partes se obligan a mantener en confidencialidad y, por tanto, a no divulgar a otros, ni utilizar en beneficio propio o de terceros, sino en los términos expresamente permitidos en el presente Contrato, cualquier información de las otras Partes, o de cualquier subsidiaria o afiliada de las mismas, incluyendo sin limitar, aquélla relativa a sus operaciones, inversiones, métodos, procesos, sistemas, equipo, planes de negocios, métodos de mercadeo y estrategias, publicidad, costos, negocios de sus clientes, proveedores o contratistas y/o cualquier documento y/o medio electrónico en el cual conste la citada información (la “Información Confidencial”). Asimismo, las Partes se obligan a tomar las medidas necesarias, incluyendo, entre otras, la capacitación respecto de las obligaciones de confidencialidad aquí contenidas a sus empleados, en su caso, de convenios de confidencialidad con éstos y otros, para que cualquier empleado, comisionista, agente, representante, contratista o asesor suyo que participe en las actividades del Proyecto mantenga confidencialidad absoluta respecto de la Información Confidencial y utilice la misma única y exclusivamente conforme a este Contrato.


Los Players, Maker, las Sociedades Operadoras, los Obligados al Pago y el Titular de la Marca manifiestan que reconocen y aceptan que Play Business podrá revelar información personal de cada una de ellas a autoridad competente, con otros participantes del sector financiero o con otros Usuarios de la Plataforma, para dar cumplimiento a la regulación aplicable y/o a los fines del presente Contrato. En específico, los Players aceptan que Play Business podrá compartir con el Maker y laS Sociedades Operadoras los datos personales de los Players para promover la comunicación entre ellos, siempre que se respeten los acuerdos establecidos en el presente Contrato. Play Business tendrá la capacidad de aplicar las penas que considere necesarias en caso de que la comunicación entre Players, Maker y Sociedades Operadoras se lleve a cabo con la finalidad de hacer modificaciones a los acuerdos del presente Contrato por fuera de la Plataforma.


DÉCIMO QUINTA.- GASTOS Y HONORARIOS.


Cada una de las Partes correrá con los gastos que le corresponda para la negociación y celebración del presente Contrato, incluyendo sin limitar, gastos en honorarios de asesores fiscalistas o abogados, contadores, entre otros, por lo que respecta a las asesorías que cada una de las Partes, en lo personal reciba; en el entendido que Play Business negocia el presente Contrato con el Maker y las Sociedades Operadoras, en nombre y representación de los Players, de conformidad con lo establecido en los Términos y Condiciones de Uso de la Plataforma aceptados por todas las Partes previo a la celebración del presente Contrato.


DÉCIMO SEXTA.- MODIFICACIONES.


Las Partes acuerdan expresamente que el Contrato Play y/o cualquiera de sus anexos podrá modificarse conforme a los siguientes términos:


  1. Sin necesidad de contar con la previa autorización de los Players, cuando se trate de modificaciones que otorguen beneficios o mejores condiciones a la inversión o Participación de los Players, en cuyo caso se deberá contar con la aprobación expresa de las Sociedades Operadoras, en términos de lo previsto por el segundo párrafo del artículo 25 de las Disposiciones de carácter general de la CONDUSEF en materia de transparencia y sanas prácticas aplicables a las instituciones de tecnología financiera.

 

  1. Sin necesidad de contar con la previa autorización de los Players, Maker, Sociedades Operadoras, los Obligados al Pago o el Titular de la Marca cuando se trate de (i) modificaciones necesarias para cumplir con la regulación aplicable ya emitida o que en su momento emita la autoridad competente, incluyendo sin limitar, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros, el Servicio de Administración Tributaria, entre otras autoridades competentes, en el entendido de que dentro de esta fracción se comprenderán los cambios que, en virtud de la legislación aplicable, se puedan realizar para mejorar las estructuras fiscales de inversión, (ii) modificaciones de forma que no afecten el fondo del Contrato, y/o (iii) modificaciones para cumplir con los Términos y Condiciones de Uso de la Plataforma de Play Business, siempre que dichas modificaciones provengan de cambios que sea necesario implementar para dar cumplimiento a la regulación aplicable.


Cualquier modificación que se haga conforme a los puntos anteriores se notificará con 30 (treinta) días naturales de anticipación a través de correo electrónico y/o a través de la Plataforma a las Sociedades Operadoras, el Titular de la Marca, los Obligados al Pago, los Maker y los Players del Proyecto,  Asimismo, dentro de la Plataforma de Play Business existirá una sección en donde las Partes podrán visualizar las modificaciones al presente Contrato; sección que indicará (i) el nombre del producto de que se trate y número de registro del Contrato ante la CONDUSEF, (ii) el resumen de todas las modificaciones realizadas, señalando cuáles eran las anteriores y cuáles serán las nuevas, y (iii) la fecha a partir de la cual entran en vigor. Lo anterior en el entendido de que el Player podrá solicitar la terminación del presente Contrato, a través de la Plataforma, dentro de los 30 (treinta) días posteriores al aviso de modificación siempre que dicho Player hubiere enajenado el 100% (cien por ciento) de su Participación o Acciones Serie “P”, según corresponda, en términos de lo previsto por este Contrato Play.

Para el resto de las modificaciones al Contrato o dispensas a las previsiones del mismo (incluyendo cualquier modificación o dispensa a lo establecido en el Anexo “E”), se deberá contar con la aprobación de las Sociedades Operadoras, los Obligados al Pago, Titular de la Marca, el Maker y por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de los Players, en el entendido que dentro de este 51% (cincuenta y uno por ciento) se deberá contar con la aprobación expresa de Play Business por el Porcentaje de Participación que represente.


Asimismo, se deberá contabilizar a los Players que no hubieran votado en los plazos y formas establecidos en la notificación de que se trate, como un voto en sentido afirmativo, con base en lo establecido en el párrafo segundo de la Cláusula Décimo Séptima siguiente.


DÉCIMO SÉPTIMA.- NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES.


Los Players, el Maker, los Obligados al Pago, el Titular de las Marcas y las Sociedades Operadoras deberán proporcionar (y mantener actualizados) sus datos de contacto dentro de la Plataforma para todas aquellas comunicaciones que Play Business requiera comunicar a las Partes. Play Business únicamente estará obligado a enviar notificaciones vía correo electrónico, a la dirección del correo que tenga registrado en la Plataforma.


Para efecto de las notificaciones que requieran una respuesta por parte de Players, Maker, los Obligados al Pago y/o la Sociedades Operadoras (incluyendo aquellas relacionadas con modificaciones o dispensas al Contrato que requieran la aprobación de las Sociedades Operadoras, el Titular de la Marca, los Obligados al Pago, el Maker y por lo menos el 51% de los Players conforme a lo previsto por la Cláusula inmediata anterior), salvo que se establezca lo contrario en el presente Contrato o en la comunicación o notificación de que se trate, para la Parte que no emita su voto o envíe su respuesta a través de la Plataforma en el plazo de 10 (diez) días hábiles contados a partir del día siguiente del envío de la notificación correspondiente, se aplicará el principio de afirmativa ficta y por lo tanto se contará su voto como un voto en sentido afirmativo.





17.1. Otorgamiento de consentimiento de las Partes.


En la plataforma Play Business se recabará el voto o respuesta de las Partes en el periodo previamente establecido  y el mismo hará las veces del consentimiento expreso a la modificación o dispensa que se propone al Contrato. El sentido del voto, incluso por afirmativa ficta, será considerado como la manifestación de la voluntad a la propuesta sometida a voto, y del cual se generará constancia.


17.2.  Consulta de saldos, comprobantes de operación, transacciones y movimientos.


En la plataforma de Play Business previa autenticación con usuario y contraseña estarán disponibles los Estados de Cuenta de los tres períodos inmediatos anteriores, y comprobantes de operaciones. Para la consulta de otros estados de cuenta, el usuario deberá realizar una petición de consulta expresa a Play Business, al correo electrónico [email protected] y, Play Business atenderá dicha consulta en un plazo no mayor a 30 (treinta) días naturales contados a partir de la petición. 


De igual forma, Play Business tendrá a disposición del usuario previa autenticación con usuario y contraseña en la Plataforma, una relación de los saldos y los movimientos de los seis meses inmediatos anteriores. La consulta de saldos y movimientos de periodos anteriores podrá realizarse a solicitud expresa del usuario al  correo electrónico [email protected] y la misma deberá ser atendida en un plazo menor de cinco días hábiles de forma gratuita.


17.1. Otorgamiento de consentimiento de las Partes.


En la plataforma Play Business se recabará el voto o respuesta de las Partes en el periodo previamente establecido  y el mismo hará las veces del consentimiento expreso a la modificación o dispensa que se propone al Contrato. El sentido del voto, incluso por afirmativa ficta, será considerado como la manifestación de la voluntad a la propuesta sometida a voto, y del cual se generará constancia.


17.2.  Consulta de saldos, comprobantes de operación, transacciones y movimientos.


En la plataforma de Play Business previa autenticación con usuario y contraseña estarán disponibles los Estados de Cuenta de los tres períodos inmediatos anteriores, y comprobantes de operaciones. Para la consulta de otros estados de cuenta, el usuario deberá realizar una petición de consulta expresa a Play Business, al correo electrónico [email protected] y, Play Business atenderá dicha consulta en un plazo no mayor a 30 (treinta) días naturales contados a partir de la petición. 


De igual forma, Play Business tendrá a disposición del usuario previa autenticación con usuario y contraseña en la Plataforma, una relación de los saldos y los movimientos de los seis meses inmediatos anteriores. La consulta de saldos y movimientos de periodos anteriores podrá realizarse a solicitud expresa del usuario al  correo electrónico [email protected] y la misma deberá ser atendida en un plazo menor de cinco días hábiles de forma gratuita.


17.3. Aclaración


En caso de que alguna de las Partes tenga alguna aclaración o queja respecto a sus movimientos y/o  transacciones podrá presentar una aclaración o queja en la Unidad de Especializada de Atención a Clientes (la “UNE”) al correo electrónico [email protected] y en su caso, al número telefónico 5588545509.


De igual forma, en caso de dudas, quejas o reclamaciones, podrá acudir a la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros, con domicilio en Insurgentes Sur 762, Colonia Del Valle, Delegación Benito Juárez, Código Postal 03100, Ciudad de México, teléfono 01 800 999 80 80 y 55 53 40 09 99, correo electrónico [email protected] o consultar la página electrónica en Internet www.condusef.gob.mx.


Para lo anterior a continuación se describe el proceso a seguir:


1.-Cuando alguna de las Partes no esté de acuerdo con alguno de los movimientos que aparezcan en el Estado de Cuenta respectivo o en los medios electrónicos pactados, podrán presentar una solicitud de aclaración dentro del plazo de noventa días naturales contados a partir de la fecha de corte o, en su caso, de la realización de la operación o del servicio.


2.-La solicitud respectiva podrá presentarse ante Unidad de Especializada de Atención a Clientes (la “UNE”) al correo electrónico [email protected] y en su caso, al número telefónico 5588545509. 


3.- Tratándose de cantidades a cargo del Cliente dispuestas mediante cualquier mecanismo determinado al efecto por la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de los Servicios Financieros en disposiciones de carácter general, el Cliente tendrá el derecho de no realizar el pago cuya aclaración solicita, así como el de cualquier otra cantidad relacionada con dicho pago, hasta en tanto se resuelva la aclaración conforme al presente procedimiento.


4.- Una vez recibida la solicitud de aclaración, Play Business tendrá un plazo máximo de cuarenta y cinco días para entregar al Cliente el dictamen correspondiente, anexando la evidencia considerada para la emisión de dicho dictamen, con base en la información que, conforme a las disposiciones aplicables, deba obrar en su poder, así como un informe detallado en el que se respondan todos los hechos contenidos en la solicitud presentada por el Cliente. En el caso de reclamaciones relativas a operaciones realizadas en el extranjero, el plazo previsto en este párrafo será hasta de ciento ochenta días naturales.


5.- Dentro del mismo plazo de cuarenta y cinco días naturales contados a partir de la entrega del dictamen a que se refiere el numeral anterior, Play Business pondrá a disposición de las Partes el expediente completo generado con motivo de la solicitud,  sin incluir datos correspondientes a operaciones relacionadas con terceras personas.

Hasta en tanto la solicitud de aclaración de que se trate no quede resuelta de conformidad con el procedimiento señalado en esta apartado, Play Business no podrá reportar como vencidas las cantidades sujetas a dicha aclaración a las sociedades de información crediticia.



DÉCIMO OCTAVA.- MERCADO SECUNDARIO.


18.1 Cesión de derechos


Los Players podrán ceder los derechos sobre sus Participaciones o Acciones Serie P entre los Usuarios de la Plataforma, Players del Proyecto o Accionistas Serie P del Vehículo, única y exclusivamente a través de la Plataforma, de conformidad con las políticas internas establecidas por Play Business para tal efecto. Para ello, el Player o Accionistas Serie P enajenante y el Player o Accionista Serie P adquirente deberán haber proporcionado la información requerida por Play Business para transaccionar, previo a que se lleve a cabo la enajenación de que se trate. En caso de que el Player o Accionista Serie P adquirente no hubiese invertido originalmente en el Proyecto, y por tanto, no tuviera acceso a la información publicada por las Sociedades Operadoras a través de la Plataforma, el Player o Accionista Serie P enajenante se obliga a entregar al Player o Accionista Serie P adquirente dicha información, liberando a Play Business de cualquier responsabilidad por la transacción.


Una vez que la autoridad competente emita las Disposiciones de Carácter General que regirán el Mercado Secundario, Play Business deberá atender los lineamientos previstos por dichas disposiciones para la operación del mercado secundario en cumplimiento de la regulación aplicable, para lo cual se reserva el derecho de modificar el procedimiento establecido para la operación del mismo.


Las Partes acuerdan que cualquier negociación, transmisión y/o cesión de derechos realizada respecto a la Participación o Acciones Serie P de un Player o Accionista Serie P, deberá ser realizada únicamente a través de la Plataforma conforme a las políticas internas establecidas por Play Business para tal efecto, en el entendido de que cualquier negociación, transmisión y/o cesión realizada en contravención a lo previsto por esta Cláusula será nula y en consecuencia no surtirá efecto legal alguno.


18.2 Restricciones para la cesión de derechos de Participaciones


Se implementarán las siguientes restricciones para la cesión de los derechos de cualesquiera Participaciones:


  1. Durante el Periodo de Aportaciones no se podrán enajenar o ceder los derechos de Participaciones; y


  1. Una vez concluido el Periodo de Aportaciones, los Players tendrán un Lockup de 6 meses, contados a partir de que se entregue el Monto Total Invertido a las Sociedades Operadoras, durante los cuales no podrán ceder los derechos sobre sus Participaciones entre los Players del Proyecto o, en su caso, entre Usuarios de la Plataforma, salvo que Play Business otorgue su consentimiento a los Players y Usuarios para que dicha cesión se realice sin la restricción a que se refiere este inciso B.


18.3 Restricciones para la cesión de derechos de Acciones Serie P


Durante el periodo comprendido entre la publicación de la convocatoria para realizar cualquiera de las Asambleas Digitales y hasta 2 (dos) días hábiles siguientes a la celebración de cualquiera de dichas Asambleas, el mercado secundario para la enajenación y cesión de los derechos de cualesquiera Acciones Serie P del Vehículo estará bloqueado y no se permitirán dichas enajenaciones o cesiones


18.4 Comisiones


Play Business cobrará una comisión del 15% (quince por ciento) más IVA sobre la ganancia obtenida por el Player o Accionista Serie P que enajene su Participación o Acción Serie P, al momento de llevarse a cabo dicha transacción. El cobro de esta comisión podrá ser renunciado discrecionalmente por Play Business previo a que se celebre el acto jurídico necesario para concretar la operación.


DÉCIMO NOVENA.- TERMINACIÓN SIN RESPONSABILIDAD PARA LAS PARTES.


El Contrato Play podrá darse por terminado por cualquiera de las siguientes causas, siguiendo el procedimiento que corresponda:


  1. Por mutuo acuerdo de las Partes. En dicho caso Play Business mediante la Plataforma recabará el consentimiento conforme a lo establecido en este Contrato, y realizará las notificaciones correspondientes.


  1. Por requerimiento de autoridad competente. En este caso Play Business informará a los Players y Maker, respecto de la determinación de la autoridad y procederá al cierre del Proyecto, salvaguardando los derechos e intereses de cada una de las partes conforme a derecho corresponda. 


  1. Por cambios derivados de la regulación aplicable que así lo requieran. En dicho caso Play Business se asegurará de realizar los cambios necesarios atendiendo la regulación aplicable y notificará a las partes por medio de la plataforma. 


  1. Por cualquiera de las causas que pudiera señalar expresamente el Anexo “E” de este Contrato, siguiendo el procedimiento ahí previsto.


  1. El Player podrá terminar la relación contractual que derive de este Contrato, únicamente cuando dicho Player hubiere enajenado el 100% (cien por ciento) de su Participación o Acciones Serie “P”, según corresponda, en términos de lo previsto por este Contrato Play.



19.1 Comisión por Terminación.


Play Business no cobrará cantidad adicional, en caso de que el Usuario solicite la terminación del Contrato de Adhesión, con excepción de los adeudos que ya se hubieren generado a la fecha en que el Usuario solicite darlo por terminado.

Asimismo Play Business en el caso de proyectos en el que se documenten créditos con plazo fijo de vencimiento, no establecerá nuevas Comisiones, incrementando montos, ni modificando las tasas de interés salvo en el caso de reestructuración previo consentimiento expreso del Usuario.


VIGÉSIMA. CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO CON RESPONSABILIDAD PARA LAS PARTES.


El presente Contrato podrá darse por vencido anticipadamente por Play Business y/o el Vehículo sin necesidad de notificación previa y por escrito ante el incumplimiento de las Sociedades Operadoras y el Maker, respecto de cualquier obligación prevista en el presente Instrumento, en caso de que se actualicen los siguientes supuestos:

​​

  1. Para el caso de que las Sociedades Operadoras, el Titular de la Marca, los Obligados al Pago y/o el Maker proporcionen información y/o documentación a Play Business y/o el Vehículo que resultare falsa o manipulada, y/o si las Sociedades Operadoras, el Titular de la Marca, los Obligados al Pago y/o el Maker omiten o se negaren a entregar los documentos e información que Play Business le solicite, en los tiempos y formas requeridos por Play Business

  2. (1) Para el caso de que la conexión al Sistema de Ventas se haya interrumpido por un plazo superior a 96 (noventa y seis) horas sin causa justificada y/o sin previo aviso de las Sociedades Operadoras y/o el Maker, siempre y cuando dicha falla sea imputable a las Sociedades Operadoras, y/o el Maker; (2) Para el caso de que la conexión a dicho Sistema de Ventas se haya interrumpido por un plazo superior a 5 días naturales, medie o no causa justificada. 

  3. Para el caso de que el Vehículo o Play Business identifique cualquier desvío, manipulación y/o malversación, entre los montos en dinero efectivamente generados y/o recibidos por las Sociedades Operadoras y los efectivamente reportados en dicho Sistema de Ventas.

  4. Cualquier escisión o fusión de las Sociedades Operadoras; así como la ejecución de actos o hechos tendientes a ocasionar la disolución o liquidación de éstas, que no cuenten con el previo visto bueno de Play Business.

  5. En caso de que el Titular de la Marca pierda, transfiera, ceda o transmita de cualquier forma las marcas registradas a su nombre y sean necesarias para la operación del Proyecto, sin el previo consentimiento por escrito de Play Business. 

  6. En caso de que las Sociedades Operadoras realicen cualquier pago de dividendos y/o distribuciones sin haber cubierto la totalidad de los pagos debidos a Play Business y/o al Vehículo, conforme a lo previsto por este Contrato, sus Anexos y demás documentos relacionados con los mismos.

  7. La modificación a los estatutos sociales respecto al giro y naturaleza de sus actividades principales de las Sociedades Operadoras.

  8. Actos o hechos por parte de las Sociedades Operadoras que sean o se presuman como actos en fraude de acreedores en términos de la Ley de Concursos Mercantiles.

  9. Solicitar su propio Concurso Mercantil por parte de las Sociedades Operadoras.

  10. Notificar por escrito a Play Business en caso de que las Sociedades Operadoras (1) celebre alguna operación o una serie de operaciones, incluyendo cualquier compra, venta, financiamiento, arrendamiento o intercambio de propiedad, o la prestación de cualquier servicio con cualquiera de sus afiliadas o Partes Relacionadas, si las hubiere, o sus accionistas y funcionarios, (2) otorgue u obtenga créditos, mutuos, inversiones, préstamos o cualquier tipo de financiamientos de cualquiera de sus afiliadas o Partes Relacionadas o (3) realicen cualquier aportación de capital o para futuros aumentos de capital en cualquiera de sus afiliadas o Partes Relacionadas. 

  11. Por el retiro de la autorización de Domiciliación a las cuentas de las Sociedades Operadoras y/o de los Obligados al Pago

  12. Por cualquiera de las causas que pudiera señalar expresamente el Anexo “E” de este Contrato.


En caso de actualizarse cualquiera de las causales de vencimiento anticipado previstas, el Vehículo y/o Play Business tendrá la facultad de exigir el pago, en la vía y forma que a su criterio convenga, todas y cada una de las cantidades vencidas y no pagadas, más las que se sigan devengando, hasta el pago total de las mismas.


20.1. Terminación anticipada para el Usuario


Cuando Play Business reciba alguna solicitud de terminación deberá proporcionar al Usuario por medios digitales, un número de referencia de dicha solicitud, así como la fecha y hora en que esta se recibió. Dicha información deberá entregarse en el momento en que el Usuario haya presentado la solicitud de terminación, o bien, a más tardar al cierre del día hábil bancario en el que hayan presentado la solicitud de terminación anticipada. Para ello el Usuario deberá autenticarse en la plataforma a fin que Play Business pueda cerciorarse de la autenticidad y veracidad de la identidad del Usuario que formule la solicitud de terminación respectiva.


20.2. Procedimiento de terminación anticipada para el Usuario


Play Business deberá: i) abstenerse de cobrar al Player una comisión o penalización por la terminación del contrato; ii) abstenerse de solicitar al Player a que informe o justifique los motivos de la terminación del contrato; iii) cancelar, sin su responsabilidad, el cobro de algún producto o servicio asociado, en la fecha de la solicitud de terminación, y iv) abstenerse de condicionar la terminación del Contrato Play a cualquier otro acto no previsto en dicho Contrato o a la entrega del mismo. 


Play Business, en la terminación de los mandatos que utilice con los Player en las operaciones de financiamiento colectivo de regalías, deberá informar los saldos que mantenga invertidos y disponibles en el momento en que el Player haya presentado la solicitud de terminación, o bien, a más tardar al cierre del día hábil bancario en el que hayan presentado la solicitud de alguna de las formas pactadas al efecto.


En ese sentido, Play Business entregará los recursos e intereses generados, una vez que concluya el plazo de vencimiento de los mismos o, en su caso, el monto que resulte de la venta de las acciones de las que sea tenedor el Player, sujeto al procedimiento de venta de participaciones y/o acciones previsto por este Contrato Play.


Una vez realizado lo anterior, Play Business mantendrá a disposición de los Players, el Estado de Operación o documento en el que conste el fin de la relación contractual y la inexistencia de adeudos de las partes.


Play Business comunicará al Usuario, a más tardar el día hábil siguiente al de la recepción de la solicitud, el importe de los adeudos, a través de la Plataforma, y una vez liquidados los adeudos se dará por terminado el Contrato. Posteriormente Play Business entregará el saldo a favor, en su caso, en la fecha en que se dé por terminada la operación; y entregara o mantendrá  a disposición del Usuario, el Estado de Cuenta o documento en el que conste el fin de la relación contractual y la inexistencia de adeudos derivados exclusivamente de dicha relación, lo anterior  dentro de diez días hábiles a partir de que se hubiera realizado el pago de los adeudos o en la siguiente fecha de corte, y finalmente Play Business reportará a las sociedades de información crediticia que la cuenta está cerrada sin adeudo alguno dentro del plazo que para tales efectos señala la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia.


VIGÉSIMA PRIMERA. TÍTULO EJECUTIVO.


Las Partes reconocen que el presente Contrato trae aparejada ejecución en términos de lo previsto por el artículo 1391, fracciones II y IX del Código de Comercio, así como de los artículos 14 de la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera y el artículo 68 de la Ley de Instituciones de Crédito; por lo que Play Business y el Vehículo podrán iniciar un juicio ejecutivo con base en el mismo.


Asimismo, las Partes reconoce que en términos del artículo 14 de la Ley para Regular a las Instituciones de Tecnología Financiera y el artículo 68 de la Ley de Instituciones de Crédito, los estados de cuenta certificados que se generen respecto al presente Contrato, certificados por contador público facultado por Play Business, serán títulos ejecutivos, sin necesidad de reconocimiento de firma ni de otro requisito.


VIGÉSIMA SEGUNDA. REGLAS PARTICULARES DE EJECUCIÓN.  


Las Partes reconocen que el presente Contrato se encuentra en la forma legal adecuada para que Play Business y el Vehículo puedan exigir cualquiera de las obligaciones aquí establecidas, y para asegurar la legalidad, validez, ejecución y admisibilidad como prueba del presente, no es necesario presentar o registrar dicho instrumento o cualquier otro documento ante tribunal o autoridad alguna. En virtud de lo anterior, ante una Causa de Vencimiento Anticipado de las obligaciones a cargo de las Sociedades Operadoras, del Maker, el Titular de la Marca y/o del los Obligados al Pago, las Partes convienen en que:


  1. En caso de embargo, Play Business y el Vehículo no se sujetarán al orden establecido en los artículos 1395 del Código de Comercio y 436 del Código Federal de Procedimientos Civiles, según lo autorizan la fracción I.  del artículo 439 de dicho código adjetivo y con fundamento en los artículos 1063 y 1393 del Código de Comercio.


VIGÉSIMA TERCERA.  COMPETENCIA, LEGISLACIÓN APLICABLE Y ARBITRAJE COLECTIVO.


  1. Cobranza Extrajudicial. Play Business llevará a cabo, por sí o a través de terceros, los actos tendientes a realizar la cobranza extrajudicial, con el objetivo de recuperar cualquier cantidad devengada y no pagada conforme a este instrumento; para lo cual deberá informar al correo electrónico que tuvieren registrado en la Plataforma los Players, en un plazo no mayor a 10 (diez) días hábiles siguientes a su gestión. 


  1. Jurisdicción, Competencia y Legislación Aplicable. Para las acciones y denuncias a iniciar por Play Business y el Vehículo en contra de las Sociedades Operadoras, el Maker, el Titular de la Marca, los Obligados al Pago y los Players por motivo del incumplimiento a las obligaciones de los últimos mencionados, para todo lo relativo al cumplimiento e interpretación del presente contrato, las Partes se someten de manera expresa e irrevocable a las disposiciones aplicables del Código Civil y Código de Procedimientos Civiles vigentes para la Ciudad de México, así como a la Jurisdicción y Competencia aplicable de los Tribunales Competentes de la Ciudad de México, ya sea por cualquier procedimiento, demanda, controversia, reclamación o acción que derive o se relacione con el presente instrumento; renunciado de manera expresa e irrevocable a cualquier otra jurisdicción, fuero, ley y competencia que pudiera corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquiera otra razón o causa.


Poderes y Representación. Los Players reconocen la facultad de Play Business y del Vehículo para reclamar de las Sociedades Operadoras y el Maker, en la vía y forma que corresponda, el cumplimiento o incumplimiento de las obligaciones a cargo de los últimos mencionados.


Sin perjuicio de lo anterior, únicamente en caso de que Play Business y el Vehículo así lo soliciten, los Players se obligan a otorgar, sin costo alguno para éstos últimos y ante el Notario Público que Play Business y el Vehículo designen, un poder especial irrevocable para pleitos y cobranzas conforme a lo previsto en el Artículo 2554 del Código Civil Federal con plenas facultades para llevar a cabo todos los actos que sean necesarios para defender los intereses de los Players.


No obstante lo anterior, todas las acciones legales, interposición de demandas civiles, mercantiles y/o denuncias presentadas por Play Business y el Vehículo en contra de las Sociedades Operadoras, el Maker, el Titular de la Marca, y los Obligados al Pago, en este acto los Players consienten y aceptan que sus intereses sean debidamente representados por Play Business en dichos procedimientos, renunciado expresamente a su derecho a ser llamado a juicio evitando así cualquier litisconsorcio activo y/o pasivo.


  1. Acuerdo de arbitraje.


Los Players acuerdan someterse de manera expresa e irrevocable a que todas las demandas y disputas derivadas o relacionadas con el presente Contrato que sean iniciadas por éstos, se resolverán por medio de la acción colectiva correspondiente a través de sumisión a arbitraje vinculante.


Reglas de arbitraje. Todas las desavenencias que deriven de este Contrato y sean iniciadas por los Players serán resueltas definitivamente de acuerdo con las Reglas de Arbitraje del Centro de Arbitraje de México (CAM), por un árbitro nombrado conforme a dichas Reglas.


En este acto las Partes acuerdan que la aplicación e interpretación del presente Contrato se regirá por las leyes mercantiles de México. Las Partes también acuerdan que el lugar del arbitraje será en la Ciudad de México y se hará en idioma español.


Renuncia al derecho de interponer demandas individuales. TODAS LAS DEMANDAS Y DISPUTAS QUE ESTÉN DENTRO DEL ALCANCE DE ESTE ACUERDO DE ARBITRAJE SE DEBERÁN SOMETER A ARBITRAJE COLECTIVO. LAS DEMANDAS DE LOS PLAYERS DEBERÁN SER SOMETIDAS A ARBITRAJE CONJUNTO Y CONSOLIDARSE CON LAS DE LOS DEMÁS PLAYERS.


Vigencia del acuerdo de arbitraje. Este acuerdo de arbitraje permanecerá en vigor aún después de terminar la relación con el Vehículo y/o Play Business.


Los Players acuerdan que, para el caso de iniciar el arbitraje correspondiente, los Accionistas Serie P y Play Business acuerdan que deberán celebrar una Asamblea de Accionistas del Vehículo conforme al numeral 8.2.1 de este Contrato, a efecto de determinar la vía en que deberá proceder el Vehículo para la solución del conflicto de que se trate y las bases que deberán seguir para, en su caso, iniciar y participar en dicho método. 


Play Business quedará obligado a cumplir con las obligaciones a su cargo para la celebración de la Asamblea de Accionistas del Vehículo, sin importar que la acción colectiva pudiera ser ejercida en su contra.

 

VIGÉSIMO CUARTA.- ACUERDO TOTAL. EJEMPLARES.


Este Contrato representa el contrato definitivo y completo de las Partes respecto de su objeto, y todas las negociaciones previas, declaraciones, entendimientos, escritos y declaraciones de cualquier naturaleza son en este acto sobreseídos en su totalidad por los términos de este Contrato. El Contrato Play podrá ser consultado dentro de la Plataforma por cada una de las Partes. 


Para la celebración del presente Contrato, las Partes están de acuerdo y se obligan a manifestar el consentimiento a través de medios electrónicos, en particular, mediante una firma electrónica conforme lo establecido en el Código de Comercio y demás legislación aplicable en los Estados Unidos Mexicanos. En el entendido de que, reconocen que el servicio proporcionado de firma electrónica a través de la plataforma de Play Business cumple con el método de fiabilidad que permite identificar y vincular a cada una de las Partes, así como mantener la integridad del contenido y firma del presente Contrato Play.


Atento a lo anterior, el presente Contrato se firma por las Partes de manera digital a través de la Plataforma de Play Business, a los 25 días del mes de agosto de 2023, con independencia de que los Players se vayan adhiriendo de tiempo en tiempo y según realicen la aportación del Monto Individual Invertido. Las Partes reconocen que a esta fecha, el Contrato Play se encuentra vigente y en consecuencia, es válido y exigible para todas las Partes del mismo.

Anexo A

Este anexo contiene el listado de los inversionistas en el contrato. Dicho documento está 

disponible a través de la Plataforma de Play Business dado que contiene información confidencial.


Anexo B


Detallado Formas de Pagos


No

Concepto

Descripción

1

SPEI

“SPEI® es un sistema desarrollado y operado por el Banco de México que permite al público en general realizar en cuestión de segundos pagos electrónicos, también llamados transferencias electrónicas, a través de la banca por internet o de la banca móvil. Este sistema permite transferir dinero electrónicamente entre cuentas de depósito de los bancos de manera casi instantánea.” (Fuente. Banco de México) 

Dentro del sistema de Play Business, cada usuario que haya elegido como método de pago SPEI, al realizar un compromiso de inversión, de forma automática se le genera una CLABE interbancaria única, que corresponde a un sólo usuario, misma que expira a las 18:00 hrs. del siguiente día hábil, en caso de no realizar el pago en tiempo y forma, la CLABE expira y se realiza de forma automática un cargo a la tarjeta de débito que el usuario tiene registrada en la plataforma.

2

Cargo tarjeta de débito

Dentro del sistema de Play Business, cada usuario que haya elegido como método de pago Tarjeta de Débito, al momento de hacer un compromiso de inversión, de forma automática se realiza un cargo a la tarjeta de débito que el usuario tiene registrada en la plataforma. 

Anexo C


Definiciones



TÉRMINOS

DEFINICIÓN

“Acciones Serie P”

Se refiere a la Serie de Acciones que recibirán los Players y Play Business, si y sólo si se cumplen las Causales de Conversión previstas en el Contrato, según dicho término se define en el apartado 7.1 de la Cláusula Séptima.

“Accionistas Serie P”

Significa las personas que sean titulares de Acciones Serie P.

“Asambleas  de Accionistas del Vehículo”

Significa la asamblea de accionistas del Vehículo en la que los Accionistas Serie P tengan derecho de voto.

“Asambleas Digitales”

Significa la asamblea digital que deberá llevar a cabo el Vehículo para que los Accionistas Serie P puedan ejercer su voto sobre los asuntos del orden del día, conforme a lo establecido en el apartado 8.2.1 de la Cláusula Octava.

“Aviso de Conversión”

Significa la notificación que deberá enviar el Maker o el Vehículo de conformidad con lo establecido en el apartado 7.2 en la Cláusula Séptima, al actualizarse alguna Causal de Conversión.

“Boletines Informativos”

Significan los boletines que, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 6.5 del presente Contrato, deban preparar y publicar las Sociedades Operadoras a través de la Plataforma.

“Causales de Conversión”

Significa aquellos hechos o actos futuros que en caso de suceder ocasionarían la conversión de la Participación de los Players en Acciones Serie P del Vehículo, según se establece en la Cláusula Séptima.

“Comprobante de Operación"

Significa el documento que acredita la realización de operaciones, como pueden ser las evidencias de depósito, retiro, disposición, pago, consulta de saldo y movimientos, etc., que sea emitido y puesto a disposición por cualquier medio, incluida la Plataforma utilizada por Play Business. 

“Consorcio”

El conjunto de personas morales vinculadas entre sí por una o más personas físicas que integrando un grupo de personas, tengan el control de las primeras.

“Contrato” o “Contrato Play”

Significa el presente contrato de financiamiento colectivo de regalías conforme a lo previsto por la fracción III del artículo 16 de la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera.

“Control”

Significa la capacidad de una persona o grupo de personas, de llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: a) Imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, de una persona moral. b) Mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del cincuenta por ciento del capital social de una persona moral. c) Dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de una persona moral, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma.



“Constancia de Votación”

Significa el documento físico o digital que alberga las voluntades de los Players respecto al sentido de su votación, de conformidad con lo establecido en el inciso K del apartado 6.4 y el apartado 8.2 del presente Contrato.

“Derechos Especiales”

Son aquellas condiciones particulares aplicables a cada Proyecto y que modifican el clausulado general del presente Contrato, mismas que se detallan en el Anexo “E” del presente Contrato.

“Distribuciones”

Tendrá el significado que a dicho término se atribuye en el apartado 7.3.1.1 de la Cláusula Séptima del presente Contrato.

“Estados de Cuenta”

Significa el documento emitido por Play Business que informa sobre el estado que guardan las operaciones y servicios contratados por los Usuarios y Play Business en un periodo determinado. 

“Estados de Operación”

Significa el documento que Play Business entrega a los Players, de conformidad con el artículo 13 de la Ley para la Transparencia y con el artículo 59 de la Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros. 

“Grupo Empresarial”

El conjunto de personas morales organizadas bajo esquemas de participación directa o indirecta del capital social, en las que una misma sociedad mantiene el control de dichas personas morales. 

“IVA”

Significa el correspondiente Impuesto al Valor Agregado.

“Lista de Porcentaje de Conversión”

Significa la lista que deberá elaborar Play Business para que se pueda llevar a cabo la Conversión de conformidad con lo establecido en el apartado 7.2 Cláusula Séptima del presente contrato.

“Lockup”

Significa un periodo durante el cual los Players y/o Makers no pueden enajenar su participación en el Proyecto, de conformidad con lo establecido en el presente Contrato.

“Maker”

Significan aquellos socios fundadores y/u operadores del Proyecto, y que se identifican en el Anexo “A” del presente Contrato.

“Mercado Secundario”

Significa el medio a través del cual se intercambien participaciones y/o acciones entre los Players de la Plataforma, de conformidad con las restricciones establecidas en el presente Contrato.

“Monto Adquirido con Wallet”

Significa el valor de la participación bonificada por Play Business a los Players en el Proyecto, misma que se deberá sustraer del Porcentaje de Participación Inicial de PB.

“Monto  Individual Invertido”

Significan las cantidades individuales que cada uno de los Players invierta en dinero en el Proyecto que, en su caso, no incluirán los Montos Adquiridos con Wallet por cada uno de los inversionistas.

“Monto Total Invertido”

Significa el monto equivalente a la suma de cada uno de los Montos Individuales Invertidos en el Proyecto.

“Oferta de Venta”

Significa la notificación mediante la cual se comunique la voluntad de enajenar Participaciones o Acciones Serie P por parte del Player enajenante o del Accionista Serie P enajenante, a través del Mercado Secundario.

“Partes Relacionadas”

Significa la persona que, respecto de los Makers y/o las Sociedades Operadoras, se ubique en alguno de los supuestos siguientes:

  1. Las personas que controlen o tengan influencia significativa en una persona moral que forme parte del grupo empresarial o consorcio al que el Maker o las Sociedades Operadoras pertenezcan, así como los consejeros o administradores y los directivos relevantes de las integrantes de dicho grupo o consorcio.

  2. Las personas que tengan poder de mando en una persona moral que forme parte de un grupo empresarial o consorcio al que pertenezca el Maker o llas Sociedades Operadoras.

  3. El cónyuge, la concubina o el concubinario y las personas que tengan parentesco por consanguinidad o civil hasta el cuarto grado o por afinidad hasta el tercer grado, con personas físicas que se ubiquen en alguno de los supuestos señalados en los incisos I) y II) anteriores, así como los socios y copropietarios de las personas físicas mencionadas en dichos incisos con los que mantengan relaciones de negocios. 

  4. Las personas morales que sean parte del grupo empresarial o consorcio al que pertenezca el Maker o las Sociedades Operadoras.

  5. Las personas morales sobre las cuales alguna de las personas a que se refieren los incisos I) a II) anteriores, ejerzan el control o influencia significativa.

“Participación”

Significa la participación que adquiere cada Player en el Proyecto, de conformidad con lo establecido en el Contrato.

“Periodo de Aportaciones”

Significa el periodo durante el cual las Sociedades Operadoras reciban del Vehículo las exhibiciones mensuales del Monto Total Invertido.

“Periodo  de Inversión Colectiva”

Significa el periodo comprendido entre la fecha del presente Contrato y la conversión de las Participaciones en Acciones Serie P, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Séptima.

“Periodo de Votaciones”

Significa el plazo que tendrán los Accionistas Serie P para emitir su voto respecto de los asuntos del orden del día de una Asamblea de Accionistas según lo establecido en el apartado 8.2.1 de la Cláusula Octava del presente Contrato.

“Plataforma”

Significa la página web diseñada, desarrollada y operada por Play Business bajo el dominio www.playbusiness.mx.

“Play Business”

Significa Play Business, S.A.P.I. de C.V., Institución de Financiamiento Colectivo.

“Players”

Significan los inversionistas del Vehículo que inviertan sus recursos a través de la Plataforma y que se identifican en el Anexo “A” del presente Contrato.

“Porcentaje de Participación”

Se refiere al porcentaje adquirido por los Players en el Vehículo a través del presente Contrato de conformidad con lo establecido en el apartado 7.2.1 de la Cláusula Séptima.

“Porcentaje            de Participación Inicial de PB”

Se refiere al porcentaje de participación en el Vehículo que Play Business inicialmente acordó con el Maker, mismo que se identifica en el Anexo “E” del presente Contrato; en el entendido que el monto que este porcentaje represente en dinero se sumará al Monto Total Invertido para determinar la Valuación del Vehículo.

“Porcentaje            de Participación de PB”

Se refiere al porcentaje de participación actualizado de tiempo en tiempo que mantiene Play Business en el Vehículo y que se identifica en el Anexo “B” del presente Contrato. En el entendido que el número que aparece en el Anexo “B” se encuentra actualizado en todo momento ya que se ajusta conforme a lo que los Players adquieran por concepto de Monto Adquirido con Wallet y lo que, en su caso, Play Business adquiera o enajene a través del Mercado Secundario.

“Precio de venta”

Significa el precio que determine el Player o Accionista Serie P al que deberán ser adquiridas las Participaciones o Acciones Serie P que desee enajenar en el mercado secundario, lo cual deberá ser hecho del conocimiento de Play Business.

“Proyecto”

Significa en términos generales la actividad comercial que realicen las Sociedades Operadoras

“Sociedades Operadoras”

Se refiere a las sociedades que lleven a cabo el desarrollo y la operación del Proyecto, sobre cuyos ingresos se pagará un porcentaje al Vehículo por virtud de la transmisión del Monto Total Invertido a dichas Sociedades Operadoras, en términos de lo previsto por este Contrato.


“Tarjeta de Débito”

Significa el instrumento de disposición de una cuenta de depósito de dinero abierta en una Entidad Financiera autorizada para recibir dichos depósitos conforme a la normatividad que les resulte aplicables, ya sea nacional o del exterior, al que se harán los cargos para el pago de la Participación que se adquiera. Dicha cuenta deberá estar abierta a nombre del Player que adquiera un Porcentaje de Participación en el Proyecto.

“Titular de la Marca”

Significa la persona moral que tiene la propiedad de los derechos sobre la marca que utilicen las Sociedades Operadoras para el Proyecto, misma que se obliga en términos del presente Contrato para llevar a cabo todos los actos que sean necesarios a fin de asegurar que los derechos sobre la marca que utilicen las Sociedades Operadoras para el desarrollo y operación del Proyecto, no se pierdan (bajo ninguna circunstancia) o se vean afectados. El Titular de Marca se identificará en el Anexo “A”. 

“Títulos de Acciones”

Significa el certificado digital que ampara las Acciones Serie P.

“UDI”

Se refiere a la unidad de inversión que establece el Banco de México conforme al valor publicado en el Diario Oficial de la Federación.

“Usuarios”

Se refiere a cualquier persona física o moral que tenga una cuenta registrada en la Plataforma y que cumpla de forma expresa y sin reservas los Términos y Condiciones de Uso de la misma.

“Valuación del Vehículo”

Se refiere al valor total del Vehículo considerando el Monto Total Invertido más el Porcentaje de Participación Inicial de PB, expresado en monto, sobre el cual se harán los cálculos para determinar el número de acciones que cada Player y Play Business tendrán, de conformidad con lo establecido en el apartado 7.2.1 de la Cláusula Séptima.

“Vehículo”

Se refiere a la sociedad que constituirá Play Business únicamente con el propósito de agrupar a los Players y Play Business en un solo vehículo de inversión para entregar el Monto Total Invertido a las Sociedades Operadoras y recibir los flujos provenientes por los ingresos de la misma; en el entendido que en ningún momento se considerará al Vehículo como solicitante de Play Business para obtener financiamiento.

Anexo D

Formato de Directorio



No

Descripción

1

Play Business y el Maker acuerdan que la información referente a este Anexo se encontrará en la Plataforma para consulta de todas las áreas de Play Business y las características de su uso son exclusivamente para Play Business. 

Anexo E

Derechos Especiales que por Proyecto de incluyen 


Los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente Anexo que no se encuentren definidos de otra manera, tendrán el significado que se les atribuye en el Contrato Play o en cualquier otro anexo del mismo.  


1. Pago por ingresos.


Las Sociedades Operadoras estará obligada a pagar al Vehículo el porcentaje sobre ingresos referido en el apartado 4 de este Anexo, por el monto de los ingresos diarios que las Sociedades Operadoras hubieren registrado en el sistema a través del cual se reporten en vivo y en directo todos sus ingresos (el “Monto de Ingresos”), en términos de lo previsto por las Cláusulas 6.5.2  y 6.5.3. del Contrato Play. 


El cálculo de pago por el Monto de Ingresos que corresponda, se hará con base en lo establecido por los apartados 4, 7, 8, 10 y 13 del presente Anexo. 




2. Destino del Monto Total Invertido.


Las Sociedades Operadoras y el Maker se obligan a destinar el Monto Total Invertido a los fines descritos en este apartado.


Las Partes acuerdan que Play Business tendrá la facultad discrecional de solicitar a las Sociedades Operadoras y/o al Maker, en cualquier momento, los documentos y la información necesaria y suficiente que le permitan verificar el correcto uso del Monto Total Invertido por parte de las Sociedades Operadoras, conforme a los fines aquí previstos. 


Las Sociedades Operadoras y/o los Makers, según corresponda, deberán demostrar a satisfacción de Play Business, la correcta utilización del Monto Total Invertido conforme a lo establecido en este apartado.


Las Sociedades Operadoras a través de su representante legal deberán entregar los comprobantes de liquidación y/o amortización de los créditos, máximo 5 (cinco) días después de haberlos realizado. 

Destino del Monto Total Invertido: 


El MTI recaudado a través de la Plataforma, lo destinarán las Sociedades Operadoras exclusivamente para los siguientes fines:


  1. Refinanciamiento de proyectos y operación general.



3. Límites del Monto Total Invertido.


Las Sociedades Operadoras se comprometen a otorgar al Vehículo el PID referido en el apartado 4 inmediato siguiente, siempre que el Monto Total Invertido sea igual o mayor a la meta mínima (la “Meta Mínima”) prevista en este apartado.


Lo anterior en el entendido de que el Monto Total Invertido (i) no podrá exceder la meta máxima identificada en este apartado (la “Meta Máxima”), y (ii) se conocerá con certeza una vez hechos todos los cobros y cargos de los Montos Individuales Invertidos por los Players conforme al procedimiento previsto por el apartado 4.2 del Contrato Play. 


En caso de que el incumplimiento en el pago de los Players resulte en una disminución del Monto Total Invertido, se deberá hacer un ajuste al porcentaje sobre ingreso referido en el apartado 4 de este Anexo, en el entendido que las Sociedades Operadoras estarán obligadas a pagar dicho porcentaje ajustado incluso cuando el Monto Total Invertido sea menor a la Meta Mínima.


Sin perjuicio de lo previsto en este apartado, las Partes reconocen y acuerdan en otorgar a Play Business, la facultad discrecional de modificar la Meta Mínima y/o la Meta Máxima prevista en este apartado, sin necesidad de (i) realizar  un procedimiento de votación, o (ii) de contar con la aprobación previa de las Partes para dicha modificación, toda vez que la firma del Contrato Play manifiesta la aceptación expresa de cada una de las Partes a los términos de este apartado (la “Modificación de Metas”).


Lo anterior, en el entendido de que dicha Modificación de Metas será ejercida a fin de acelerar el fondeo del Proyecto o bien, para extender e incrementar la solicitud del financiamiento; p​​ara lo cual, Play Business dará aviso por escrito a las Sociedades Operadoras y al Maker, con al menos 3 días de anticipación a la modificación de que se trate.

Meta Mínima:


$5´308,000.00 M.N. (cinco millones trescientos ocho mil pesos 00/100 Moneda Nacional).


Meta Máxima:


$21´232,000.00 M.N. (veintiún millones doscientos treinta y dos mil pesos 00/100 Moneda Nacional).



4. Porcentaje sobre Ingresos Definitivo.


Las Sociedades Operadoras reconocen y aceptan pagar al Vehículo, a partir del primer día hábil siguiente al mes calendario en que las Sociedades Operadoras hubieren recibido la primer o única exhibición del Monto Total Invertido y durante toda la vigencia del Contrato Play, el porcentaje sobre ingresos que se determine con base en la fórmula prevista en este apartado, una vez hechos todos los cobros y cargos de los Montos Individuales Invertidos por los Players conforme al procedimiento previsto por la Cláusula 4.2 del Contrato Play, ya que dependerá del Monto Individual Invertido efectivamente pagado por cada uno de los Players (el “Porcentaje sobre Ingresos Definitivo” o “PID”). 


Lo anterior en el entendido de que el PID se aplicará sobre el Monto de Ingresos, obligándose las Sociedades Operadoras a pagar al Vehículo el monto equivalente a dicho PID, con la periodicidad establecida en el apartado 5 de este Anexo y sujeto a lo previsto por los apartados 7 y 8 del mismo.

PID = (5.7/ 21´232,000) * MTI


Donde: 


MTI = Monto Total Invertido en dinero por los Players, mismo que se identificará en el Anexo “B” del Contrato Play. 


*El resultado de aplicar dicha fórmula estará expresado en porcentaje. 

5. Periodicidad de cálculos y pago por parte de las Sociedades Operadoras al Vehículo. 


El cálculo de los montos que deben pagar las Sociedades Operadoras al Vehículo se realizará de forma diaria. De igual forma, los pagos que las Sociedades Operadoras deben realizar al Vehículo se realizarán de forma diaria, en el día inmediato siguiente al día en que se realice el cálculo correspondiente. 


En caso de que la fecha en que se deba realizar el pago correspondiente al Vehículo sea considerado como día inhábil bancario por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, dicho pago deberá realizarse a más tardar, el día hábil inmediato siguiente.


Una vez entregada la única o primera exhibición del Monto Total Invertido a las Sociedades Operadoras, éstas deberán realizar el pago de los montos que correspondan conforme a lo previsto por los apartados 1, 4, 7, 8, 10 y 13 de este Anexo, en el mes calendario inmediato siguiente a la entrega del MTI. 


Las Sociedades Operadoras serán responsables de realizar los pagos al Vehículo por el monto neto equivalente al PID, sin considerar el IVA. 


Adicionalmente y, derivado de que los montos en dinero a pagar por las Sociedades Operadoras al Vehículo se realizarán de forma diaria, las Partes acuerdan, reconocen y facultan a que Play Business, a su entera discreción, realice con una periodicidad máxima de 15 días naturales o bien, en el último día del mes de que se trate, los cálculos correspondientes conforme a las fórmulas previstas en este Anexo, a fin de determinar que los montos efectivamente cobrados y entregados al Vehículo se realizaron conforme a los apartados 1, 4, 7 y 8 de este Anexo, en el entendido de que en caso de existir alguna diferencia entre los montos cobrados y los montos efectivamente generados conforme a este Anexo, las Sociedades Operadoras autorizan y facultan a Play Business a realizar los cobros a través de Domiciliación para ajustar y/o compensar cualquier diferencia. 


Sin perjuicio de lo anterior, las Partes acuerdan que, en tanto Play Business ajusta operativamente sus sistemas para realizar el cobro de Domiciliación diaria, los montos que deben pagar las Sociedades Operadoras y/o en su caso, los Obligados al Pago al Vehículo conforme a lo previsto por este Anexo, se realizarán de forma mensual durante los primeros 10 (diez) días naturales de cada mes, a partir del mes calendario siguiente al mes en que se entregue la primer o única exhibición del MTI; en el entendido de que en dichos pagos mensuales se realizarán conforme a la suma de los Montos de Ingresos diarios equivalente al PID, al Monto de Pago Mínimo  y/o al Monto de Pago Máximo de todos y cada uno de los días transcurridos durante el mes de que se trate.  


Una vez que Play Business haya implementado la Domiciliación diaria, las Sociedades Operadoras reconocen y aceptan pagar de forma diaria los montos en dinero devengados conforme este Anexo, en sustitución a la periodicidad mensual. Para lo anterior, Play Business deberá notificar a las Sociedades Operadoras y al Maker el cambio de periodicidad de pagos mensuales a diarios, con al menos 10 días naturales previos a la implementación de la Domiciliación diaria. 


6. Periodo de Aportaciones. 


Para este Proyecto, las Sociedades Operadoras recibirán el Monto Total Invertido, a través del Vehículo, en una o varias exhibiciones. Play Business a su entera discreción, decidirá si el MTI se realiza en una o más entregas. 


Lo anterior, con el único propósito de extender la solicitud de financiamiento y lograr obtener la Meta Máxima prevista para este Proyecto. 



7. Monto de Pago Mínimo.


Las Sociedades Operadoras reconocen y aceptan pagar al Vehículo, a partir del mes calendario inmediato siguiente al día en que las Sociedades Operadoras hubieren recibido la primer o única exhibición del Monto Total Invertido y durante toda la vigencia del Contrato Play, el monto de pago mínimo diario que resulte mayor entre aplicar la Fórmula A y la Fórmula B previstas en este apartado (el “Monto de Pago Mínimo”), en caso de que el monto diario equivalente al PID, conforme a lo previsto por el apartado 4 de este Anexo, sea inferior al Monto de Pago Mínimo.


Lo anterior, en el entendido de que el Monto de Pago Mínimo se incrementará en 2.5% (dos punto cinco por ciento) en ambas Fórmulas, por cada periodo de 12 (doce) meses, contados a partir de la fecha prevista en el primer párrafo de este apartado, en que el Monto de Pago Mínimo se hubiere actualizado durante 8 (ocho) meses, consecutivos o no consecutivos, indistintamente. 


Sin perjuicio de lo anterior, las Partes acuerdan que los incrementos referidos en este apartado se encuentran topados a un máximo de incremento del 24% (veinticinco por ciento) para ambas Fórmulas. 


Las Partes reconocen que los incrementos referidos en este apartado serán aplicable y calculados conforme a las fórmulas previstas en este apartado, a partir del día hábil inmediato siguiente al mes en que finalice el periodo de 12 meses de que se trate, y será aplicable para todas las Partes, sin necesidad de autorización por parte de las Sociedades Operadoras, del llos Obligados al Pago, del Maker y/o Players (al tratarse de un beneficio para estos últimos).


El cálculo y el pago de los montos que deban pagar las Sociedades Operadoras al Vehículo conforme a lo previsto en este apartado, deberán realizarse conforme a lo dispuesto por el apartado 5 del presente Anexo.

Monto de Pago Mínimo = 


  • Formula A


(Inflación+16.84%)/12 * MTI


  • Fórmula B


[21.9%/12] * MTI


Donde: 


Inflación = Último dato nacional de precios al consumidor reportado por el INEGI (Variación anual).


MTI = Monto Total Invertido efectivamente pagado en dinero por los Players, mismo que se identificará en el Anexo “B” del presente Contrato Play. 



8. Monto de Pago Máximo.


Con independencia de los montos en dinero que las Sociedades Operadoras deban pagar al Vehículo conforme a lo previsto por los apartados 9, 12, 13, 14 y 15 de este Anexo, las Partes acuerdan y reconocen que cualquier monto diario que deban pagar las Sociedades Operadoras al Vehículo, conforme a lo previsto por este Anexo, en ningún momento podrá ser superior al monto diario que se obtenga de aplicar la fórmula prevista en este apartado (el “Monto de Pago Máximo”).


En caso de que el monto diario a pagar por las Sociedades Operadoras al Vehículo, en virtud de aplicar el PID a los ingresos diarios de que se trate, exceda el Monto de Pago Máximo aquí previsto, las Sociedades Operadoras estarán obligadas únicamente a hacer el pago hasta por el Monto de Pago Máximo, conforme a la periodicidad prevista en el apartado 5 de este Anexo.

Monto de Pago Máximo = 


  • Formula A


(Inflación+39.69%)/12 * MTI


  • Fórmula B


[44.75%/12] * MTI


Donde: 


Inflación = Último dato nacional de precios al consumidor reportado por el INEGI (Variación anual).


MTI = Monto Total Invertido efectivamente pagado en dinero por los Players, mismo que se identificará en el Anexo “B” del presente Contrato Play.


9. Oferta de Recompra.


Las Sociedades Operadoras podrán realizar una oferta al Vehículo para adquirir los derechos de cobro que le correspondan a este último respecto de cualquier pago relacionado con el PID, el Monto de Pago Mínimo y/o el Monto de Pago Máximo y por ende, dar por terminado el Contrato Play de conformidad con lo establecido en el presente apartado. 


Para llevar a cabo dicha adquisición, las Sociedades Operadoras deberán publicar la oferta a través de la Plataforma, detallando el monto a pagar  y demás características económicas que sean necesarias revelar a los Players y Play Business.


Para que la oferta sea aceptada por el Vehículo, y por lo tanto aplicable a todos los Players y Play Business, la misma deberá someterse a un proceso de votación, y deberá ser aprobada mínimamente por el 51% (cincuenta y un por ciento) de los Players, conforme al Porcentaje de Participación que detenten dentro del Vehículo, en el entendido que dentro de dicho 51% (cincuenta y un por ciento) se deberá contar con la aprobación expresa de Play Business por el porcentaje que represente, de conformidad con las reglas generales de votación que se establecen en el Contrato Play. 


10. Participación Futura. 


Las Sociedades Operadoras reconocen y aceptan que, el Vehículo, al participar sobre un porcentaje de todos los ingresos que generen las Sociedades Operadoras, este tendrá derecho (y por consecuencia los Players), de participar, de forma enunciativa más no limitativa, de cualesquier ingresos, sucursales y/o en su caso, del Grupo Empresarial y/o Consorcio que las Sociedades Operadoras y/o Partes relacionadas a ésta llegaren a constituir para la operación y comercialización de la(s) marca(s) de “TECNOLUMINUS ILUMINANDO VIDAS” y/o cualesquier derechos futuros que obtengan las Sociedades Operadoras y/o la(s) marca(s) de “TECNOLUMINUS ILUMINANDO VIDAS”. 


11. Obligación de Pago. 


En beneficio e interés de los Players y del Proyecto, las personas identificada en el Anexo A como “los Obligados al Pago” asumen, en lo individual, mediante la firma de este Contrato, expresa, irrevocable e ilimitadamente la obligación de realizar todos y cualesquiera pagos que las Sociedades Operadoras omitan o incumplan realizar conforme a este Anexo, el Contrato Play o cualquier documento derivado del mismo, obligándose a pagar las cantidades debidas y no pagadas por las Sociedades Operadoras dentro de los 5 (cinco) días naturales siguientes a la fecha de su vencimiento, sin necesidad de requerimiento judicial o requerimiento alguno por parte de Play Business o el Vehículo. 


Los Obligados al Pago aceptan la obligación constituida a su cargo y en favor del Vehículo y Play Business, por lo que acepta renunciar a cualquier requerimiento de pago o notificación de mora o de incumplimiento de pago, siendo suficiente el incumplimiento de las Sociedades Operadoras lo previsto en este Anexo, el Contrato Play o cualquier documento derivado y/o relacionado con el mismo, para obligarse a pagar los montos correspondientes al Vehículo en términos de lo referido en este apartado y conforme a la periodicidad establecida en el apartado 5 de este Anexo.


Las Partes acuerdan que el comportamiento de pago de los Obligados al Pago se reportará en términos de lo previsto por los apartados 6.4. Inciso C y 6.6. inciso G del Contrato Play.


12. Montos adicionales que las Sociedades Operadoras deberán entregar al Vehículo.


En términos de lo previsto por el apartado 6.6 del Contrato Play, las Sociedades Operadoras se obligan a realizar el pago de cualesquiera multas y/o sanciones a las que pudiera ser acreedor por incumplimiento al Contrato, dentro de los 15 días naturales inmediatos siguientes al día en que el incumplimiento se hubiere actualizado. 


Lo anterior, en el entendido de que las Sociedades Operadoras deberán realizar el pago de la multa y/o sanción de que se trate junto con el monto que le corresponda pagar en favor del Vehículo en términos de lo previsto por los apartados  1, 4, 7, 8, 9, 10, 13, 14 y 15 del presente Anexo. 


Adicionalmente, y en el supuesto de que el Contrato Play se dé por Terminado conforme a la Cláusula Vigésima del Contrato Play, las Sociedades Operadoras se comprometen y obligan a entregar al Vehículo el 100% (cien por ciento) de los montos en dinero que pudieran llegar a recibir las Sociedades Operadoras, el Maker, el Titular de la Marca y/o cualquier Parte Relacionada o persona perteneciente al mismo Grupo Empresarial y/o Consorcio del Solicitante (las “Personas Involucradas”), por la liquidación, venta, enajenación, remate o cualquier tipo de transmisión de los activos y bienes que las Sociedades Operadoras y/o el Titular de la Marca hubiera obtenido en el desempeño de sus actividades. 


13. Domiciliación de pagos. 


Con la finalidad de cumplir con los pagos que conforme al Contrato Play, sus Anexos y demás documentos relacionados con el mismo deban realizar las Sociedades Operadoras al Vehículo, las Sociedades Operadoras y los Obligados al Pago reconocen y autorizan a que el Vehículo y/o Play Business, realicen las gestiones necesarias para cobrar los montos en dinero devengados por el Contrato Play, sus Anexos y demás documentos relacionados con el mismo, de manera automática, recurrente y periódica, a través de la(s) cuenta(s) bancaria(s) de la(s) cual(es) las Sociedades Operadoras y los Obligados al Pago sean titulares (la “Domiciliación”), sujeto a la periodicidad prevista por el apartado 5 de este Anexo. 


Las Sociedades Operadoras y los Obligados al Pago se comprometen a compartir cualquier información bancaria, así como de suscribir cualquier documento que Play Business y/o el Vehículo requieran de tiempo en tiempo para realizar la Domiciliación a sus cuentas bancarias, así como de mantener la misma vigente de forma indefinida y durante todo el tiempo en que el Contrato Play se mantenga vigente.  


En caso de incumplimiento a lo previsto en este apartado o bien, si alguna de las cuentas bancarias a las que se realice el cargo de Domiciliación, no disponga de los fondos suficientes para realizar el cargo de los montos en dinero que las Sociedades Operadoras y/o en su caso los Obligados al Pago, deban pagar conforme al Contrato Play, sus Anexos y demás documentos relacionados con el mismo, las Partes reconocen que las Sociedades Operadoras se harán acreedora a la multa en dinero prevista por el inciso  C de la Cláusula 6.6. de este Contrato, por cada incumplimiento o cargo no realizado de forma satisfactoria, sin que medie causa justificada y/o dicho incumplimiento se hubiere subsanado.


Adicionalmente, en caso de que las Sociedades Operadoras y/o los Obligados al Pago llegaren a efectuar un contracargo de los pagos que deba realizar conforme a lo previsto por este Contrato, sus Anexos y demás documentos relacionados con el mismo, éstos se harán acreedores a una pena convencional equivalente al factor que resulte de multiplicar el monto por el que se efectuó el contracargo correspondiente por 1.15 (uno punto quince), mismo que deberá ser pagado por las Sociedades Operadoras y/o en su caso por ellos Obligados al Pago, en la periodicidad prevista por el apartado 5 de este Anexo.  


14. Terminación Anticipada con responsabilidad para las Sociedades Operadoras. 


Una vez entregada o transferida la primer o única exhibición del MTI a la Sociedad Operadora, Play Business tendrá la facultad discrecional de terminar el Contrato Play anticipadamente, conforme a los términos descritos en el presente apartado (el “ Derecho de Terminación Anticipada”), siempre que la Sociedad Operadora y/o de los Obligados al Pago hubieren incumplido: i) por cada periodo de 3 (tres) meses que en 10 ocasiones, consecutivas o no consecutivas, indistintamente, sin que se hayan subsanado respecto de cualquiera de las obligaciones diarias de pago a cargo de la Sociedad Operadora y/o de los Obligados al Pago establecidas en el presente Contrato, sin que medie una causa justificada y comprobable, a discreción de Play Business; y/o  ii) en caso de que hubieren incumplido en 3 (tres) ocasiones, consecutivas o no consecutivas a las demás obligaciones establecidas en el Contrato Play, sus Anexos o cualquier documento relacionado con los mismos.


Para el ejercicio del Derecho de Terminación Anticipada, Play Business deberá notificar por escrito a las Sociedades Operadoras, los Obligados al Pago y/o al Maker al correo electrónico registrado a través de la Plataforma, del ejercicio de dicho Derecho (la “Notificación”), sin necesidad de (i) un procedimiento de votación entre las Partes para la Terminación Anticipada, o (ii) de contar con la aprobación previa de las Partes para su ejercicio, toda vez que la firma del Contrato Play manifiesta la aceptación expresa de las Partes a estos términos.


Enviada la Notificación, las Sociedades Operadoras o en su caso, los Obligados al Pago,  se obligan a realizar el pago total del monto en dinero que corresponda conforme a la fórmula prevista en este apartado (el “Monto de Terminación”), en un plazo que no podrá ser mayor a los 30 (treinta) días naturales contados a partir del día en que Play Business hubiere enviado la Notificación, en el entendido que dicho monto deberá ser calculado con base en la fecha en la que efectivamente se pague.


Por falta de cumplimiento en la obligación de pago, las Sociedades Operadoras se obligan a pagar una penalidad del 20% (veinte por ciento) del Monto de Terminación, adicional al monto que hubiere correspondido pagar por dicha terminación, la cual será calculada y aplicada por cada mes de atraso en el que las Sociedades Operadoras y/o los Obligados al Pago hubieren incumplido con el pago del Monto de Terminación.


El comportamiento de pago de las Sociedades Operadoras, y de los Obligados al Pago se reportará en términos de lo previsto por las Cláusulas 6.4 inciso C y 6.6 inciso G del Contrato Play.

Fórmula para el cálculo de la Terminación Anticipada: 


-  VV + Σ MRVt / (1 + 29.7%)^(t / 12) + TR / (1 + 29.7%)^(n / 12) = 0


Donde:


VV=Valuación del Vehículo, conforme a lo previsto por el apartado 7.2.1 del Contrato.

MRVt=Cualesquiera montos que hubiere recibido el Vehículo con anterioridad a la fecha en que se haya obtenido una tasa interna de retorno equivalente al 25% sobre el MTI, en el entendido que para este cálculo no se considerarán los montos que se hubieren devengado por concepto de multas y/o sanciones por incumplimientos. 

Σ= Implica la suma de aplicar la fórmula “MRVt / (1+29.7%)^(t/12)” para todos los MRV, desde el periodo t=1 a t=n. 

t=Número del mes calendario que corresponda a la fecha en que las Sociedades Operadoras realicen el pago al Vehículo, contado a partir del mes en que se realice la entrega de la primera o única exhibición del Monto Total Invertido en favor de las Sociedades Operadoras.

n=Número del mes calendario que corresponda a la fecha en que las Sociedades Operadoras pretendan pagar el monto que resulte de aplicar está fórmula, contado a partir del mes en que se realice la entrega de la primera o única exhibición del Monto Total Invertido en favor de las Sociedades Operadoras

TR=Se refiere al monto en dinero que las Sociedades Operadoras tendrán que pagar para que el resultado de esta fórmula sea igual a 0 (cero). 

15. Terminación Anticipada


Las Partes aceptan y reconocen que para este Proyecto, las Sociedades Operadoras tendrán el derecho de adquirir la totalidad de los derechos de cobro que le correspondan al Vehículo respecto de cualquier pago relacionado con el PID, el Monto de Pago Mínimo y/o el Monto de Pago Máximo, y en consecuencia, dar por terminado el presente Contrato para los Players (la “ Terminación Anticipada Automática”), únicamente en caso de que el Vehículo hubiere recibido una tasa interna de retorno equivalente al 29.7% (veintinueve punto siete por ciento), conforme a ​​la fórmula prevista por este apartado. 


Las Partes acuerdan que la Terminación Anticipada Automática conforme a lo previsto en el párrafo anterior, se llevará a cabo sin necesidad de (i) realizar  un procedimiento de votación, o (ii) de contar con la aprobación previa de los Players para dicha terminación, toda vez que la firma del Contrato Play manifiesta la aceptación expresa de cada una de las Partes a los términos de este apartado.


Las Partes acuerdan que, para el ejercicio del derecho de la Terminación Anticipada Automática, las Sociedades Operadoras deberán de notificar a Play Business con al menos 30 (treinta) días naturales de anticipación a su ejercicio, al correo electrónico [email protected], para que el mismo produzca efectos y Play Business lo comunique de forma anticipada a los Players. 


Fórmula para el cálculo de la Terminación Anticipada: 




Donde:


VV=Valuación del Vehículo, conforme a lo previsto por el apartado 7.2.1 del Contrato.

MRVt=Cualesquiera montos que hubiere recibido el Vehículo con anterioridad a la fecha en que se haya obtenido una tasa interna de retorno equivalente al 29.7% sobre el MII, en el entendido de que para este cálculo, no se considerarán los montos que se hubieren devengado por concepto de multas y/o sanciones por incumplimientos. 

Σ= Implica la suma de aplicar la fórmula “MRVt / (1+29.7%)^(t/12)” para todos los MRV, desde el periodo t=1 a t=n. 

t=Número del mes calendario que corresponda a la fecha en que las Sociedades Operadoras realicen el pago al Vehículo, contado a partir del mes en que se realice la entrega de la primera o única exhibición del Monto Total Invertido en favor de las Sociedades Operadoras.

n=Número del mes calendario que corresponda a la fecha en que las Sociedades Operadoras pretendan pagar el monto que resulte de aplicar está fórmula anterior, contado a partir del mes en que se realice la entrega de la primera o única exhibición del Monto Total Invertido en favor de las Sociedades Operadoras

TR=Se refiere al monto en dinero que las Sociedades Operadoras y/o Makers tendrán que pagar para que el resultado de esta fórmula sea igual a 0 (cero).


16. Pago por parte del Vehículo a los Players. 


Las Partes aceptan que, el pago que deberá realizar el Vehículo a los Players, podrá ser realizado mediante pagos bajo concepto de devolución de aportaciones para futuros aumentos de capital social, dividendos, amortizaciones de capital social, asimilado a salarios o cualesquiera otros conceptos que puedan implementarse en caso de que existan esquemas fiscales que así lo permitan y que beneficien a los Players, en términos de lo previsto por la Cláusula 7.3.1.1 del Contrato Play. 


17. Porcentaje de Participación Inicial de Play Business:

20%  (veinte por ciento)

18. Buró de Crédito. 


Mediante la firma del presente Contrato, las Sociedades Operadoras y los Obligados al Pago autorizan a Play Business, S.A.P.I. de C.V., IFC, para que realice las investigaciones sobre su comportamiento crediticio en las Sociedades de Información Crediticia que estime convenientes. 


Asimismo, las Sociedades Operadoras y 

los Obligados al Pago manifiestan su conocimiento respecto a la naturaleza y alcance de la información que se solicitará, del uso que Play Business le dará a tal información y de que Play Business podrá realizar consultas periódicas de su historial crediticio, consintiendo que esta autorización subsistirá durante todo el tiempo en que el Contrato Play y por ende la   relación jurídica se mantengan vigentes. 


Anexo F

Constancia de Conocimiento de Riesgos


Previo a la celebración de este Contrato, Play Business recabó del Player, por única ocasión, la constancia electrónica de conocimiento de riesgos a través de la cual conoció y aceptó los riesgos inherentes a su inversión y la forma y los términos de las operaciones que puede concertar a través de la Plataforma, así como del reconocimiento de que dichas operaciones son acordes a sus necesidades financieras. 


En ese sentido, los Players reconocen que comprenden completamente: 


  1. La imposibilidad de disponer los recursos invertidos en el momento en el que el Player así lo requiera. 


  1. La posibilidad de que no existan las condiciones para que, a través de Play Business, se lleve a cabo la venta de los derechos o títulos que documenten las operaciones. 


  1. La posibilidad de perder la totalidad de los recursos que se hayan invertido a través de Play Business, en caso de que las Sociedades Operadoras no paguen el financiamiento o este no se pueda recuperar. 


  1. La posibilidad de invertir, a través de Play Business, en sociedades o proyectos en etapa de formación que no tengan historial de operación probado, pudiendo perderse hasta el cien por ciento de la inversión. Además, la posibilidad de no recibir dividendos, ingresos, utilidades o regalías, y que, como resultado de la participación de más inversionistas en la sociedad o proyecto de que se trate, los derechos corporativos puedan verse disminuidos. 


  1. La posibilidad de que los estados financieros de las sociedades o proyectos en los que se invierta, no estén dictaminados por un auditor externo independiente, por lo que la información financiera podría no reflejar razonablemente la situación financiera de la sociedad o proyecto de que se trate. 


  1. La posibilidad de recibir información inicial y subsecuente es limitada en comparación a lo observado en el mercado de valores por lo que, eventualmente, el Player podría no contar con suficiente información para tomar decisiones de inversión. 


  1. Que Play Business tiene prohibido asegurar retornos o rendimientos sobre la inversión realizada o garantizar el resultado o éxito de las inversiones; y


Ni el Gobierno Federal ni las entidades de la administración pública paraestatal podrán responsabilizarse o garantizar los recursos de los Clientes que sean utilizados en las Operaciones que celebren con Play Business o frente a otros, así como tampoco asumir alguna responsabilidad por las obligaciones contraídas por Play Business o por algún Cliente frente a otro, en virtud de las Operaciones que celebren.

Anexo G

Glosario Disposiciones Legales 


ARTÍCULO 

DISPOSICIÓN 

Artículo 58 de la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera

Las ITF estarán obligadas, de conformidad con lo que establezcan las disposiciones de carácter general que emita la Secretaría, previa opinión de la CNBV, a lo siguiente:

I. Establecer medidas y procedimientos para prevenir y detectar actos, omisiones u operaciones que pudiesen ubicarse en los supuestos de los artículos 139 Quáter o 400 Bis del Código Penal Federal.

Las medidas y procedimientos a que se refiere el párrafo anterior, deberán estar contenidos y desarrollados en un documento que será presentado a la CNBV, en la forma y términos que se determinen en las disposiciones de carácter general a que se refiere este artículo.

Para el desarrollo de las medidas y procedimientos, las ITF deberán establecer una metodología, diseñada e implementada, para llevar a cabo una evaluación de los riesgos por los cuales pudieran ser utilizadas para llevar a cabo los actos, omisiones u operaciones a que se refiere el primer párrafo de esta fracción, derivado de los productos, servicios, prácticas o tecnologías con los que operen.

Toda la información relativa a la metodología, incluyendo los resultados, deberá estar a disposición de la Secretaría y de la CNBV, pudiendo esta última ordenar a las ITF la adopción de las modificaciones o adiciones que estime pertinentes, y

II. Presentar a la Secretaría, por conducto de la CNBV, los reportes sobre:

a) Los actos, Operaciones y servicios que realicen con sus Clientes y las Operaciones entre estos, según corresponda, relativos a la fracción anterior, y

b) Todo acto, operación o servicio que realicen los miembros del consejo de administración, directivos, funcionarios, empleados, factores y apoderados, que pudiesen ubicarse en el supuesto previsto en la fracción I de este artículo o que, en su caso, pudiesen contravenir o vulnerar la adecuada aplicación de las disposiciones de carácter general a que se refiere este artículo.

Los reportes a que se refiere la fracción II de este artículo, de conformidad con las disposiciones de carácter general previstas en este artículo, se elaborarán y presentarán tomando en consideración, cuando menos, las modalidades que al efecto estén referidas en dichas disposiciones; las características que deban reunir los actos, Operaciones y servicios a que se refiere este artículo para ser reportados, teniendo en cuenta sus montos, frecuencia y naturaleza, los instrumentos monetarios y financieros con que se realicen y las prácticas comerciales que se observen, así como la periodicidad y los sistemas a través de los cuales habrá de transmitirse la información. Los reportes deberán referirse cuando menos a Operaciones que se definan por las disposiciones de carácter general como relevantes, internas preocupantes e inusuales, las relacionadas con transferencias internacionales y operaciones en efectivo realizadas en moneda extranjera.

Asimismo, la Secretaría, considerando las características de las Operaciones y actividades llevadas a cabo por las ITF, en las disposiciones de carácter general a que se refiere este artículo, emitirá los lineamientos sobre el procedimiento y criterios, así como los casos, la forma, los términos y los plazos en que las ITF deberán observar respecto de:

I. El adecuado conocimiento de sus Clientes, para lo cual las ITF deberán considerar los antecedentes, condiciones específicas, actividad económica o profesional y las zonas geográficas en que operen;

II. La información y documentación que las ITF deban recabar para la celebración de las Operaciones y servicios que presten y que acredite plenamente la identidad de sus Clientes;

III. La forma en que las ITF deberán resguardar y garantizar la seguridad de la información y documentación relativas a la identificación de sus Clientes o quienes lo hayan sido, así como la de aquellos actos, Operaciones y servicios reportados conforme al presente artículo;

IV. Los términos para proporcionar capacitación al interior de las ITF sobre la materia objeto de este artículo;

V. El uso de sistemas automatizados que coadyuven al cumplimiento de las medidas y procedimientos que se establezcan en las disposiciones de carácter general a que se refiere este artículo;

VI. El establecimiento de un comité de comunicación y control, así como la designación de un oficial de cumplimiento con funciones y obligaciones en la materia a que se refiere este artículo al interior de cada ITF, y

VII. La revisión que deberán realizar de forma anual por parte del área de auditoría interna o bien por un tercero independiente sobre la efectividad del cumplimiento de las disposiciones de carácter general a que se refiere este artículo.

Las ITF deberán conservar, por al menos diez años la información y documentación a que se refiere la fracción III del párrafo anterior, sin perjuicio de lo establecido en otras disposiciones jurídicas aplicables.

Al efecto, tanto el oficial de cumplimiento a que se refiere la fracción VI del párrafo tercero de este artículo, como el auditor o el tercero independiente responsable de la revisión señalada en la fracción VII de dicho párrafo deberán obtener la certificación prevista en el artículo 4, fracción X de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

La Secretaría estará facultada para requerir y recabar, por conducto de la CNBV, información y documentación relacionada con los actos, Operaciones y servicios a que se refiere este artículo. Las ITF estarán obligadas a proporcionar dicha información y documentación. Asimismo, la Secretaría estará facultada para obtener información adicional de otras personas con el mismo fin y a proporcionar información a las autoridades competentes.

Las ITF deberán suspender de forma inmediata la realización de actos, Operaciones o servicios con los Clientes que la Secretaría les informe mediante una lista de personas bloqueadas que tendrá el carácter de confidencial. La lista de personas bloqueadas tendrá la finalidad de prevenir y detectar actos, omisiones u Operaciones que pudieran ubicarse en los supuestos previstos en la fracción I del párrafo primero de este artículo.

La obligación de suspensión a que se refiere el párrafo anterior dejará de surtir sus efectos cuando la Secretaría elimine de la lista de personas bloqueadas al Cliente en cuestión.

La Secretaría establecerá, en las disposiciones de carácter general a que se refiere este artículo, los parámetros para la determinación de la introducción o eliminación de personas en la lista de personas bloqueadas.

Las disposiciones de carácter general a que se refiere este artículo deberán ser observadas por las ITF, así como por sus miembros del consejo de administración, directivos, funcionarios, empleados, factores y apoderados respectivos, por lo cual, tanto las ITF como las personas mencionadas serán responsables del estricto cumplimiento de las obligaciones que mediante dichas disposiciones se establezcan.

Las ITF podrán intercambiar información entre sí y con otras entidades del sistema financiero mexicano, incluidos centros cambiarios, transmisores de dinero y asesores en inversiones, facultados para ello en las respectivas leyes financieras, así como con entidades financieras extranjeras, en términos de las disposiciones de carácter general a que se refiere el presente artículo, con el fin de fortalecer las medidas y procedimientos para prevenir y detectar actos, omisiones u operaciones que pudiesen ubicarse en los supuestos de los artículos 139 Quáter o 400 Bis del Código Penal Federal, o aquellas para prevenir y detectar actos, omisiones u operaciones que puedan favorecer, prestar ayuda, auxilio o cooperación de cualquier especie para la comisión de los delitos en contra de sus Clientes o de las propias entidades.

En las disposiciones de carácter general a que se refiere este artículo, la Secretaría establecerá los casos, la forma y los términos en que las ITF darán cumplimiento a las obligaciones contenidas en este artículo y a las demás obligaciones previstas en dichas disposiciones, así como los plazos y medios a través de los cuales comunicarán o presentarán a la Secretaría, por conducto de la CNBV, o a esta última, según corresponda, la información y documentación que así lo acredite.

El cumplimiento de las obligaciones y el intercambio de información a que se refiere este artículo no implicarán trasgresión alguna a la obligación de confidencialidad que se impone a las ITF respecto de sus Clientes y las Operaciones que estos realizan, ni constituirá violación a las restricciones de revelación de información establecidas vía contractual.

Los servidores públicos de la Secretaría y de la CNBV, las ITF, los miembros de su consejo de administración, directivos, funcionarios, empleados, factores y apoderados, deberán abstenerse de dar noticia de los reportes y demás documentación e información a que se refiere este artículo, a personas o autoridades distintas a las facultadas expresamente en los ordenamientos relativos para requerir, recibir o conservar tal documentación e información. La violación a estas obligaciones será sancionada en los términos de las leyes correspondientes.

Artículo 16, fracción III de la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera

Los Clientes de una institución de financiamiento colectivo que intervengan en las actividades previstas en el artículo anterior serán denominados inversionistas y solicitantes. Se consideran inversionistas a las personas físicas o morales que aporten recursos a los solicitantes. Se consideran solicitantes a las personas físicas o morales que hubieren requerido tales recursos a través de la institución de financiamiento colectivo.

Los Clientes de una institución de financiamiento colectivo podrán efectuar entre ellos y a través de dicha institución las Operaciones siguientes:

(...)

III. Financiamiento colectivo de copropiedad o regalías, con el fin de que los inversionistas y solicitantes celebren entre ellos asociaciones en participación o cualquier otro tipo de convenio por el cual el inversionista adquiera una parte alícuota o participación en un bien presente o futuro o en los ingresos, utilidades, regalías o pérdidas que se obtengan de la realización de una o más actividades o de los proyectos de un solicitante.

Los actos jurídicos que se realicen para la celebración de las Operaciones a que se refiere este artículo se reputarán actos de comercio.

Las Operaciones a que se refiere este artículo se denominarán en moneda nacional. Asimismo, las instituciones de financiamiento colectivo podrán realizar las referidas Operaciones en moneda extranjera o con activos virtuales, en los casos y sujeto a los términos y condiciones que el Banco de México establezca mediante disposiciones de carácter general que para tal efecto emita.

Los títulos que se ofrezcan a través de estas instituciones no podrán estar inscritos en el Registro Nacional de Valores.

Asimismo, las instituciones de financiamiento colectivo podrán realizar aquellas actividades para facilitar la venta o adquisición de los derechos o títulos intercambiados que documenten las Operaciones referidas en las fracciones I a III de este artículo. La CNBV, con el objeto de proteger a los inversionistas, establecerá disposiciones de carácter general para tal efecto.

Artículo 1987 Código Civil Federal 

Además de la mancomunidad, habrá solidaridad activa, cuando dos o más acreedores tienen derecho para exigir, cada uno de por sí, el cumplimiento total de la obligación; y solidaridad pasiva cuando dos o más deudores reporten la obligación de prestar, cada uno de por sí, en su totalidad, la prestación debida.

Artículo 1988 Código Civil Federal 

La solidaridad no se presume; resulta de la ley o de la voluntad de las partes.

Artículo 1989 Código Civil Federal 

Cada uno de los acreedores o todos juntos pueden exigir de todos los deudores solidarios o de cualquiera de ellos, el pago total o parcial de la deuda. Si reclaman todo de uno de los deudores y resultare insolvente, pueden reclamarlo de los demás o de cualquiera de ellos. Si hubiesen reclamado sólo parte, o de otro modo hubiesen consentido en la división de la deuda, respecto de alguno o algunos de los deudores, podrán reclamar el todo de los demás obligados, con deducción de la parte del deudor o deudores libertados de la solidaridad.

Artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles 

Los títulos de las acciones y los certificados provisionales deberán expresar:

I.-  El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;

II.-  La denominación, domicilio y duración de la sociedad;

III.-  La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;

IV.-  El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones.

Si el capital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones, las mencionas del importe del capital social y del número de acciones se concretarán en cada emisión, a los totales que se alcancen con cada una de dichas series.

Cuando así lo prevenga el contrato social, podrá omitirse el valor nominal de las acciones, en cuyo caso se omitirá también el importe del capital social.

V.-  Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista, o la indicación de ser liberada;

VI.-  La serie y número de la acción o del certificado provisional, con indicación del número total de acciones que corresponda a la serie;

VII. Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la acción, y en su caso, a las limitaciones al derecho de voto y en específico las estipulaciones previstas en la fracción VII del artículo 91 de esta Ley.

VIII.- La firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato social deban suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsímil de dichos administradores a condición, en este último caso, de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Público de Comercio en que se haya registrado la Sociedad.

Artículo 195 de la Ley General de Sociedades Mercantiles 

En caso de que existan diversas categorías de accionistas, toda proposición que pueda perjudicar los derechos de una de ellas, deberá ser aceptada previamente por la categoría afectada, reunida en asamblea especial, en la que se requerirá la mayoría exigida para las modificaciones al contrato constitutivo, la cual se computará con relación al número total de acciones de la categoría de que se trate.

Las asambleas especiales se sujetarán a lo que dispone los artículos 179, 183 y del 190 al 194, y serán presididas por el accionista que designen los socios presentes.

Artículo 16 de la Ley del Mercado de Valores 

Los accionistas de las sociedades anónimas promotoras de inversión, tendrán derecho a:

I.Designar y revocar en asamblea general de accionistas a un miembro del consejo de administración por cada diez por ciento que tengan en lo individual o en conjunto de las acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, sin que resulte aplicable el porcentaje a que hace referencia el artículo 144 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Tal designación, solo podrá revocarse por los demás accionistas, cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los demás consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocación.

II. Nombrar a un comisario por cada diez por ciento que tengan en lo individual o en conjunto de las acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, sin que resulte aplicable el porcentaje que corresponda conforme al artículo 171 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Tal derecho no podrá ejercerse cuando la sociedad se ubique en el régimen previsto en el artículo 15 de esta Ley, por virtud del cual prescindan de la figura del comisario.

III. Solicitar al presidente del consejo de administración o, en su caso, a cualquiera de los comisarios, respecto de los asuntos sobre los cuales tengan derecho de voto, se convoque en cualquier momento a una asamblea general de accionistas, o bien, se aplace por una sola vez la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, para dentro de tres días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, siempre que en lo individual o conjuntamente tengan el diez por ciento del capital social de la sociedad, sin que resulten aplicables los porcentajes a que hacen referencia los artículos 184 y 199 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

IV. Ejercer la acción de responsabilidad civil contra los administradores en beneficio de la sociedad, en términos de lo previsto en el artículo 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y sin necesidad de resolución de asamblea general de accionistas, cuando en lo individual o en conjunto tengan el quince por ciento o más de las acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido o sin derecho a voto. Dicha acción podrá ejercerse también respecto de los comisarios para los efectos que correspondan de acuerdo con el artículo 171 del citado ordenamiento legal.
En el evento de que se hubiere adoptado el régimen de responsabilidades aplicable a las sociedades anónimas bursátiles, los accionistas no podrán ejercer acción al amparo de lo previsto en el artículo 38 de esta Ley.

V. Oponerse judicialmente, conforme a lo previsto en el artículo 201 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a las resoluciones de las asambleas generales, siempre que gocen del derecho de voto en el asunto que corresponda, cuando tengan en lo individual o en conjunto el veinte por ciento o más del capital social de la sociedad, sin que resulte aplicable el porcentaje a que hace referencia dicho precepto. Lo anterior, en adición a lo establecido en el artículo 13, fracción III, inciso d) de esta Ley.

VI. Convenir entre ellos:

a)  Obligaciones de no desarrollar giros comerciales que compitan con la sociedad, limitadas en tiempo, materia y cobertura geográfica, sin que dichas limitaciones excedan de tres años y sin perjuicio de lo establecido en otras leyes que resulten aplicables.

b)  Derechos y obligaciones que establezcan opciones de compra o venta de las acciones representativas del capital social de la sociedad, tales como:

  1. Que uno o varios accionistas solamente puedan enajenar la totalidad o parte de su tenencia accionaria, cuando el adquirente se obligue también a adquirir una proporción o la totalidad de las acciones de otro u otros accionistas, en iguales condiciones.

  2. Que uno o varios accionistas puedan exigir a otro socio la enajenación de la totalidad o parte de su tenencia accionaria, cuando aquéllos acepten una oferta de adquisición, en iguales condiciones.

  3. Que uno o varios accionistas tengan derecho a enajenar o adquirir de otro accionista, quien deberá estar obligado a enajenar o adquirir, según corresponda, la totalidad o parte de la tenencia accionaria objeto de la operación, a un precio determinado o determinable.

  4. Que uno o varios accionistas queden obligados a suscribir y pagar cierto número de acciones representativas del capital social de la sociedad, a un precio determinado o determinable.

c) Enajenaciones y demás actos jurídicos relativos al dominio, disposición o ejercicio del derecho de preferencia a que se refiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con independencia de que tales actos jurídicos se lleven a cabo con otros accionistas o con personas distintas de éstos.

d) Acuerdos para el ejercicio del derecho de voto en asambleas de accionistas, sin que al efecto resulte aplicable el artículo 198 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

e) Acuerdos para la enajenación de sus acciones en oferta pública.

Los convenios a que se refiere esta fracción no serán oponibles a la sociedad, excepto tratándose de resolución judicial.

Artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles 

Los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción al número de sus acciones, para suscribir las que emitan en caso de aumento del capital social. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, del acuerdo de la Asamblea sobre el aumento del capital social.

Artículo 13, fracción V de la Ley del Mercado de Valores 

Las sociedades anónimas promotoras de inversión, además de contemplar en sus estatutos sociales los requisitos que se señalan en el artículo 91 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán prever estipulaciones que, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 16, fracciones I a V de esta Ley:

(...)

V. Amplíen, limiten o nieguen el derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Al respecto, podrán estipularse medios de publicidad distintos de los señalados en dicho precepto legal.

(...)

Los títulos relativos a las acciones representativas del capital social de las sociedades anónimas promotoras de inversión, deberán incorporar, en su caso, las estipulaciones previstas en este artículo.

Artículo 56 de la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera

Las ITF podrán utilizar equipos, medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, sistemas automatizados de procesamiento de datos y redes de telecomunicaciones, ya sean privados o públicos para otorgar sus servicios y podrán permitir el uso de la firma electrónica avanzada o cualquier otra forma de autenticación para dar acceso a sus Clientes a su Infraestructura Tecnológica, contratar sus productos y servicios o realizar Operaciones.

El funcionamiento y uso de tales equipos, medios y formas de autenticación se sujetará a los requisitos establecidos en las disposiciones de carácter general que para tal efecto emita la CNBV, respecto de las instituciones de financiamiento colectivo, o la propia CNBV y el Banco de México, de manera conjunta, respecto de las instituciones de fondos de pago electrónico.

Dichas formas de autenticación producirán los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos suscritos con firma autógrafa y, en consecuencia, tendrán el mismo valor probatorio, siempre que cumplan con las disposiciones a que se refiere este artículo.

Lo dispuesto en este artículo se aplicará sin perjuicio de aquellas otras facultades con que cuenta el Banco de México para regular las operaciones que efectúen las ITF relacionadas con las características de las Operaciones de estas últimas instituciones, así como sus actividades vinculadas con los sistemas de pagos.

Artículo 8 de las Disposiciones de Carácter General de la CONDUSEF en materia de transparencia y sanas prácticas aplicables a las instituciones de tecnología financiera

Los Contratos de Adhesión de las Instituciones de Tecnología Financiera, para su formalización, requieren del consentimiento expreso del Usuario a través de una Firma Electrónica Avanzada, una Firma Autógrafa Digitalizada o cualquierotra forma de autenticación que se ajuste a los requisitos establecidos en el artículo 56 de la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera y a las disposiciones que emanan de dicho precepto. Queda prohibido que la aceptación de los Contratos De Adhesión se realice a través de consentimiento tácito.

Las Instituciones de Tecnología Financiera podrán utilizar equipos, medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología,sistemas automatizados de procesamiento de datos y redes de telecomunicaciones, ya sean privados o públicos para permitir el uso de la Firma Electrónica Avanzada o cualquier otra forma de autenticación para dar acceso a los Usuarios a su Plataforma.

De existir operaciones o servicios adicionales al amparo del propio Contrato de Adhesión se debe indicar la forma en que se obtendrá el consentimiento del Usuario e incluir en el Contrato de Adhesión las obligaciones y derechos derivados de éstos, sin que en ningún caso se obligue al Usuario a la contratación de otro producto o servicio si no lo desea.

En caso de que se trate de una o más operaciones, productos o servicios relacionados entre sí ofertados en conjunto en beneficio del Usuario, es obligación de las Instituciones de Tecnología Financiera entregar o poner a disposición del Usuario en la Plataforma toda la información referente de cada operación, producto o servicio que integra este conjunto, para lo cual proporcionarán al momento de la contratación, por lo menos, los Contratos de Adhesión y sus respectivas carátulas vigentes,publicidad e información de Comisiones. En todo caso, se deberá contar con el consentimiento expreso del Usuario, a través de una Firma Electrónica Avanzada, una Firma Autógrafa Digitalizada o cualquier otra forma de autenticación que se ajuste a los requisitos establecidos en el artículo 56 de la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera y a las disposiciones que emanan de dicho precepto, para contratar los productos o servicios que integren este conjunto, bajo la premisa de que es un derecho innegable del Usuario contratar éstos a través de un tercero independiente.

Artículo 25 de las Disposiciones de Carácter General de la CONDUSEF en materia de transparencia y sanas prácticas aplicables a las instituciones de tecnología financiera

Los Contratos de Adhesión que documenten financiamientos colectivos de capital y de copropiedad o regalías,celebrados con los solicitantes deberán contar con el consentimiento expreso del Usuario para realizar modificaciones de los mismos a través de una Firma Electrónica Avanzada, una Firma Autógrafa Digitalizada o cualquier otra forma de autenticación que se ajuste a los requisitos establecidos en el artículo 56 de la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera y alas disposiciones que emanan de dicho precepto.

Quedan exceptuadas de lo dispuesto en el párrafo anterior las modificaciones que se realicen para otorgar beneficios a los Usuarios o para adecuarlos a nuevas disposiciones normativas. En estos casos, únicamente deberán dar aviso a los Usuarios, a través de la Plataforma que utilicen, indicando que para conocer los cambios deberá acceder a la Página de Internet de la Institución de Tecnología Financiera o cualquier otro medio pactado en el Contrato de Adhesión.

Artículo 1391, fracción II del Código de Comercio

El procedimiento ejecutivo tiene lugar cuando la demanda se funda en documento que traiga aparejada ejecución.

Traen aparejada ejecución:

I. La sentencia ejecutoriada ó pasada en autoridad de cosa juzgada y la arbitral que sea inapelable, conforme al art. 1,346, observándose lo dispuesto en el 1,348; (...)

Artículo 1391, fracción IX del Código de Comercio

El procedimiento ejecutivo tiene lugar cuando la demanda se funda en documento que traiga aparejada ejecución.

Traen aparejada ejecución:

(...) 


IX. Los demás documentos que por disposición de la Ley tienen el carácter de ejecutivos o que por sus características traen aparejada ejecución.


Artículo 14 de la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera

Los estados de cuenta respecto de las Operaciones relativas a créditos, préstamos o mutuos que celebren las ITF con sus Clientes o que a través de aquellas se celebren entre sus Clientes, certificados por el contador público facultado por la ITF que corresponda serán títulos ejecutivos, sin necesidad de reconocimiento de firma ni de otro requisito.

El estado de cuenta certificado por el contador a que se refiere este artículo hará fe, salvo prueba en contrario, en los juicios respectivos para la fijación de los saldos resultantes a cargo de los Clientes de las ITF.

El estado de cuenta certificado a que se refiere este artículo deberá contener el nombre del Cliente, la fecha de celebración del contrato relativo a la Operación de que se trate y las características de esta. Asimismo, deberá comprender los movimientos realizados desde un año anterior contado a partir del momento en el que se verifique el último incumplimiento de pago.

Artículo 68 de la Ley de Instituciones de Crédito 

Los contratos o las pólizas en los que, en su caso, se hagan constar los créditos que otorguen las instituciones de crédito, junto con los estados de cuenta certificados por el contador facultado por la institución de crédito acreedora, serán títulos ejecutivos, sin necesidad de reconocimiento de firma ni de otro requisito.

El estado de cuenta certificado por el contador a que se refiere este artículo, hará fe, salvo prueba en contrario, en los juicios respectivos para la fijación de los saldos resultantes a cargo de los acreditados o de los mutuatarios.

El estado de cuenta certificado antes citado deberá contener nombre del acreditado; fecha del contrato; notario y número de escritura, en su caso; importe del crédito concedido; capital dispuesto; fecha hasta la que se calculó el adeudo; capital y demás obligaciones de pago vencidas a la fecha del corte; las disposiciones subsecuentes que se hicieron del crédito, en su caso; tasas de intereses ordinarios que aplicaron por cada periodo; pagos hechos sobre los intereses, especificando las tasas aplicadas de intereses y las amortizaciones hechas al capital; intereses moratorios aplicados y tasa aplicable por intereses moratorios. Para los contratos de crédito a que se refiere el primer párrafo de este artículo, el estado de cuenta certificado que expida el contador sólo comprenderá los movimientos realizados desde un año anterior contado a partir del momento en el que se verifique el último incumplimiento de pago.

Artículo 1395 del Código de Comercio

En el embargo de bienes se seguirá este orden: 

I. Las mercancías;

II. Los créditos de fácil y pronto cobro, a satisfacción del actor;

III. Los demás muebles del demandado;

IV. Los inmuebles;

V. Las demás acciones y derechos que tenga el demandado.

Cualquiera dificultad suscitada en el orden que deba seguirse, no impedirá el embargo. El ejecutor la allanará, prefiriendo lo que prudentemente crea más realizable, a reserva de lo que determine el juez.

Tratándose de embargo de inmuebles, a petición de la parte actora, el juez requerirá que la demandada exhiba el o los contratos celebrados con anterioridad que impliquen la transmisión del uso o de la posesión de los mismos a terceros. Sólo se aceptarán contratos que cumplan con todos los requisitos legales y administrativos aplicables.

Tratándose de embargo de bienes muebles, el mismo deberá realizarse en la Sección Única del Registro Único de Garantías Mobiliarias del Registro Público de Comercio.

Una vez trabado el embargo, el ejecutado no puede alterar en forma alguna el bien embargado, ni celebrar contratos que impliquen el uso del mismo, sin previa autorización del juez, quien al decidir deberá recabar la opinión del ejecutante. Registrado que sea el embargo, toda transmisión de derechos respecto de los bienes sobre los que se haya trabado no altera de manera alguna la situación jurídica de los mismos en relación con el derecho que, en su caso, corresponda al embargante de obtener el pago de su crédito con el producto del remate de esos bienes, derecho que se surtirá en contra de tercero con la misma amplitud y en los mismos términos que se surtiría en contra del embargado, si no hubiese operado la transmisión.

Cometerá el delito de desobediencia el ejecutado que transmita el uso del bien embargado sin previa autorización judicial.

Artículo 436 del Código Federal de Procedimientos Civiles 

El orden que debe guardarse para los secuestros es el siguiente: I.- Bienes consignados como garantía de la obligación que se reclame;

II.- Dinero.

III.- Créditos realizables en el acto;

lV.- Alhajas;

V.- Frutos y rentas de toda especie;

VI.- Bienes muebles no comprendidos en las fracciones anteriores; 

VII.- Bienes raíces;

VIII.- Sueldos o pensiones;

IX.- Derechos, y

X.- Créditos no realizables en el acto.


Artículo 439 del Código Federal de Procedimientos Civiles 

El ejecutante puede señalar los bienes que han de ser objeto del secuestro; sin sujetarse al orden establecido por el artículo 436;

I.- Si, para hacerlo, estuviere autorizado por el obligado, en virtud de convenio expreso;

II.- Si los bienes que señale el ejecutado no son bastantes, o si no se sujeta al orden establecido en el artículo 436, y

III.- Si los bienes estuvieren en diversos lugares. En este caso puede señalar los que se hallen en el lugar del juicio.

Artículo 1063 del Código de Comercio

Los juicios mercantiles se substanciarán de acuerdo a los procedimientos aplicables conforme este Código, las leyes especiales en materia de comercio y en su defecto por el Código Federal de Procedimientos Civiles y en último término por el Código de Procedimientos Civiles local.

Artículo 1393 del Código de Comercio

No encontrándose el demandado a la primera busca en el inmueble señalado por el actor, pero cerciorado de ser el domicilio de aquél, se le dejará citatorio fijándole hora hábil, dentro de un lapso comprendido entre las seis y las setenta y dos horas posteriores, y si no aguarda, se practicará la diligencia de embargo con los parientes, empleados o domésticos del interesado, o cualquier otra persona que viva en el domicilio señalado, siguiéndose las reglas del Código Federal de Procedimientos Civiles, respecto de los embargos.

Una vez que el actuario o ejecutor se cerciore de que en el domicilio sí habita la persona buscada y después de la habilitación de días y horas inhábiles, de persistir la negativa de abrir o de atender la diligencia, el actuario dará fe para que el Juez ordene dicha diligencia por medio de edictos sin girar oficios para la localización del domicilio.

Artículo 2554 del Código Civil Federal 

En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastará que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna.

En los poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que se dan con ese carácter, para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.

En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastará que se den con ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.

Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarán las limitaciones, o los poderes serán especiales.

Los notarios insertarán este artículo en los testimonios de los poderes que otorguen.

Artículo 59 de la Ley de Protección y Defensa al Usuario de los Servicios Financieros. 

Asimismo, la Comisión Nacional revisará y, en su caso, propondrá modificaciones a los documentos que se utilicen para informar a los Usuarios sobre el estado que guardan las operaciones relacionadas con el servicio que éste haya contratado con las Instituciones Financieras, en términos de lo dispuesto por la fracción XIX del artículo 11 de esta Ley.

Artículo 13 de la Ley de Transparencia y Ordenamiento de Servicios Financieros

Las Entidades deberán enviar al domicilio que señalen los Clientes en los contratos respectivos o al que posteriormente indiquen, el estado de cuenta correspondiente a las operaciones y servicios con ellas contratadas, el cual será gratuito para Cliente. 


Los Clientes podrán pactar con las Entidades para que en sustitución de la obligación referida, pueda consultarse el citado estado de cuenta a través de cualquier medio que al efecto se acuerde entre ambas partes. 


Los mencionados estados de cuenta, así como los comprobantes de operación, deberán cumplir con los requisitos que para Entidades Financieras establezca la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros; y para Entidades Comerciales, los que establezca la Procuraduría Federal del Consumidor, igualmente mediante disposiciones de carácter general. 


Las citadas disposiciones de carácter general, deberán considerar los aspectos siguientes:


  1. Claridad y simplicidad en la presentación de la información contenida en los estados de cuenta y en los comprobantes de operaciones, que permita conocer la situación que guardan las transacciones efectuadas por el Cliente en un periodo previamente acordado entre las partes; 


  1. La base para incorporar en los estados de cuenta y comprobantes de operación, las Comisiones y demás conceptos que la Entidad cobre al Cliente por la prestación del servicio u operación de que se trate, así como otras características del servicio; 


  1. La información relevante que contemple el cobro de Comisiones por diversos conceptos, el cobro de intereses, los saldos, límites de crédito y advertencias sobre riesgos de la operación y el CAT, entre otros conceptos. 


  1. La incorporación de información que permita comparar Comisiones y otras condiciones aplicables en operaciones afines; V. Tratándose de Entidades Financieras deberán contener los datos de localización y contacto con la unidad especializada que en términos de la Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros deben mantener, para efectos de aclaraciones o reclamaciones vinculadas con el servicio o producto de que se trate, así como los plazos para presentarlas. Tratándose de Entidades Comerciales, deberán contener, al menos, los números telefónicos de servicios al consumidor para los efectos antes señalados; 


  1. Para estados de cuenta de operaciones de crédito al consumo incorporar las leyendas de advertencia para el caso de endeudamiento excesivo y el impacto del incumplimiento de un crédito en el historial crediticio, y 


  1. Las demás que las autoridades competentes determinen, en términos de las disposiciones aplicables.


La Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros, podrá ordenar modificaciones a los estados de cuenta que expidan las Entidades Financieras cuando éstos no se ajusten a lo previsto en este artículo o en las disposiciones de carácter general que del propio precepto emanen. 


La Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros podrá formular observaciones y ordenar modificaciones a los estados de cuenta que documenten las operaciones o servicios que celebren las Entidades Financieras.


La Procuraduría Federal del Consumidor podrá ordenar modificaciones a los estados de cuenta que expidan las Entidades Comerciales cuando éstos no se ajusten a lo previsto en este artículo o en las disposiciones de carácter general que del propio precepto emanen.

IMPORTANTE

Sesión inactiva

¿Sigues ahí? Por tu seguridad la sesión se cerrará en 60 segundos.

¡No te quedes fuera!

Recibe más información y descubre nuevas oportunidades de inversión antes que nadie