CARÁTULA DE OPERACIONES DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO - CAPITAL
Nombre comercial del producto:	Fondos / Capital
Tipo de operación:	Capital
Solicitante:	ICP Funds II, S.A.P.I. de C.V.
Meta Mínima	Meta Máxima	Retorno Bruto Estimado
$2´000,000.00 MN	6´700,000 UDI’s	7.08% a 8.13%
Datos del proyecto : https://playbusiness.mx/snapshots/icp-funds
Periodo de recuperación	Duración del proyecto	Maker	Industria
N/A	Indefinido	Horacio Garza Martínez	Bienes Raíces
Destino de la inversión	Calificación de riesgo	Modelo financiero	Experiencia en el mercado
El Monto Total Invertido será destinado a la adquisición o mantenimiento de propiedades inmobiliarias, así como a fines corporativos generales.	Estable (E+)	Documento financiero	Más de 4 años
Comisiones relevantes
Comisión Player		Comisión Solicitante
5% sobre el Monto Individual Invertido Periodicidad: Única ocasión al momento de cobro del Monto Individual Invertido		0% sobre el Monto Total Invertido Periodicidad: Única ocasión al momento de cobro del Monto Total Invertido
Comisión SPEI		Comisión pago con Tarjeta de Débito
$10.00 MN + I.V.A. *Comisión cobrada por el agregador de pagos y no por Play Business		2.4% sobre el Monto Individual Invertido + I.V.A. *Comisión cobrada por el agregador de pagos y no por Play Business
*Para otras comisiones consulte la Cláusula número 2.1 del Contrato Play
Advertencias		Distribuciones
1. Los recursos de los Usuarios en las operaciones realizadas con Play Business no se encuentran garantizados por ninguna autoridad.		Periodicidad de pagos a los Players: De manera trimestral durante los meses de febrero, mayo, agosto y noviembre de cada año, hasta terminar el contrato, sujeto a los dispuesto por la cláusula 8.2. del Contrato Play.
2. Los rendimientos de esta inversión son estimados y no están asegurados.
3. Incumplir con el pago del monto individual invertido podrá resultar en la pérdida del 100% de la inversión del Player.
Estados de cuenta https://playbusiness.mx/portafolio-de-inversiones/dashboard		Boletines informativos https://playbusiness.mx/portafolio-de-inversiones/dashboard
Periodicidad	Disponible	Periodicidad	Disponible
febrero, mayo, agosto y noviembre de cada año, hasta terminar el contrato.	Perfil de Player	febrero, mayo, agosto y noviembre de cada año, hasta terminar el contrato.	Perfil de Player
Aclaraciones y reclamaciones
Unidad Especializada de Atención a Usuarios:		Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF)
[email protected]		01 800 999 8080	53400999
https://playbusiness.mx/		www.gob.mx/condusef
Play Business, S.A.P.I. de C.V., IFC		[email protected]
55 8854 5509 | RECA Solicitante: 15720-454-037221/01-04992-1222 | RECA Inversionista: 15720-456-037222/01-04993-1222

CONTRATO PLAY

 

CONTRATO DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO DE CAPITAL QUE CELEBRAN:

 

1. LAS PERSONAS IDENTIFICADAS EN EL ANEXO “A” DEL PRESENTE DOCUMENTO COMO PLAYERS (EN LO SUCESIVO, LOS “PLAYERS”),

 

2. LA PERSONA MORAL IDENTIFICADA EN EL ANEXO “A” DEL PRESENTE DOCUMENTO COMO SOCIEDAD OPERADORA (EN LO SUCESIVO, LA “SOCIEDAD OPERADORA”),

 

3. LA PERSONA FÍSICA IDENTIFICADA EN EL ANEXO “A” COMO MAKER (EL “MAKER”),

 

4. PLAY BUSINESS, S.A.P.I. DE C.V. I.F.C. (EN LO SUCESIVO “PLAY BUSINESS”),

 

CON LA COMPARECENCIA DE:

 

5. ICP FUNDS I, S.A.P.I. DE C.V., PARA LOS FINES QUE MÁS ADELANTE SE DETALLAN (EN LO SUCESIVO “ICP FUNDS I”);

 

A QUIENES EN CONJUNTO CON LOS PLAYERS, LA SOCIEDAD OPERADORA, EL MAKER Y PLAY BUSINESS SE LES DENOMINARÁ COMO LAS “PARTES”, CONFORME A LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

 

D E C L A R A C I O N E S

 

I. Declara el Maker, por su propio derecho, que:

 

1. Es una persona física, mayor de edad, en pleno uso de sus facultades y que cuenta con la capacidad legal y facultades necesarias y suficientes para celebrar y obligarse en términos del presente Contrato.

 

2. Bajo protesta de decir verdad, la información y documentación proporcionada a Play Business es verídica y no ha sido manipulada o editada de forma alguna, por lo que en caso de existir falsedad en ella, se aplicarán las sanciones contractuales que correspondan y las penas establecidas en los ordenamientos legales respectivos para quienes se conducen con falsedad, incluyendo responsabilidad civil, penal o de cualquier otra naturaleza.

 

3. Reconoce y acepta que Play Business podrá enviar información personal de los Maker, a autoridades competentes, terceros, otros participantes del sistema financiero, así como a los Players, en relación con las operaciones que los Makers realicen dentro de la Plataforma, para dar cumplimiento a la regulación aplicable o a los fines del presente Contrato, sin responsabilidad para Play Business.

 

4. La información proporcionada a Play Business es única y completa y que no ha omitido información  a Play Business y a los Players respecto de cualquier asunto que pudiera menoscabar sus derechos o la situación jurídica y/o económica de la Sociedad Operadora o de los Makers, incluyendo sin limitar, información relativa a: (i) litigios pendientes o inminentes en contra del Maker, el Titular de la Marca o de la Sociedad Operadora; (ii) patentes marcas, derechos de autor o cualesquiera otros asuntos en materia de propiedad industrial; (iii) préstamos, créditos o financiamientos otorgados por o en favor de los Makers, el Titular de la Marca o de la Sociedad Operadora; (iv) el otorgamiento de cualesquier garantías o la asunción de responsabilidades en carácter de obligados solidarios y/o avales; (v) convenios entre accionistas o inversionistas, o cualquier otro tipo de convenio, que en cualquier modo afecten o menoscaben los derechos económicos del Vehículo (según dicho término se define más adelante) en la Sociedad Operadora; (vi) en su caso, la estructura de capital social del Titular de la Marca o de la Sociedad Operadora; (vii) cualquier procedimiento de insolvencia, liquidación, disolución, quiebra o concurso mercantil de los Makers, el Titular de la Marca o de la Sociedad Operadora; y/o (viii) operaciones con Partes Relacionadas y/o empresas pertenecientes al mismo grupo empresarial (incluyendo sin limitar subsidiarias o afiliadas) de los Makers, el Titular de la Marca o la Sociedad Operadora.

 

II. Declara la Sociedad Operadora, a través de su representante legal, que:

 

1. Es una sociedad anónima de capital variable o una sociedad anónima promotora de inversión de capital variable, válidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de México.

 

2. Cuenta con las autorizaciones corporativas, gubernamentales y de cualquier otra índole necesaria para celebrar el presente Contrato.

 

3. Su representante cuenta con facultades suficientes para celebrar el presente Contrato, mismas que no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna a la fecha del presente Contrato.

 

4. Bajo protesta de decir verdad, la información y documentación proporcionada a Play Business es verídica y no ha sido manipulada o editada de forma alguna, por lo que en caso de existir falsedad en ella, se aplicarán las sanciones contractuales que correspondan y las penas establecidas en los ordenamientos legales respectivos para quienes se conducen con falsedad.

 

5. Reconoce y acepta que Play Business podrá enviar información de la Sociedad Operadora a terceros, autoridades competentes, otros participantes del sistema financiero, así como a los Players, en relación con las operaciones que la Sociedad Operadora realice dentro de la Plataforma, para dar cumplimiento a la regulación aplicable o a los fines del presente Contrato, sin responsabilidad para Play Business.

 

6. No mantendrá proyectos ofertados en otras plataformas de financiamiento colectivo (i) a la fecha de firma del presente Contrato; y (ii) durante todo el tiempo en que el Proyecto esté siendo ofertado a través de la Plataforma.

 

7. La información proporcionada a Play Business es única y completa y que no ha omitido información a Play Business y a los Players respecto de cualquier asunto que pudiera menoscabar sus derechos o la situación jurídica y económica de la Sociedad Operadora, incluyendo sin limitar, información relativa a: (i) litigios pendientes o inminentes en contra de la Sociedad Operadora; (ii) patentes marcas, derechos de autor o cualesquiera otros asuntos en materia de propiedad industrial de la Sociedad Operadora; (iii) préstamos, créditos o financiamientos otorgados por o en favor de la Sociedad Operadora; (iv) el otorgamiento de cualesquier garantías o la asunción de responsabilidades en carácter de obligada solidaria y/o aval; (v) convenios entre accionistas o inversionistas que en cualquier modo afecten o menoscaben los futuros derechos económicos y/o corporativos del Vehículo en la Sociedad Operadora; (vi) en su caso, la estructura de capital social de la Sociedad Operadora; (vii) cualquier procedimiento de liquidación, disolución, quiebra o concurso mercantil de la Sociedad Operadora; y/u (viii) operaciones con Partes Relacionadas y/o empresas pertenecientes al mismo grupo empresarial (incluyendo sin limitar subsidiarias o afiliadas) de la Sociedad Operadora.

 

8. Reconoce y acepta que por orden o mandato de autoridad competente, Play Business podrá bloquear la cuenta creada a través de la Plataforma, por lo que en este acto libera a Play Business de cualquier responsabilidad derivada de dicho bloqueo.

 

III. Declara, cada uno de los Players, que:

 

1. Respecto a las personas físicas, son personas físicas, mayores de edad, en pleno uso de sus facultades. Respecto a las personas morales, son personas morales válidamente constituidas y existentes conforme a las leyes del país de su constitución.

 

2. Respecto a las personas físicas, cuentan con la capacidad y facultades necesarias y suficientes para celebrar el presente Contrato. Respecto a las personas morales, cuentan con las autorizaciones corporativas, gubernamentales y de cualquier otra índole necesaria para celebrar el presente Contrato.

 

3. En caso de actuar mediante representante, éste cuenta con facultades suficientes para celebrar el presente Contrato, mismas que no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna a la fecha del presente Contrato.

 

4. Es legítimo titular de la cuenta y/o tarjeta de la que provienen los fondos utilizados para la adquisición de la participación en el Proyecto que por virtud del presente Contrato se adquiere, que los mismos provienen de una actividad lícita y que otorga su consentimiento para cualquier aviso o notificación que sea necesario realizar para dar cumplimiento a lo establecido en la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera, las Disposiciones de carácter general a que se refiere el artículo 58 de la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera  y en los demás ordenamientos legales aplicables.

 

5. Previo a la celebración de este Contrato, Play Business recabó del Player, por una única ocasión, la constancia electrónica de conocimiento de riesgos a través de la cual conoció y aceptó los riesgos inherentes a su inversión; constancia que forma parte integrante del presente Contrato como Anexo “F”.

 

6. Reconoce que el presente Contrato contiene los términos generales para la participación de los Players en el Vehículo y que las características especiales serán reconocidas en términos de lo previsto por la Cláusula Novena y el Anexo “E” de este Contrato.

 

7. Ha leído y aceptado en su totalidad los Términos y Condiciones de Uso de la Plataforma, así como el contenido de este Contrato en lo que se refiere a sus obligaciones de proporcionar información y documentación personal a Play Business; manifestando bajo protesta de decir verdad que toda la información y documentación proporcionada a Play Business es y será verídica y no habrá sido manipulada o editada de forma alguna, por lo que en caso de existir omisión o falsedad en ella, se aplicarán al Player las sanciones contractuales correspondientes y las penas establecidas en los ordenamientos legales respectivos para quienes se conducen con falsedad.

 

8. Conoce la estructura y el modelo de negocios de Play Business y de la Sociedad Operadora, reconociendo que, en caso de invertir, adquirirá acciones del Vehículo y no de la Sociedad Operadora.

 

9. Reconoce que la relación jurídica con la Sociedad Operadora será exclusivamente respecto de lo previsto en este Contrato, por lo que no existirá relación jurídica adicional con la Sociedad Operadora o relación directa en su capital social.

 

10. Conoce las implicaciones y penalidades que pudieran surgir en caso de no mantener su información actualizada y correcta en la Plataforma, así como de no proporcionar a Play Business la información que le sea requerida en los plazos y formas que Play Business determine, en el entendido que dichas penalidades pudieran incluir el perder el 100% de su inversión.

 

11. Reconoce que Play Business negoció el presente Contrato la Sociedad Operadora, de conformidad con lo establecido en los Términos y Condiciones de Uso de la Plataforma aceptados por cada uno de los Players previo a la celebración de este Contrato, en el entendido de que (i) Play Business se abstuvo y abstendrá de privilegiar los intereses de algún Player sobre otro o actuar en conflictos de interés con respecto a la preparación y celebración de este Contrato y (ii) los términos y condiciones del presente Contrato y sus anexos son los mismos para todos los Players del Proyecto, por lo que todos participarán en igualdad de circunstancias conforme al porcentaje de Participación que cada uno detente dentro del Proyecto.

 

12. Reconoce y acepta que Play Business podrá enviar información personal del Player a terceros, autoridades competentes, otros participantes del sistema financiero, así como de la Sociedad Operadora y/o el Vehículo, en relación con las operaciones que dicho Player realice dentro de la Plataforma, para dar cumplimiento a la regulación aplicable o a los fines del presente Contrato, sin responsabilidad para Play Business.

 

13. Reconoce y acepta que por orden o mandato de autoridad competente, Play Business podrá bloquear la cuenta creada a través de la Plataforma, por lo que en este acto libera a Play Business de cualquier responsabilidad derivada de dicho bloqueo.

 

14. De conformidad con lo dispuesto por los artículos 6 (sexto) y 7 (séptimo) de las disposiciones de carácter general de la CONDUSEF en materia de transparencia y sanas prácticas aplicables a las instituciones de tecnología financiera, conocen, entienden, aceptan y han leído, los términos y condiciones resumidos en la carátula del presente Contrato, misma que podrá ser visualizada en la plataforma.

 

IV. Declara Play Business, a través de su representante, que:

 

1. Es una sociedad anónima promotora de inversión de capital variable debidamente autorizada para organizarse y operar como Institución de Financiamiento Colectivo por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, por lo que se encuentra autorizada, regulada y supervisada por las Autoridades Financieras.

 

2. Cuenta con las autorizaciones corporativas, gubernamentales y de cualquier otra índole necesaria para celebrar el presente Contrato.

 

3. Su representante cuenta con facultades suficientes para celebrar el presente Contrato, mismas que no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna a la fecha del presente Contrato.

 

4. No podrá negar la celebración del presente Contrato a los Players por razones de género, raza, etnia, discapacidad física, preferencias sexuales, creencias religiosas, o por cualquier otro tipo de discriminación, salvo por causas que afecten la seguridad del personal de Play Business, la Sociedad Operadora, los Players o las instalaciones de cualquiera de estos, o bien, cuando la negativa de que se trate se funde en disposiciones expresamente previstas en la normativa aplicable o no cumpla con los requisitos previstos y requeridos por Play Business a través de este Contrato y/o la Plataforma.

 

5. En términos de lo previsto por este Contrato, Play Business será responsable de constituir y administrar el Vehículo, así como de asumir las obligaciones corporativas, fiscales y administrativas del mismo, liberando a la Sociedad Operadora de cualquier responsabilidad por dicha constitución, administración u obligaciones.

 

V. Declara ICP FUNDS I, a través de su representante legal, que:

 

1. Es una sociedad anónima de capital variable o una sociedad anónima promotora de inversión de capital variable, válidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de México.

 

2. Cuenta con las autorizaciones corporativas, gubernamentales y de cualquier otra índole necesaria para celebrar el presente Contrato.

 

3. Su representante cuenta con facultades suficientes para celebrar el presente Contrato, mismas que no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna a la fecha del presente Contrato.

 

4. Reconoce y acepta que Play Business podrá enviar información de ICP FUNDS I a terceros, autoridades competentes, otros participantes del sistema financiero, así como a los Players, en relación con las operaciones que ICP FUNDS I realice dentro de la Plataforma, para dar cumplimiento a la regulación aplicable o a los fines del presente Contrato, sin responsabilidad para Play Business.

 

5. Comparece a la celebración de este Contrato a efecto de realizar los pagos de las multas y sanciones previstas por la Cláusula 6.4 de este Contrato, en caso de que la Sociedad Operadora y/o el Maker incumplan con sus obligaciones previstas en el mismo.

 

VI. Cada una de las Partes declara por su respectivo conducto, que:

 

1. Conoce el contenido, términos, alcance y consecuencias legales de la legislación, reglamentación y regulación en general aplicable al presente Contrato, así como a todos los actos y relaciones que deriven de o estén de cualquier modo relacionados con el mismo.

 

2. Cuenta con las autorizaciones, así como con la capacidad legal, económica, financiera, técnica, administrativa y operativa para cumplir con las obligaciones y desarrollar las actividades contempladas en este Contrato y/o en los demás actos derivados del mismo.

 

3. Reconocen que la Sociedad Operadora no tiene participación alguna dentro del capital social del Vehículo ni participación en su consejo de administración, órgano de vigilancia o cualesquiera otros órganos sociales, ni detenta cargo o puesto alguno dentro del mismo.

 

4. El presente Contrato y los demás actos derivados del mismo, celebrados o a celebrarse por dicha Parte, constituyen, o tras su celebración constituirán, según sea el caso, obligaciones válidas y vinculantes de dicha Parte, conformes con el marco normativo aplicable, exigibles de conformidad con sus términos, sin perjuicio de las limitaciones que impliquen los derechos de acreedores en forma general, tales como los derivados en caso de insolvencia o concurso mercantil.

 

5. Conocen, entienden, aceptan y han leído, previo a la celebración del presente Contrato, los Términos y Condiciones de Uso de la Plataforma, mismos que están disponibles para consulta de cada una de las Partes a través de la siguiente liga: https://playbusiness.mx/legal-institucional/terminos-y-condiciones.

 

Conocen, entienden, aceptan y han leído, previo a la celebración del presente Contrato, el Aviso de Privacidad de la Plataforma, mismo que está disponible para consulta de cada una de las Partes a través de la liga https://playbusiness.mx/legal-institucional/aviso-de-privacidad. 

 

6. Los recursos de los Usuarios en las operaciones realizadas con Play Business, S.A.P.I. de C.V., Institución de Financiamiento Colectivo no se encuentran garantizados por ninguna autoridad.

 

En virtud de las Declaraciones anteriores, las Partes se sujetan a los términos y condiciones de las siguientes:

 

C L Á U S U L A S

 

PRIMERA.- INTERPRETACIÓN INTEGRAL DEL CONTRATO. ANEXOS. DEFINICIONES.

 

Las Partes acuerdan que las declaraciones, cláusulas y anexos de este Contrato, salvo el Anexo “G” referido en el mismo, son parte integrante del presente Contrato y que se tendrán por reproducidos en el presente como si a la letra se insertasen.

 

Las palabras “del presente”, “en el presente” y “conforme al presente”, y las palabras de significado similar siempre que sean utilizadas en este Contrato se referirán a este Contrato en su totalidad y no a disposiciones en específico del mismo. Los términos cláusula, declaración y anexo se refieren a las Cláusulas, Declaraciones y Anexos de este Contrato, salvo que se especifique lo contrario.

 

Todos los términos definidos en este Contrato en forma singular o plural serán igualmente aplicables al plural de los términos definidos y el género masculino, femenino o neutro incluirá todos los géneros.

 

Los títulos que aparecen en cada una de las cláusulas, son exclusivamente para facilitar su lectura y por consiguiente, no se considerará que definen, limitan o describen el contenido de las Cláusulas del mismo, ni para efectos de su interpretación y cumplimiento.

 

Los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente Contrato que no se encuentren definidos de otra manera, tendrán el significado que se les atribuye en el Anexo “C” del mismo.

 

SEGUNDA.- OBJETO.

 

Mediante el presente Contrato los Players aportan el Monto Individual Invertido al Vehículo, para que este a su vez lo aporte de tiempo en tiempo como Monto Total Invertido a la Sociedad Operadora con la finalidad de que el Vehículo adquiera, a cambio de dicha aportación, Acciones Serie B representativas del capital social de la Sociedad Operadora, con la finalidad de que esta destine el Monto Total Invertido a lo previsto por el Anexo “E”.

 

Por su parte, los Players adquirirán el derecho de recibir Acciones Serie P representativas del capital social del Vehículo, a cambio del Monto Individual Invertido, de conformidad con lo establecido en el presente Contrato. 

 

Derivado de lo anterior, la Sociedad Operadora, el Maker y el Vehículo, según corresponda,  se obligan a llevar a cabo todos los actos corporativos que sean necesarios a efecto de aprobar mediante Asamblea General de Accionistas los actos que se requieran para dar cumplimiento al objeto del presente Contrato. Lo anterior, en el entendido de que los términos y condiciones que determine la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad Operadora deberán respetar en todo momento los términos y condiciones descritos en el presente Contrato.   

 

Se entenderá que la entrega del Monto Individual Invertido se realiza desde el momento en que Play Business realiza el cobro a la Tarjeta de Débito o el Player realiza las transferencias por SPEI para el pago del Monto Individual Invertido, conforme al esquema de cobros determinado por Play Business para cada proyecto publicado en la Plataforma y comunicado a cada Player a través de la Plataforma y vía correo electrónico. Por lo tanto, los Players podrán cancelar este Contrato previo a la entrega del Monto Individual Invertido conforme a lo previsto en este párrafo, sin restricción o cargo alguno, en el entendido de que una vez celebrado este Contrato y entregado el Monto Individual Invertido a la Sociedad Operadora, el Player no podrá realizar ningún retiro sobre dicho monto.

 

2.1       Comisiones

 

Por los servicios prestados para llevar a cabo la inversión descrita en el presente Contrato, se cobrarán las siguientes comisiones:

 

1. Play Business cobrará, directamente al Player, la cantidad en Moneda Nacional equivalente al 4% (cuatro por ciento) más IVA, calculada sobre el Monto Individual Invertido.

 

2. La Sociedad Operadora cobrará al Player, a través de Play Business la cantidad en Moneda Nacional equivalente al 1% (uno por ciento) más IVA, calculado sobre el Monto Individual Invertido.

 

3. Asimismo, Play Business cobrará directamente al Player la comisión bancaria que corresponda más el IVA correspondiente, misma que puede variar dependiendo del banco emisor y el tipo de operación que se realice  para llevar a cabo la transacción. 

 

4. Como parte de su esquema de alineación de intereses, Play Business tendrá el derecho a (i) adquirir 1 (una) Acción Serie A representativa del capital social del Vehículo, y (ii)  recibir del Vehículo los flujos previstos de conformidad con lo establecido en la Cláusula 8.2 del presente Contrato.

 

Las acciones que Play Business reciba, podrán ser cedidas libremente sin necesidad de contar con autorización de los Players o la Sociedad Operadora, a la persona o personas que Play Business designe.

 

Play Business reconoce y acepta que para la celebración de este Contrato no podrá aumentar las comisiones descritas en este apartado.

 

2.2       Condiciones para el cobro de la Inversión

 

Conforme a los Términos y Condiciones de Uso de la Plataforma aceptados por las Partes previo a la celebración de este Contrato, las Partes acuerdan que:

 

1. La solicitud de financiamiento colectivo de la Sociedad Operadora se mantendrá publicada a través de la Plataforma y estará vigente a partir de que se hubiere obtenido el Monto Mínimo previsto en el siguiente párrafo, hasta que ocurra cualquiera de los siguientes supuestos: (i) que el monto máximo que la Sociedad Operadora haya recibido a través de Play Business sea igual al límite previsto por el inciso A de la Cláusula 2.3. de este Contrato (el “Plazo de la Solicitud”), (ii) que Play Business, por así convenir a los intereses del Proyecto y los Players, decida, a su exclusiva discreción, terminar el Plazo de la Solicitud, ; o (iii)  que la Sociedad Operadora, por así convenir a sus intereses decida, a su exclusiva discresión, términar el Plazo de la Solicitud. Para los casos previstos en los incisos (ii) y (iii) inmediatos anteriores, la parte que decida finalizar el Plazo de la Solicitud deberá notificar a la otra y en su caso, a los Players con al menos 15 (quince) días naturales de anticipación a la fecha en que desee llevar a cabo dicha terminación.

 

Lo anterior en el entendido que para esta solicitud de financiamiento, el monto mínimo requerido por la Sociedad Operadora para el desarrollo del Proyecto, será de $2´000,000.00 M.N. (dos millones de pesos 00/100 Moneda Nacional) (el “Monto Mínimo”)

 

2. Al momento en que el Player celebre este Contrato a través de la Plataforma únicamente se registrará su compromiso de inversión por el Monto Individual Invertido que el Player indique; en el entendido que en ese momento no se realizará cargo alguno a su Tarjeta de Débito ni se le proporcionarán los datos correspondientes para realizar la transferencia por SPEI de dicho monto, sino hasta que su perfil de usuario en la Plataforma se encuentre debidamente integrado y validado conforme a previsto por la regulación aplicable a instituciones de tecnología financiera y los requerimientos internos establecidos por Play Business.

 

Si el perfil del usuario se encuentra debidamente integrado y validado al momento de celebrar el presente Contrato, el cargo del Monto Individual Invertido se hará (i) de forma inmediata para el caso en el que el Player decida realizar su Compromiso de Inversión con cargo a la Tarjeta de Débito registrada en la Plataforma, los fondos deberán estar disponibles en dicha tarjeta y (ii) para quienes opten por realizar el pago del mismo a través de transferencia por SPEI, se les proporcionarán los datos bancarios correspondientes para que realicen la misma de conformidad con lo establecido en el apartado 4.1del presente Contrato.

 

3. Play Business deberá realizar las gestiones necesarias a fin de que la Sociedad Operadora reciba de tiempo en tiempo los Montos Individuales Invertidos en un plazo que no exceda los 35 (treinta y cinco) días naturales siguientes al día en que se hubiere realizado el cobro a las Tarjeta de Débito del Player o se hubiere realizado la transferencia por SPEI respecto al Monto Individual Invertido de dicho Player.

 

4. Conforme a lo previsto por el apartado 8.2 de este Contrato, el pago que deba realizar el Vehículo a los Accionistas Serie P por los recursos que hubiere recibido de la Sociedad Operadora en términos de este Contrato, deberá ser realizado mediante pagos de dividendos, amortizaciones de capital social y/o reembolsos de capital por lo menos de forma trimestral y conforme a la regulación fiscal aplicable. El pago de dividendos, amortizaciones de capital social y/o de reembolsos de capital deberá realizarse a la cuenta de depósito para la recepción de recursos que previamente hubiere registrado el Player a través de la Plataforma de Play Business. Lo anterior en el entendido de que Play Business podrá modificar la fecha de pago de dividendos, amortizaciones de capital social y/o reembolso de capital en caso de que se encuentre un esquema acorde a la ley que beneficie a los Players y que permita realizar el pago de dichos conceptos en fecha distinta.

 

2. 3      Límites de Inversión

 

Play business ha implementado mecanismos y controles a través de su Plataforma para que, en cumplimiento a la legislación aplicable y conforme a los Términos y Condiciones aceptados por las Partes previo a la celebración de este Contrato, se hagan cumplir los siguientes límites:

 

1. El monto máximo que la Sociedad Operadora puede recibir de los Players a través del presente Contrato por concepto de Monto Total Invertido, será el equivalente en moneda nacional a 6’700,000 (seis millones setecientas mil) UDI’s, según el valor que esta unidad registre al último día del mes calendario inmediato anterior al de la solicitud de financiamiento de la Sociedad Operadora.

 

2. En caso de que la Sociedad Operadora reciba el Monto Total Invertido y requiera solicitar financiamiento nuevamente a través de la Plataforma de Play Business mediante la celebración de un contrato de inversión colectiva, la Sociedad Operadora podrá volver a obtener recursos a través de la Plataforma, siempre que la totalidad de los montos que pudiera recibir a través de esta o cualesquiera otras plataformas de financiamiento colectivo, no excedan el equivalente en moneda nacional a 7’370,000 (siete millones trescientos setenta mil) UDI’s, según el valor que esta unidad registre al último día del mes calendario inmediato anterior al de la solicitud de financiamiento de la Sociedad Operadora.

 

3. Considerando que a través de la Plataforma de Play Business siempre existirán 25 (veinticinco) o menos solicitudes de financiamiento colectivo publicadas, las aportaciones que un mismo Player realice en favor de la Sociedad Operadora en términos de lo previsto por este Contrato y cualesquiera otros contratos de inversión colectiva celebrados por el Player, Play Business y la Sociedad Operadora para la entrega de recursos a esta última, no podrán exceder del máximo entre el 5% (cinco por ciento) del monto máximo de financiamiento solicitado por la Sociedad Operadora a través de la Plataforma o el equivalente en moneda nacional a 167,000 UDI’s, según el valor que esta unidad registre al último día del mes calendario inmediato anterior al de la solicitud de financiamiento de la Sociedad Operadora.

 

TERCERA.- VIGENCIA.

 

La vigencia del Contrato Play será por tiempo indefinido; en el entendido que este Contrato estará vigente únicamente por el periodo en que el Vehículo detente participación dentro del capital social de la Sociedad Operadora, sin perjuicio de que las causales de terminación que se establecen en la Cláusula Décimo Octava y Décimo Octava Bis del presente Contrato puedan actualizarse en cualquier momento.

 

CUARTA.- APORTACIONES DE LAS PARTES.

 

4.1       Aportaciones del Maker

 

De manera general el Maker ha aportado y/o aportará sus recursos y tiempo para el correcto desarrollo de la Sociedad Operadora y realizarán todos los actos necesarios para que la Sociedad Operadora cumpla en tiempo y forma con lo previsto en este Contrato. El Maker deberá administrar, controlar y operar el negocio y los asuntos de la Sociedad Operadora, y contarán con los poderes y facultades para realizar cualquier acto, adoptar cualquier medida, tomar cualquier decisión y ser parte en cualquier instrumento, escritura, contrato o documento necesario o relacionado con el desempeño del objeto de la Sociedad Operadora de conformidad con los términos del presente Contrato. Asimismo, el Maker deberá asegurarse y realizar todos los actos necesarios para que la Sociedad Operadora cumpla con todas sus obligaciones, incluyendo aquellas de carácter contractual, fiscal, administrativo y corporativo de la Sociedad Operadora.

 

4.1.1.    Aportaciones del Player

 

En este acto el Player se obliga irrevocablemente a suscribir y pagar, en los términos del presente Contrato, el Monto Individual Invertido y se obliga a hacer los pagos de dicho monto conforme a lo siguiente:

 

1. El cargo de los montos a ser pagados por los Players se hará mediante transferencia electrónica o cargo directo a la Tarjeta de Débito del Player, a través de un sistema de agregación de pagos designado por Play Business, de conformidad con lo previsto por el apartado 2.2. de este Contrato, en el entendido que Play Business proporcionará a los Players, a través de correo electrónico o la Plataforma, las indicaciones para proceder con el pago correspondiente en caso de transferencias vía SPEI, atendiendo a lo previsto por el apartado 4.1.2.

 

Asimismo, Play Business, a su discreción, podrá requerir que el pago de la aportación se realice únicamente mediante transferencias electrónicas. En ningún caso se aceptarán pagos en efectivo respecto a los Montos Individuales Invertidos.

 

4.1.2     Incumplimientos del Player

 

En caso de que Play Business no pueda realizar el cobro del compromiso de inversión respecto del Monto Individual Invertido conforme a lo señalado en el apartado inmediato anterior y/o en caso de que el Player no realice el pago de dicho compromiso a través del sistema SPEI, Play Business tendrá la facultad de anular dicho compromiso, y en consecuencia el Player perderá el derecho a participar en la Ronda de Inversión.

 

Asimismo, en caso de que los Players no proporcionen o actualicen la información que les sea requerida a través de la Plataforma o vía correo electrónico a la dirección que hubieren registrado en esta misma, en los plazos y formas que Play Business determine, exista inexactitud, deficiencia, alteración o falsedad en la información proporcionada, los Players reconocen que dentro de las penalidades en que podrán incurrir se encuentran el (i) perder el 100% de su inversión, (ii) no poder recibir recurso alguno del proyecto en el que habrían invertido, y (iii) bloqueo de la cuenta creada a través de la Plataforma, sin perjuicio de las penas establecidas en los ordenamientos legales respectivos para quienes se conducen con falsedad, liberando a Play Business de cualquier responsabilidad derivada de dicho incumplimiento.

 

Se considerará un incumplimiento el realizar un contracargo total o parcial del Monto Individual Invertido, aceptando el Player que se le impongan de forma enunciativa más no limitativamente las penalizaciones señaladas en el párrafo inmediato anterior.

 

En caso de que los Players no proporcionen o actualicen la información que les sea requerida a través de la Plataforma o vía correo electrónico a la dirección que hubieren registrado en esta misma, en los plazos y formas que Play Business determine, o exista inexactitud, deficiencia, alteración o falsedad en la información proporcionada, los Players reconocen que dentro de las penalidades en que podrán incurrir se encuentran el (i) perder el 100% de su inversión, (ii) no poder recibir recurso alguno del proyecto en el que habrían invertido, y (iii) bloqueo de la cuenta creada a través de la Plataforma, sin perjuicio de las penas establecidas en los ordenamientos legales respectivos para quienes se conducen con falsedad, liberando a Play Business de cualquier responsabilidad derivada de dicho incumplimiento.

 

4.2       Aportaciones de Play Business

 

Los servicios que presta Play Business a sus Usuarios a través de la Plataforma consisten, de manera enunciativa más no limitativa, en los siguientes:

 

1. Desarrollar y mantener en funcionamiento la Plataforma a través de la cual se facilita el encuentro y comunicación de los Players, la Sociedad Operadora y/o el Maker.

 

2. Permitir a los Players consultar las inversiones realizadas por estos a través de la Plataforma, así como consultar los comprobantes de las mismas.

 

3. Poner a disposición de la Sociedad Operadora, el Maker y los Players, la versión digital del presente Contrato Play y demás documentos que formen parte integrante del mismo.

 

4. Permitir a los Players la designación de beneficiarios y sus datos de identificación y localización a través de la Plataforma, así como poner a disposición del Player el procedimiento para que este pueda cambiar a dichos beneficiarios.

 

5. Dar a conocer a los Players, a través de la Plataforma, los criterios de selección de la Sociedad Operadora, quién solicitará financiamiento a través de la Plataforma, así como la información y documentación que se analizará para tal efecto.

 

6. Asumir las obligaciones corporativas, fiscales y administrativas del Vehículo que agrupa a los inversionistas,; en el entendido que los costos administrativos que deberán erogarse para dar cumplimiento a las obligaciones mencionadas serán cubiertos con los flujos que reciba el Vehículo, salvo que Play Business discrecionalmente decida cubrirlos directamente. Las Partes reconocen que Play Business es el único responsable del cumplimiento de las obligaciones corporativas, fiscales, administrativas o de cualquier otra índole del Vehículo, por lo que en este acto libera a la Sociedad Operadora de cualquier responsabilidad que derive por la administración del Vehículo y los costos administrativos que deban erogarse para dar cumplimiento a las citadas obligaciones.

 

7. Coordinación de cobros a los inversionistas y distribuciones a los mismos.

 

8. Seguimiento a la  Sociedad Operadora y Players para promover el flujo de información entre ambas partes.
   
   
9. Colaboración en la revisión de las circunstancias y condiciones legales, financieras y generales del Proyecto a ser fondeado, previo a su publicación en la Plataforma.

 

10. Generación de contenido para promoción de los proyectos a ser fondeados, así como erogación de gastos de marketing digital para promover las oportunidades de inversión a través de la Plataforma.

 

11. A través de la Plataforma, indicar a los Usuarios, Players y Sociedad Operadora, el lugar donde podrán consultar las cuentas que Play Business mantiene activas en redes sociales de la red informática de comunicación mundial conocida como “internet”.

 

12. Contratación de personal clave calificado y erogación de recursos para la realización de cada uno de los servicios que presta a sus Usuarios a través de la Plataforma.

 

13. Poner a disposición de la Sociedad Operadora, y los Players, a través de la Plataforma, el proceso y los medios para la presentación de dudas, consultas, aclaraciones y reclamaciones.

 

14. Los demás que se mencionan en el presente Contrato.

 

QUINTA.- FACTORES DE RIESGO.

 

Los Players aceptan y reconocen que han realizado una evaluación independiente en relación con los derechos, obligaciones y riesgos que pudieran surgir del presente Contrato y de las operaciones que celebren al amparo del mismo, así como de las pérdidas, obligaciones y otras consecuencias que resulten o pudieran resultar de invertir conforme al presente, sin que Play Business o la Sociedad Operadora hayan influido de manera alguna en su decisión de celebrar el presente Contrato o invertir en el Vehículo , por lo que en este acto liberan a Play Business y a la Sociedad Operadora y a los directivos, empleados, consejeros, accionistas y apoderados de éstas, de cualquier responsabilidad, renunciando a iniciar cualquier acción en contra del Vehículo, el Maker, la Sociedad Operadora y/o Play Business y sus respectivos directivos, empleados, consejeros, accionistas y apoderados, por cualquier pérdida o menoscabo del Monto Individual Invertido y/o el Monto Total Invertido, salvo que la misma resulte de un incumplimiento del presente Contrato.

 

Asimismo, los Players reconocen expresamente que, derivado de la naturaleza de las inversiones que son objeto del Contrato, no es posible prometer, predecir o asegurar rendimiento o utilidad alguna, estando sus inversiones sujetas a pérdidas o ganancias. Los Players en este acto reconocen que, previo a la celebración de este Contrato Play, Play Business recabó de ellos, por una única ocasión, la constancia electrónica de conocimiento de riesgos a que se refiere el Anexo “F” de este Contrato.

 

Finalmente, en este acto, las Partes manifiestan, reconocen y aceptan que ni el Gobierno Federal, ni las entidades de la administración pública paraestatal podrán responsabilizarse o garantizar el Monto Individual Invertido por cada uno de los Players, así como tampoco asumen responsabilidad alguna por las obligaciones contraídas en virtud del presente Contrato. Por otra parte, las Partes manifiestan que reconocen y aceptan que Play Business tampoco podrá responsabilizarse o garantizar el Monto Individual Invertido por cada uno de los Players.

 

SEXTA.- DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES.

 

6.1       Derechos y obligaciones de la Sociedad Operadora

 

 La Sociedad Operadora tendrá los siguientes derechos y obligaciones:

 

1. Recibir las aportaciones de los Players, a través del Vehículo, y destinarlas a lo previsto en el Anexo “E”.

 

2. Llevar  a cabo  el desarrollo, promoción, administración, supervisión y conducción de la  operación del Proyecto.

 

3. Contratar a terceros que ayuden en la realización de las actividades del Proyecto (p.ej. contadores, abogados, diseñadores, etc.).

 

4. Administrar el Proyecto, incluyendo llevar las finanzas, contabilidad, obligaciones fiscales, etc. del mismo; en el entendido que la Sociedad Operadora estará obligada a recibir los ingresos para la realización de las actividades del Proyecto a nivel de la Sociedad Operadora. 

 

5. Hacer cualesquiera otros pagos que sean debidos a Play Business y al Vehículo de conformidad con lo establecido en el Contrato Play.

 

6. Presentar en tiempo y forma los Boletines Informativos de conformidad con lo establecido en el apartado 6.2 de la presente Cláusula y mantener actualizada la información corporativa de la Sociedad Operadora en la Plataforma.

 

7. Entregar en un plazo no mayor a 10 (diez) días hábiles, contados a partir de la solicitud que de tiempo en tiempo realice Play Business, los documentos e información de carácter contable, fiscal, financiera, corporativa, legal y/o administrativa de la Sociedad Operadora, siempre y cuando la Sociedad Operadora cuente con dicha información y no esté impedida a entregarla por temas de confidencialidad.

 

8. Recibir todas las aportaciones del Monto Total Invertido que de tiempo en tiempo realice el Vehículo en su favor, así como llevar a cabo los actos corporativos que sean necesarios para reconocer en tiempo y forma al Vehículo como un Accionista Serie B de la Sociedad Operadora y reconocer en el capital social de la Sociedad Operadora, las aportaciones que el Vehículo realice de tiempo en tiempo del Monto Total Invertido, cada vez que el Vehículo entregue a la Sociedad Operadora el Monto Total Invertido de conformidad con lo establecido en el apartado 7.1.2. de la Cláusula Séptima.

 

9. Desde la fecha de firma del presente Contrato, y durante la vigencia del mismo, abstenerse de celebrar cualesquiera documentos u operaciones con los Players, mediante los cuales se pretenda modificar, alterar o de cualquier forma menoscabar los derechos de los Players conforme a este Contrato. En caso de llevar a cabo esta conducta, la Sociedad Operadora estará obligada a pagar a Play Business y a los Players los daños y perjuicios causados por el incumplimiento a lo previsto en este inciso.

 

10. Llevar a cabo los actos corporativos que sean necesarios para aprobar la emisión de Acciones Serie B, así como su inscripción en los libros corporativos correspondientes. De igual modo, las Partes acuerdan que la Sociedad Operadora deberá dar los avisos necesarios para el reconocimiento del Vehículo como Accionista Serie B al Servicio de Administración Tributaria, y/o a cualquier otra autoridad que así lo requiera la legislación aplicable. 

 

11. Abstenerse de comunicar a los Usuarios de la Plataforma, Players o Accionistas Serie P, cualquier asunto o situación relacionada con modificaciones o posibles modificaciones a (i) el presente Contrato, (ii) el Proyecto, (iii) los derechos de los Players o Accionistas Serie P previstos bajo este Contrato, (iv) y/o la situación jurídica y/o económica de la Sociedad Operadora, salvo que cuente con la previa autorización de Play Business para tal efectos.

 

12. Realizar las actividades requeridas para llevar a cabo las Asambleas de Accionistas de la Sociedad Operadora.

 

13. Cumplir con la obligación de compartir, dentro de un plazo no mayor a 10 (diez) días hábiles a partir de la solicitud realizada por Play Business, la información, que de manera enunciativa más no limitativa, sea de carácter contable, financiera, corporativa, legal y/o de revelación de información de la Sociedad Operadora y/o sus accionistas Serie A que le sea requerida por Play Business de conformidad con lo establecido en el presente Contrato, así como cualquier otra información que Play Business solicite para dar cumplimiento a la regulación aplicable.

 

14. Entregar a Play Business, previo a la firma de este Contrato, el formato de directorio proporcionado debidamente requisitado con los datos de las personas físicas que la Sociedad Operadora designará para que estas resuelvan y atiendan las solicitudes y comunicaciones del personal de las diferentes áreas de Play Business, en el plazo que este último solicite conforme a las necesidades del Proyecto. La Sociedad Operadora será responsable de que las personas físicas designadas en dicho formato de directorio resuelvan y atiendan las solicitudes y comunicaciones, dentro de los plazos previstos.

 

15. Los demás que se establezcan en el Contrato Play.

 

6.1.1.    Derechos y obligaciones de Maker

 

El Maker tendrá los siguientes derechos y obligaciones:

 

1. Fungir en todo momento como contacto para cualquier comunicación entre Play Business y la Sociedad Operadora.

 

2. Aportar sus recursos y tiempo para el correcto desarrollo, conducción y operación del Proyecto y realizar todos los actos necesarios para que la Sociedad Operadora cumpla en tiempo y forma con lo previsto en este Contrato y con todas sus obligaciones, incluyendo aquellas de carácter contractual, fiscal, administrativo y corporativo de la Sociedad Operadora.

 

3. Coadyuvar con la entrega en tiempo y forma los documentos e información de carácter contable, fiscal, financiera, corporativa, legal y/o administrativa que Play Business le solicite de tiempo en tiempo a la Sociedad Operadora.

 

4. Desde la fecha de firma del presente Contrato, y durante la vigencia del mismo, abstenerse de celebrar cualesquiera documentos u operaciones con los Players, mediante los cuales se pretenda modificar, alterar o de cualquier forma menoscabar los derechos de los Players conforme a este Contrato. En caso de llevar a cabo esta conducta, la Sociedad Operadora estará obligada a pagar a Play Business y a los Players los daños y perjuicios causados por el incumplimiento a lo previsto en este inciso.

 

5. Abstenerse de comunicar a los Usuarios de la Plataforma, Players o Accionistas Serie P, cualquier asunto o situación relacionada con modificaciones o posibles modificaciones a (i) el presente Contrato, (ii) el Proyecto, (iii) los derechos de los Players o Accionistas Serie P previstos bajo este Contrato, (iv) y/o la situación jurídica y/o económica de la Sociedad Operadora, salvo que cuente con la previa autorización de Play Business para tal efectos.

 

6. Para el caso de que el Maker deje de laborar, sea desincorporado y/o se dé por terminada la relación entre este y la Sociedad Operadora, éste deberá notificar a Play Business respecto de dicha situación y en conjunto con la Sociedad Operadora, se obligan a designar y a sustituir a un nuevo Maker, en un plazo no mayor a 15 (quince) días naturales contados a partir de la fecha de desincorporación. Lo anterior, en el entendido de que este nuevo Maker se comprometerá a adherirse dentro de dicho plazo a todos y cada uno de los términos y condiciones previstos por el Contrato Play, sus anexos y demás documentos relacionados con el mismo.

 

7. Los demás que se establezcan en el Contrato Play.   

 

6.1.2.    Derechos y obligaciones de los Players

 

Los Players tendrán los siguientes derechos y obligaciones:

 

1. Responder oportunamente en los plazos y formas señalados en el Contrato Play o en la propia notificación, a todas las notificaciones y comunicaciones que envíe Play Business o la Sociedad Operadora, ya sea a través de la Plataforma, por correo electrónico, mensaje de texto, servicio de mensajería instantánea, o cualquier otro medio.

 

2. Hacer cualesquiera pagos que sean debidos a Play Business de conformidad con lo establecido en el Contrato Play.
   
   
3. Mantener actualizada su información dentro de la Plataforma, incluyendo sin limitar, datos de identificación personal (nombre completo, RFC activo, CURP, domicilio, correo electrónico, etc), los datos de su cuenta bancaria, nombre del beneficiario, entre otros. En el entendido que toda la información y documentación proporcionada a Play Business deberá ser verídica y no deberá haber sido manipulada o editada en forma alguna, por lo que en caso de existir omisión o  falsedad en ella, se aplicarán al Player las sanciones contractuales correspondientes y las penas establecidas en los ordenamientos legales respectivos para quienes se conducen con falsedad, incluyendo sin limitar la pérdida del 100% de su inversión, liberando a Play Business y a la Sociedad Operadora de cualquier responsabilidad derivada de no mantener actualizada o correcta la información mencionada y requerida dentro de la Plataforma.

 

4. Desde la fecha de firma del presente Contrato, y durante la vigencia del mismo, abstenerse de realizar cualquier negociación de inversión con la Sociedad Operadora fuera de la Plataforma con el objetivo de invertir en la Sociedad Operadora. En caso de llevar a cabo esta conducta, el Player acepta que perderá su participación total en el Vehículo en favor de Play Business. Asimismo, Play Business podrá bloquear la cuenta de dicho Player para evitar que realice cualquier otra inversión a través de Play Business.

 

5. Emitir los votos en tiempo y forma a través de la Plataforma respecto a los asuntos que Play Business o la Sociedad Operadora sometan a su consideración según lo establecido en la Cláusula Décimo Sexta del presente Contrato.

 

6. No enajenar sus Acciones Serie P dentro del Vehículo, salvo por los métodos y siguiendo las políticas y procedimientos que Play Business, en su caso, establezca para el Mercado Secundario para este Proyecto, de conformidad con lo establecido en el apartado 6.3 de esta Cláusula.

 

7. Responder oportunamente en los plazos señalados en el Contrato Play a todas las notificaciones y comunicaciones que envíe Play Business o la Sociedad Operadora.

 

8. Los demás que se establezcan en el Contrato Play.

 

6.1.3.    Derechos y obligaciones de Play Business

 

Play Business tendrá los siguientes derechos y obligaciones:

 

1. Mantener en funcionamiento la Plataforma con la finalidad de poder llevar a cabo las interacciones que se realizan a través de la Plataforma de manera adecuada, según lo que establece la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera y la regulación secundaria que de ella emana; en el entendido que ni el Vehículo, ni la Sociedad Operadora y/o el Maker serán responsables por incumplimientos al presente Contrato que deriven de fallas en el funcionamiento de la Plataforma.

 

2. Conservar la confidencialidad de los datos personales de los usuarios de la Plataforma en los términos que se establezcan en el Aviso de Privacidad de Play Business, así como contar con sistemas de ciberseguridad para el resguardo de los mismos; en el entendido que Play Business podrá compartir los datos personales de los usuarios de la Plataforma a autoridades competentes, a otros participantes del sector financiero, a terceros o a otros usuarios de la Plataforma, ya sea para dar cumplimiento a la regulación aplicable o para dar cumplimiento al objeto del presente Contrato, en términos de lo previsto por el referido Aviso de Privacidad.

 

3. Recibir el pago de las contraprestaciones pactadas en el Contrato Play, así como ejercer los derechos y obligaciones que en su carácter de Accionista Serie A del Vehículo le correspondan.

 

4. Enviar notificaciones a los Players, al Maker y/o a la  Sociedad Operadora, según sea necesario de tiempo en tiempo.

 

5. Derecho a ejecutar las penas contra la Sociedad Operadora por incumplimiento a cualquiera de las disposiciones del presente Contrato.

 

6. Solicitar información financiera, contable, fiscal, administrativa, corporativa y/o legal adicional a la Sociedad Operadora y/o del Maker, según lo considere necesario.

 

7. Constituir el Vehículo y abrir una cuenta bancaria a nombre del mismo; en el entendido que todos los recursos que aporten los Players se deberán depositar en una cuenta bancaria abierta a nombre del Vehículo para su posterior entrega a la Sociedad Operadora, conforme a lo previsto en este Contrato.

 

8. Realizar los cobros y recibir los pagos SPEI de cada uno de los Players respecto de los compromisos de inversión realizados por los Montos Individuales Invertidos, según se establece en el presente Contrato, a través del sistema de agregación de pagos que se utilice, así como entregar los recursos obtenidos al Vehículo.

 

9. Habilitar en la Plataforma el sistema de votación, mantener registrada la postura individual de cada Player y generar la Constancia de Votación respecto de los asuntos que Play Business y/o la Sociedad Operadora sometan a su consideración.

 

10. Los demás que se establezcan en el Contrato Play.

 

6.2       Boletines Informativos

 

La Sociedad Operadora y el Maker se obligan y comprometen a entregar a Play Business y publicar los Boletines Informativos de manera trimestral, a través de la Plataforma, en los meses de febrero, mayo, agosto y noviembre de cada año, en el entendido que la obligación de la publicación trimestral del Boletín Informativo subsistirá durante todo el tiempo en que el presente Contrato se encuentre vigente.

 

Será responsabilidad de la Sociedad Operadora preparar el Boletín Informativo Trimestral. Este deberá contener, por lo menos, la información referente a: (i) por lo que respecta al Vehículo en particular: el capital inicial y final del Vehículo en la Sociedad Operadora a esa fecha; las aportaciones realizadas por concepto de Monto Total Invertido; la revaluación proporcional de los contratos de arrendamiento, cuando corresponda; las retenciones realizadas; el Monto Efectivamente Distribuido; y (ii) respecto de la Sociedad Operadora en general: los principales indicadores económicos del período; el rendimiento anual; las nuevas inversiones realizadas; el crecimiento del capital; entre otros.

 

Adicionalmente a los Boletines Informativos que se detallan en el presente Contrato, Play Business estará facultado para solicitar información adicional a la Sociedad Operadora y/o al Maker, según lo considere necesario, con la finalidad de evaluar las condiciones financieras, legales o cualesquier otras que a discreción de Play Business pudieran afectar el Proyecto, así como información adicional que pudiera ser requerida por mandato de ley o que por requerimiento de autoridad competente deba solicitar.

 

Sin perjuicio de lo previsto por esta Cláusula, la Sociedad Operadora podrá optar por realizar transmisiones de video en vivo trimestrales para la presentación de la información a que se refiere el segundo párrafo de esta Cláusula, en sustitución o adicional a la publicación de los Boletines Informativos.

 

6.3       Mercado Secundario

 

Los Players no podrán enajenar sus Acciones Serie P en el Vehículo, salvo por los métodos y siguiendo las políticas y procedimientos que Play Business, en su caso, establezca para el Mercado Secundario en el futuro. Lo anterior, en el entendido que para la creación de dicho sistema de Mercado Secundario Play Business podrá modificar el presente Contrato otorgándole beneficios adicionales respecto de la transmisión de las Acciones Serie P a los Players.

 

En virtud de lo anterior, los Players manifiestan que reconocen y aceptan las restricciones a la transmisión de las Acciones Serie P que, con fundamento en el inciso A, fracción VII, Artículo 91 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la fracción I del Artículo 13 de la Ley del Mercado de Valores, dichas Acciones tienen.

 

6.4.       Incumplimientos

 

Las Partes acuerdan y reconocen que se impondrán las siguientes sanciones por incumplimiento a las disposiciones del presente Contrato:

 

1. El incumplimiento a lo previsto por el apartado 6.2. de este Contrato, resultará en una pena convencional de $50,000.00 M.N. (cincuenta mil pesos 00/100 Moneda Nacional) que deberá pagar ICP FUNDS I en favor del Vehículo, por cada Boletín Informativo no publicado en términos de lo previsto por el referido apartado 6.2.

 

2. El incumplimiento a lo previsto por el apartado 7.1.2. del presente Contrato, resultará en una pena convencional de $50,000.00 M.N. (cincuenta mil pesos 00/100 Moneda Nacional) que deberá pagar ICP FUNDS I en favor del Vehículo; por cada retraso u omisión en la entrega del Acta de Asamblea conforme a los términos previstos por dicho apartado 7.1.2.;

 

3. El incumplimiento a lo previsto por el apartado 6.1., inciso G y M de este Contrato, resultará en una pena convencional de $50,000.00 M.N. (cincuenta mil pesos 00/100 Moneda Nacional) que deberá pagar ICP FUNDS I en favor del Vehículo; por cada retraso u omisión en la entrega de la información y/o documentación solicitada por Play Business, conforme a los términos previstos por dicho apartado 6.1., incisos G y M; y

 

4. La negativa u omisión por parte del Maker y/o ICP Funds I en la entrega de información y/o documentación financiera, legal, contable, fiscal, administrativa y/u operativa, que sea necesaria para el cumplimiento de las obligaciones previstas en este Contrato y/o que pudiera ser requerida por mandato de ley o que por requerimiento de autoridad competente deba ser entregada a Play Business, resultará en una pena convencional equivalente a $50,000.00 M.N. (cincuenta mil pesos 00/100 Moneda Nacional) que deberá pagar ICP Funds I, en favor del Vehículo.

 

Para el caso en que se actualicen los incumplimientos y sanciones previstas en los incisos inmediatos anteriores, las Partes acuerdan que la parte en incumplimiento, contará con un periodo de cura de 10 (diez) días naturales contados a partir de la notificación realizada por Play Business respecto de dicho incumplimiento, para subsanar el mismo. Una vez concluído dicho plazo, Play Business enviará notificación de apercibimiento; pasados 5 (cinco) días naturales a partir de la notificación de apercibimiento sin que se haya subsanado el incumplimiento correspondiente, se ejecutará la pena convencional  correspondiente señalada en los incisos A, B, C y D inmediatos anteriores.

 

SÉPTIMA.- ACCIONES DEL VEHÍCULO EN LA SOCIEDAD OPERADORA.     

 

7.1       Características de las Acciones Serie B de la Sociedad Operadora

 

Las acciones que recibirá el Vehículo con motivo de las aportaciones que de tiempo en tiempo se realicen por concepto de Monto Total Invertido a la Sociedad Operadora serán acciones Serie B, ordinarias, sin derecho a voto, con plenos derechos económicos, representativas del capital social variable de la Sociedad Operadora.

 

Lo anterior, en el entendido de que el Vehículo entregará a la Sociedad Operadora el Monto Total Invertido en moneda de curso legal de la República Mexicana denominada "peso" y la Sociedad Operadora realizará la conversión a dólares de los Estados Unidos Americanos al tipo de cambio que se establezca por el Banco de México, el día en que el Vehículo entregue a la Sociedad Operadora cada exhibición del Monto Total Invertido (la “Conversión del Monto Total Invertido”).

 

En ese sentido, por cada USD$1.00 (un dólar de los Estados Unidos Americanos) que sea aportado producto de la Conversión del Monto Total Invertido, el Vehículo recibirá 1 (una) Acción Serie B.

 

Las Partes reconocen que en ningún momento y bajo ninguna circunstancia, el Vehículo y/o Play Business transmitirá o recibirá dólares de los Estados Unidos de América, por lo que todas las operaciones que realice el Vehículo y/o Play Business con al Sociedad Operadora y/o con los Players, serán realizadas en moneda de curso legal de la República Mexicana denominada "peso"

 

7.1.2     Reconocimiento

 

Las Sociedad Operadora deberá realizar las gestiones necesarias para reconocer en su capital social, las aportaciones que de tiempo en tiempo realice el Vehículo respecto del Monto Total Invertido a la Sociedad Operadora. En este sentido, cada vez que el Vehículo realice una aportación de dicho monto, la Sociedad Operadora deberá entregar a Play Business (i) copia del Acta de Asamblea en donde se reconozca la aportación realizada por el Vehículo en el capital social de la Sociedad Operadora, debidamente firmada conforme a los estatutos sociales vigentes de dicha sociedad y (ii) copia del asiento del libro de registro de acciones debidamente firmado conforme a los estatutos sociales de la Sociedad Operadora en donde se incluya la actualización de las acciones suscritas y pagadas por el Vehículo y emitidas en favor del mismo (la “Documentación de Reconocimiento”) al menos 5 (cinco) días hábiles antes de la fecha en que la Sociedad Operadora deba realizar el pago de la Distribución señalada en el apartado 7.2. siguiente.

 

Lo anterior, en el entendido que el reconocimiento en el capital social de la Sociedad Operadora respecto a la aportación de cualquier Monto Total Invertido por el Vehículo en favor de la Sociedad Operadora deberá preceder siempre al pago de la Distribución realizada y por lo tanto la Sociedad Operadora estará obligada, en todo momento a reconocer cualquier aportación realizada por el Vehículo antes de realizar cualquier Distribución en términos de lo establecido en el apartado 7.2 siguiente. 

 

7.2.      Distribuciones

 

El Vehículo tendrá derecho a recibir Distribuciones provenientes de pago de dividendos, amortizaciones de capital y/o reembolsos de capital por el porcentaje que le corresponda de conformidad con su participación accionaria en la Sociedad Operadora, a prorrata con el resto de los accionistas de la misma, conforme a los pagos de dividendos, amortizaciones y/o reembolsos de capital que correspondan (las “Distribuciones”). En este sentido, las Distribuciones serán pagadas al Vehículo de forma trimestral, durante los meses de enero, abril, julio y octubre de cada año (cada mes, una “Fecha de Vencimiento”). Una vez entregado el Monto Total Invertido a la Sociedad Operadora, está deberá realizar el pago de los montos que correspondan, en el mes de enero, abril, julio u octubre que caiga más próximo; en el entendido que en dicho mes se pagará el monto equivalente de Distribuciones de los meses calendario que hubiesen transcurrido desde la entrega del Monto Total Invertido hasta el mes en que la Sociedad Operadora realice el pago conforme a lo previsto por este apartado.

 

7.2.1.    Incumplimiento en Pago de Distribuciones

           

En la eventualidad de que la Sociedad Operadora incumpla con el pago de la Distribución correspondiente, las Partes acuerdan que la misma deberá pagar una multa en favor del Vehículo equivalente al monto que resulte de aplicar la fórmula establecida en el presente apartado.

 

Fórmula para el Cálculo de la Multa por Incumplimiento de pago:

 

(MDT/MTI/90*2) * MTI

 

Donde:

 

MDT = Monto de distribución trimestral aplicable al periodo pertinente

MTI = Monto Total Invertido

 

En caso de que la multa señalada en el párrafo anterior se actualice, la Sociedad Operadora estará obligada a pagar el monto que le correspondía pagar durante el trimestre aplicable, más el monto resultante de aplicar la fórmula señalada anteriormente a más tardar dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes a la Fecha de Vencimiento.

 

7.3.      Revalorización de los activos

 

El Vehículo tendrá el derecho a recibir de forma anual el porcentaje adicional de las Acciones Serie B que de tiempo en tiempo determine la Sociedad Operadora, ICP Funds I y/o cualquier otro autorizado para ello, cuya suscripción será pagada mediante la parte proporcional que a dicho Vehículo le corresponda sobre la revalorización de los contratos de arrendamiento que la Sociedad Operadora tenga celebrados con sus arrendatarios, únicamente en caso de que esta última determine conveniente llevar a cabo dicha revalorización (la “Revalorización”).

 

7.3.      Drag Along     

 

Las Partes reconocen que, en caso de que cualquier accionista o grupo de accionistas titulares de más del 50% (cincuenta por ciento) de las acciones de la Serie A de la Sociedad Operadora, pretenda(n) enajenar a, o reciba(n) una oferta para enajenar la totalidad de las acciones que detente(n) en la Sociedad Operadora a cualquier tercero o grupo de terceros, dichos accionista(s) enajenante(s) tendrán el derecho de exigir a los demás accionistas de todas las series de acciones de la Sociedad Operadora, que enajenen la totalidad de su participación y/o acciones en el capital social en la Sociedad Operadora, bajo los mismos términos y condiciones en que se vendan las acciones de dicho accionista mayoritario.

 

Lo anterior, en el entendido de que la venta por la totalidad de las acciones pretenda realizar el accionista mayoritario de la Serie A, no podrá llevarse a cabo por ningún motivo y bajo ninguna circunstancia, por debajo del valor contable de dichas acciones al momento de efectuarse la operación de venta. Toda venta en contradicción a esta cláusula será nula y no podrá inscribirse en el libro de registro de accionistas de la Sociedad

 

En ese sentido, el Vehículo deberá vender las Acciones Serie B que detente dentro de la Sociedad Operadora, en el caso en que se ejerza el derecho de Drag Along mencionado en los párrafos anteriores. En consecuencia, los Players reconocen y aceptan que, en dicho caso, Play Business estará obligado a celebrar y llevar a cabo los actos corporativos necesarios a fin de concretar dicha operación.

 

OCTAVA.- ACCIONES DE LOS PLAYERS Y PLAY BUSINESS EN EL VEHÍCULO.      

 

8.1       Características de las Acciones a entregar por parte del Vehículo.

 

1. Play Business, como parte de su esquema de alineación de incentivos, recibirá 1 (una) Acción Serie A, nominativa, representativa del capital social fijo del Vehículo, con plenos derechos corporativos y derechos económicos especiales. La Acción Serie A de Play Business le otorgará el derecho a recibir Distribuciones de conformidad con lo establecido en el apartado 8.2 siguiente.

 

2. Por la aportación del Monto Individual Invertido, los Players adquirirán acciones de la Serie P, nominativas, representativas del capital variable del Vehículo, sin derechos corporativos y con derechos económicos plenos.

 

Lo anterior, en el entendido de que la cantidad de acciones Serie P que adquirirá cada Player, dependerá directamente del Monto Individual Invertido, lo cual se calculará una vez realizada la Conversión del Monto Total Invertido, conforme a lo previsto por el apartado 7.1. de este Contrato, toda vez que por cada USD$1.00 (un dólar de los Estados Unidos Americanos) que sea aportado producto de la Conversión del Monto Individual Invertido, el Player recibirá 1 (una) acción Serie P del Vehículo.

 

3. En caso de actualizarse una Revalorización, los Players tendrán derecho a recibir de forma anual el porcentaje adicional de Acciones Serie P en el Vehículo, cuya suscripción será pagada mediante la parte proporcional que a cada Player le corresponda sobre la revalorización del Vehículo.

 

4. El porcentaje de participación de los Players en en el capital social del Vehículo se obtendrá aplicando la ecuación aritmética siguiente (el “Porcentaje de Participación”):

 

      Donde:

 

                  

 

PP= Porcentaje de Participación detentado por cada Player en el Vehículo

 

Acciones Serie P que detente cada Player, incluye tanto las Acciones obtenidas producto del Monto Individual Invertido, como aquellas entregadas al Player producto de la revalorización conforme a lo establecido en el inciso C anterior. 

 

Número Total de Acciones del Vehículo incluye tanto la Acción Serie A, como las Acciones Serie P emitidas por la aportación del Monto Individual Invertido y las Acciones Serie P emitidas producto de la revalorización conforme a lo establecido en el inciso C anterior.

 

5. El Porcentaje de Participación individual de cada Player variará de tiempo en tiempo, de conformidad con (i) las Acciones Serie P que pueda recibir producto de la revalorización mencionada en el inciso C anterior, mismas que afectarán el numerador de la fórmula detallada en el inciso D; y (ii) las acciones emitidas con base en los Montos Individuales  Invertidos por lo Players de tiempo en tiempo, así como las acciones emitidas con base en la revalorización multicitada, mismas que afectarán el denominador de la fórmula detallada en el inciso D.

 

8.2       Distribuciones.

 

Las Acciones Serie A y las Acciones Serie P, tendrán derecho a recibir distribuciones proporcionales al tiempo en el que haya aportado el Monto Individual Invertido al Vehículo. Las distribuciones serán realizadas por parte del Vehículo en favor de los accionistas bajo los conceptos de dividendos, amortizaciones de capital y/o reembolso de capital de forma trimestral, durante los meses de febrero, mayo, agosto y noviembre de cada año.

 

De las utilidades netas que genere el Vehículo, se apartará el 5% (cinco por ciento) para constituir la reserva legal, hasta que la misma alcance el monto equivalente al 20% (veinte por ciento) del capital social del Vehículo, de conformidad con lo establecido por el Artículo 20 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. El remanente será distribuido de la siguiente forma: (i) el 10% (diez por ciento) a Play Business, en su carácter de Accionista Serie A; y (ii) el 90% (noventa por ciento) remanente, de forma proporcional entre los Accionistas Serie P. Lo anterior, en el entendido que el Vehículo deberá hacer las retenciones que correspondan, según la legislación fiscal aplicable y vigente, sobre los montos a ser distribuidos a sus Accionistas.

 

NOVENA.- CARACTERÍSTICAS ESPECIALES.

 

Las características especiales que serán aplicables para la inversión de los Players, son aquellas que se identifican en el Anexo “E” del presente Contrato, el cual contiene la descripción del destino que se le dará a los recursos que reciba la Sociedad Operadora; destino que podría variar de tiempo en tiempo según las necesidades específicas de la Sociedad Operadora.

 

DÉCIMO.- FIRMA Y ACEPTACIÓN.

 

10.1      Firma y aceptación

 

Las Partes reconocen que, en términos de la Ley para Regular a las Instituciones de Tecnología Financiera, los actos relacionados con la ejecución del presente Contrato son de naturaleza mercantil. De conformidad con lo anterior, las Partes convienen que:

 

1. La celebración del presente Contrato requiere el consentimiento expreso del Usuario de la Plataforma; consentimiento que deberá expresarse conforme a lo que a continuación se indica, en el entendido que este Contrato no podrá ser formalizado, bajo ninguna circunstancia, a través del consentimiento tácito de dicho Usuario. En términos de lo establecido por el Título II del Código de Comercio, el artículo 56 de la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera y el artículo 8 de las Disposiciones de carácter general de la CONDUSEF en materia de transparencia y sanas prácticas aplicables a las instituciones de tecnología financiera, las claves de acceso que se establezcan para el uso de la página de Internet de Play Business sustituirán a la firma autógrafa por una de carácter digital, por lo que las constancias documentales o técnicas derivadas del uso de esos medios en donde aparezca dicha firma autógrafa digital producirán los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos suscritos por las Partes y tendrán igual valor probatorio.

 

2. Se entenderá como “Mensaje de Datos” toda información generada, enviada, recibida o archivada por medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología o medio tecnológico.

 

3. Se entenderá que un Mensaje de Datos ha sido enviado por la Parte que corresponda y se atribuirá a la misma, cuando ésta realice operaciones a través de la página de Internet de Play Business utilizando su firma autógrafa digital, conforme a lo previsto por el numeral A de esta Cláusula.

 

4. Se entenderá que la Parte que corresponda recibe un Mensaje de Datos, cuando ésta ingrese a la página de Internet de Play Business digitando su claves de acceso, o cuando el mismo sea recibido a por el destinatario a través de otros medios electrónicos.

 

5. Se entenderá por “Aceptación” y por ende el consentimiento expreso de la voluntad, cuando cualquiera de las partes, ingresando a la Plataforma, acepte su conformidad respecto del asunto o tema de que se trate. Lo anterior no será aplicable cuando se aplique el principio de afirmativa ficta previsto en el inciso C de la Cláusula 16.1 de este Contrato; en cuyo caso se considerará aceptación del Usuario en términos de lo previsto por dicha Cláusula. Play Business llevará un registro electrónico de las aceptaciones expresas y tácitas que registre cada uno de los Usuarios dentro de la Plataforma, en el entendido que para la formalización del presente Contrato se requerirá la aceptación expresa del Usuario, quedando prohibida la aceptación de este Contrato a través del consentimiento tácito.

 

6. Play Business no asumirá responsabilidad alguna por fallas o retrasos de terceros que provean servicios relacionados con los medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología o medio tecnológico.

 

10.2      Responsabilidad de Play Business

 

Play Business quedará liberado de cualquier responsabilidad al ejecutar instrucciones recibidas a través de su página de Internet y atribuirá a los Players, al Maker y/o Sociedad Operadora las mismas, aun cuando las claves de acceso que constituyan la firma autógrafa digitalizada hubieren sido extraviadas por el Player, el Maker y/o la Sociedad Operadora o robadas, si dicha persona no lo notifica oportunamente a Play Business, con el fin de que se tomen las medidas necesarias tendientes a evitar el acceso a terceros no autorizados.

 

Play Business tomará las medidas de seguridad que estén a su alcance para evitar situaciones anómalas en el uso de los medios de comunicación pactados con la Sociedad Operadora, el Maker y los Players. No obstante, la Sociedad Operadora, el Maker y los Players reconocen que las claves de acceso que constituyen su firma autógrafa digitalizada, así como el uso del teléfono, y en general, la información generada, enviada, recibida o archivada por medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología están expuestos a intromisiones ilícitas, e implica un riesgo de que la información transmitida por esos medios pueda ser conocida e incluso utilizada por terceros para fines diversos a los acordados por la Sociedad Operadora, el Maker y los Players, por lo que la Sociedad Operadora, el Maker y los Players liberan a Play Business, a sus accionistas, consejeros, directivos, funcionarios y empleados de cualquier responsabilidad derivada del uso de dichos medios.

 

Asimismo, cuando por negligencia, culpa, dolo o mala fe de la Sociedad Operadora, del Maker o los Players llegarán a ser rebasadas las medidas de seguridad para el acceso a la página de Internet de Play Business e incluso en el caso en que las instrucciones de la Sociedad Operadora, del Maker o los Players induzcan al error como consecuencia de dicha negligencia, dolo o mala fe, causando  con ello un daño o perjuicio al Vehículo, la Sociedad Operadora, al Maker o a los Players, Play Business quedará liberado de cualquier responsabilidad al ejecutar las instrucciones recibidas a través de la página de Internet de Play Business, sin perjuicio de las acciones civiles y/o penales que pudieran proceder en contra del responsable.

 

DÉCIMO PRIMERA.- COLABORACIÓN CON PLAY BUSINESS.

 

Para rondas posteriores de inversión de la Sociedad Operadora, Play Business tendrá preferencia y exclusividad sobre otras plataformas que lleven a cabo la misma actividad (financiamiento colectivo de capital o regalías). A su discreción, Play Business podrá otorgar una dispensa (o renuncia del derecho de exclusividad) a la Sociedad Operadora para levantar rondas posteriores en plataformas que lleven a cabo la misma actividad.

 

DÉCIMO SEGUNDA.- CONSIDERACIONES FISCALES.

 

La Sociedad Operadora estará obligada a cumplir cabalmente con las obligaciones fiscales del Proyecto. Cada una de las Partes, incluyendo a los Players, deberán dar cumplimiento a sus obligaciones fiscales, según les corresponda dependiendo del régimen fiscal de cada Parte. Asimismo, tanto la Sociedad Operadora, como cada uno de los Players, deberán asesorarse con sus propios abogados, contadores y fiscalistas para determinar las implicaciones fiscales que esta transacción tiene para cada uno de ellos. 

 

Lo anterior en el entendido de que Play Business podrá modificar la fecha de pago de dividendos, amortizaciones de capital social y/o reembolso de capital en caso de que se encuentre un esquema que beneficie a los Players y que permita realizar el pago de dichos conceptos en fecha distinta, lo anterior sin responsabilidad alguna para la Sociedad Operadora, la cual es ajena a esta decisión.

 

PLAY BUSINESS NO SE HACE RESPONSABLE POR NINGÚN DAÑO O PERJUICIO OCASIONADA A LAS PARTES QUE DERIVE DE IMPLICACIONES FISCALES. CADA UNA DE LAS PARTES SE OBLIGA A CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES FISCALES LAS IMPLICACIONES FISCALES DE LLEVAR A CABO ESTA INVERSIÓN ANTES DE REALIZARLA, LIBERANDO A PLAY BUSINESS DE CUALQUIER RESPONSABILIDAD EN RELACIÓN CON IMPLICACIONES FISCALES DERIVADAS DE LA CELEBRACIÓN DEL PRESENTE CONTRATO.

 

LOS PLAYERS RECONOCEN QUE, AL SER ACCIONISTAS DEL VEHÍCULO, TENDRÁN CIERTAS OBLIGACIONES FISCALES Y/O IMPEDIMENTOS PARA MANTENER CIERTOS REGÍMENES FISCALES EN ESPECÍFICO Y MANIFIESTAN HABERSE ASESORADO FISCALMENTE ANTES DE LA CELEBRACIÓN DEL PRESENTE CONTRATO.

 

DÉCIMO TERCERA.- LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIONES.

 

Los Players reconocen y aceptan que la inversión en el Vehículo es una inversión de capital, reconociendo los riesgos intrínsecos que una inversión de este tipo conlleva. Desde el momento en que los Players reciban Acciones Serie P, gozarán de las protecciones legales que tienen los accionistas de las sociedades mercantiles. Asimismo, también reconocen que asumirán las responsabilidades que dichos accionistas legalmente asumen. Por lo tanto, los Players reconocen que, una vez que los mismos sean reconocidos como Accionistas Serie P dentro del Vehículo, podrían ser susceptibles de reclamos por parte de terceros, en cuyo caso la responsabilidad de los Players, al igual que la del resto de los Accionistas estará limitada al monto que hubiesen invertido. Ni la Sociedad Operadora, Play Business o el Vehículo pueden garantizar la ausencia de reclamos que pudieran existir de terceros.

 

Por otra parte, los Players, el Maker y la Sociedad Operadora aceptan y reconocen que Play Business sus funcionarios, directores, empleados o los funcionarios del Vehículos no tendrán responsabilidad alguna sobre la administración, dirección, conducción o cualquier decisión que se tome a nivel de la Sociedad Operadora. En ese sentido, se reconoce que bajo ninguna circunstancia, Play Business, sus funcionarios, directores, empleados o los funcionarios del Vehículos, se hará responsable por los daños y perjuicios que pudieran derivarse de la administración de la Sociedad Operadora o de los incumplimientos al presente Contrato provocados por el Maker, la Sociedad Operadora, sus funcionarios, directores o empleados. De igual modo, las Partes aceptan y reconocen que la Sociedad Operadora, sus funcionarios, directores o empleados no tendrán responsabilidad alguna sobre la administración, dirección, conducción o cualquier decisión que se tome a nivel del Vehículo o de Play Business. Por lo anterior, se reconoce que bajo ninguna circunstancia, el Maker, la Sociedad Operadora, sus funcionarios, directores o empleados, se harán responsable por los daños y perjuicios que pudieran derivarse de la administración del Vehículo o de los incumplimientos al presente Contrato provocados por el Vehículo, Play Business, o sus respectivos funcionarios, directores o empleados.

 

Asimismo, los Players reconocen y aceptan que no habrá obligación alguna por parte de Play Business, el Vehículo, el Maker o de la Sociedad Operadora, así como de cada uno de sus funcionarios, directores o empleados, de resarcir cualquier daño que resulte de su inversión en el Vehículo, incluyendo aquellos que provengan de reclamos por parte de terceros, salvo que dichos daños resultaren dolo, mala fe o negligencia inexcusable por parte de Play Business, sus funcionarios, directores, empleados o los funcionarios del Vehículo.

 

DÉCIMO CUARTA.- CONFIDENCIALIDAD.

 

Las Partes se obligan a mantener en confidencialidad y, por tanto, a no divulgar a otros, ni utilizar en beneficio propio o de terceros, sino en los términos expresamente permitidos en el presente Contrato, cualquier información de las otras Partes, o de cualquier subsidiaria o afiliada de las mismas, incluyendo sin limitar, aquélla relativa a sus operaciones, inversiones, métodos, procesos, sistemas, equipo, planes de negocios, métodos de mercadeo y estrategias, publicidad, costos, negocios de sus clientes, proveedores o contratistas y/o cualquier documento y/o medio electrónico en el cual conste la citada información (la “Información Confidencial”). Asimismo, las Partes se obligan a tomar las medidas necesarias, incluyendo, entre otras, la capacitación respecto de las obligaciones de confidencialidad aquí contenidas a sus empleados, en su caso, de convenios de confidencialidad con éstos y otros, para que cualquier empleado, comisionista, agente, representante, contratista o asesor suyo que participe en las actividades del Proyecto mantenga confidencialidad absoluta respecto de la Información Confidencial y utilice la misma única y exclusivamente conforme a este Contrato.

 

Los Players, el Maker y la Sociedad Operadora manifiestan que reconocen y aceptan que Play Business podrá revelar información personal de cada una de ellas a autoridad competente, con otros participantes del sector financiero o con otros Usuarios de la Plataforma, para dar cumplimiento a la regulación aplicable y/o a los fines del presente Contrato. En específico, los Players aceptan que Play Business podrá compartir con la Sociedad Operadora los datos personales de los Players para promover la comunicación entre ellos, siempre que se respeten los acuerdos establecidos en el presente  Contrato y/o en los Términos y Condiciones de Uso de la Plataforma. Play Business tendrá la capacidad de aplicar las penas que considere necesarias en caso de que la comunicación entre Players y Sociedad Operadora se lleve a cabo con la finalidad de hacer modificaciones a los acuerdos del presente Contrato por fuera de la Plataforma.  En caso de que la Sociedad Operadora inicie o mantenga comunicaciones directas con los Players, con la finalidad de hacer modificaciones a los acuerdos del presente Contrato por fuera de la Plataforma, y éstos se lleven a cabo sin contar con la previa aprobación escrita de Play Business, la Sociedad Operadora deberá pagar todos los daños y perjuicios que con tales acciones se ocasionen a Play Business, los cuales consistirán, como mínimo, en el pago de la inversión demostrable que Play Business haya realizado en su Plataforma para la implementación de este Contrato.

 

DÉCIMO QUINTA.- GASTOS Y HONORARIOS.

 

Cada una de las Partes correrá con los gastos que le corresponda para la negociación y celebración del presente Contrato, incluyendo sin limitar, gastos en honorarios de asesores fiscalistas o abogados, contadores, entre otros, por lo que respecta a las asesorías que cada una de las Partes en lo personal reciba.

 

DÉCIMO SEXTA.- MODIFICACIONES.

 

Las Partes acuerdan expresamente que el Contrato Play y/o cualquiera de sus anexos podrá modificarse conforme a los siguientes términos:

 

1. Sin necesidad de contar con la previa autorización de los Players, cuando se trate de modificaciones que otorguen beneficios o mejores condiciones a la inversión o Participación de los Players, en cuyo caso se deberá contar con la aprobación expresa de la Sociedad Operadora, en términos de lo previsto por el segundo párrafo del artículo 25 de las Disposiciones de carácter general de la CONDUSEF en materia de transparencia y sanas prácticas aplicables a las instituciones de tecnología financiera.

 

2. Sin necesidad de contar con la previa autorización de los Players, Maker y/o de la Sociedad Operadora cuando se trate de (i) modificaciones necesarias para cumplir con la regulación aplicable ya emitida o que en su momento emita la autoridad competente, incluyendo sin limitar, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros, el Servicio de Administración Tributaria, entre otras autoridades competentes, en el entendido de que dentro de esta fracción se comprenderán los cambios que, en virtud de la legislación aplicable, se puedan realizar para mejorar las estructuras fiscales de inversión, (ii) modificaciones de forma que no afecten el fondo del Contrato, y/o (iii) modificaciones para cumplir con los Términos y Condiciones de Uso de la Plataforma de Play Business, siempre que dichas modificaciones provengan de cambios que sea necesario implementar para dar cumplimiento a la regulación aplicable.

 

3. Sin necesidad de contar con la autorización de los Players, del Maker o la Sociedad Operadora, cuando el objeto de la modificación consista en la implementación y puesta en marcha del Mercado Secundario por parte de Play Business.

 

4. Para el resto de las modificaciones al Contrato, se deberá contar con la aprobación de (i) por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de los Players, (ii) la Sociedad Operadora, (iii) el Maker y (iv) Play Business, de conformidad con lo establecido en el apartado 16.1 siguiente. En el entendido que, para efectos de calcular el porcentaje de votación de los Players, se considerará conforme al Porcentaje de Participación que detente cada uno de los Players en el Vehículo, al momento de llevar a cabo la votación de que se trate.

 

Dentro de la Plataforma de Play Business existirá una sección en donde los Players podrán visualizar las modificaciones al presente Contrato; sección que indicará (i) el nombre del producto de que se trate y número de registro del Contrato ante la CONDUSEF, (ii) el resumen de todas las modificaciones realizadas, señalando cuáles eran las anteriores y cuáles serán las nuevas, y (iii) la fecha a partir de la cual entran en vigor. Lo anterior en el entendido de que el Player podrá solicitar la terminación del presente Contrato, a través de la Plataforma, dentro de los 30 (treinta) días posteriores al aviso de modificación siempre que dicho Player hubiere enajenado el 100% (cien por ciento) de su Participación o Acciones Serie “P”, según corresponda, en términos de lo previsto por este Contrato Play.

 

16.1      Periodo de Votación y Constancia de Votación para modificaciones al Contrato

 

Previo a realizar una modificación al Contrato Play para la cual se requiera la votación de los Players, Play Business deberá habilitar el sistema de votación dentro de la Plataforma y recabar la Constancia de Votación respecto de los asuntos sometidos a consideración de los Players, en el entendido que, sin este requisito, la modificación en los derechos y/u obligaciones de los Players no será válida.

 

El procedimiento para llevar a cabo las votaciones previamente mencionadas, será el siguiente:

 

1. Previo a que se habilite el sistema de votaciones en la Plataforma, Play Business deberá enviar a los Players una notificación comunicándoles: (i) las modificaciones propuestas al Contrato Play, así como los motivos e implicaciones de dichos cambios; y (ii) la fecha a partir de la cual podrán emitir su voto dentro de la Plataforma, así como la fecha en la que se cerrará el Periodo de Votaciones. Dicha notificación se podrá realizar mediante un webinar al que se podrán conectar los Players del Vehículo, o mediante notificación por escrito enviada al correo que cada uno de los Players tenga registrado en la Plataforma.

 

2. El Periodo de Votaciones podrá llevarse a cabo hasta por un máximo de 10 (diez) días hábiles, según Play Business lo defina en la notificación que al efecto envíe a los Players, de conformidad con lo establecido en el inciso inmediato anterior; en el entendido que, a su discreción, Play Business podrá prorrogar la duración de dicho Periodo de Votaciones según lo considere conveniente. Las Partes acuerdan que una vez cerrado el Periodo de Votaciones no se podrán hacer modificaciones al voto emitido.

 

3. Play Business contabilizará el voto de los Players que no hubiesen emitido el mismo durante el Periodo de Votaciones, como un voto en sentido afirmativo, con base en el principio de afirmativa ficta.

 

4. Después de cerrado el Periodo de Votaciones, Play Business generará la Constancia de Votación en la que se deberá incluir la información relativa al voto individual de cada Accionista Serie P que hubiese votado, así como la información relativa a los Accionistas Serie P que no hubiesen emitido su voto. Play Business no estará obligado a revelar el contenido de la Constancia de Votación a la Sociedad Operadora ni al Maker. Dichas Constancias de Votación constituirán la carta poder irrevocable para que Play Business y/o el Vehículo puedan realizar la modificación correspondiente.

 

5. Cualquier modificación al Contrato se notificará a través de los medios que Play Business considere más convenientes, incluyendo sin limitar, a través de correo electrónico, mensajes de texto, notificaciones dentro de la Plataforma, entre otros, a la Sociedad Operadora, al Maker y a los Players del Vehículo. En dicha notificación Play Business deberá indicar, por lo menos, el resumen de las modificaciones realizadas y la fecha a partir de la cual entran en vigor. Sin perjuicio de lo anterior, las notificaciones que deba realizar Play Business a la Sociedad Operadora o al Maker en términos de este Contrato, se deberán realizar al correo electrónico y/o al domicilio proporcionado por la Sociedad Operadora para tal efecto, previo a la firma de este documento.

 

DÉCIMO SÉPTIMA.- NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES.

 

Los Players, el Maker y la Sociedad Operadora  deberán proporcionar y mantener actualizados en todo momento sus datos de contacto dentro de la Plataforma para todas aquellas comunicaciones que Play Business requiera notificar a las Partes, incluyendo los asuntos que se sometan a consideración de las Partes. Play Business únicamente estará obligado a enviar notificaciones vía correo electrónico, a la dirección del correo que la Parte de que se trate tenga registrado en la Plataforma.

 

Play Business no se hace responsable por aquellas notificaciones enviadas y no leídas por las Partes.

 

DÉCIMO OCTAVA.- TERMINACIÓN.

 

El Contrato Play podrá darse por terminado por cualquiera de las siguientes causas:

 

1. Por mutuo acuerdo de la Sociedad Operadora, el Maker, ICP Funds I, Play Business y el Vehículo, siempre que la causa para la terminación de este Contrato se encuentre debidamente justificada por la Sociedad Operadora y/o ICP Funds I y las condiciones de la terminación sean aprobadas por Play Business y el Vehículo.

 

2. Por requerimiento de autoridad competente.

 

3. Por cambios derivados de la regulación aplicable que así lo requieran.

 

4. Por haber completado satisfactoriamente y conforme a la legislación aplicable cualquier procedimiento de liquidación, solicitud de concurso mercantil o quiebra de la Sociedad Operadora.

 

DÉCIMO OCTAVA BIS. TERMINACIÓN ANTICIPADA.

 

Las Partes acuerdan que Play Business y/o el Vehículo tendrán la facultad discrecional de terminar el Contrato anticipadamente y en cualquier momento, ante el ejercicio del derecho al retiro al que hace referencia los artículos 220 y 221 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; así como a lo previsto por los estatutos sociales de la Sociedad Operadora (el “Derecho al Retiro”). Lo anterior, en el entendido de que, ante el ejercicio del Derecho al Retiro, el Vehículo deberá entregar a los Players las cantidades en dinero que les corresponda de conformidad con su porcentaje de Participación en dicho Vehículo.

 

Asimismo, las Partes reconocen que no habrá necesidad de realizar (i) un procedimiento de votación entre las Partes para el ejercicio del Derecho al Retiro, o (ii) de contar con la aprobación previa de las Partes para su ejercicio, toda vez que la firma de este Contrato Play manifiesta la aceptación expresa de las Partes a estos términos.

 

DÉCIMO NOVENA. COMPETENCIA, LEGISLACIÓN APLICABLE Y ARBITRAJE COLECTIVO.

 

A.    Jurisdicción, Competencia y Legislación Aplicable. Para las acciones y denuncias a iniciar por Play Business y el Vehículo en contra de la Sociedad Operadora, el Maker y los Players por motivo del incumplimiento a las obligaciones de los últimos mencionados, para todo lo relativo al cumplimiento e interpretación del presente contrato, las partes se someten de manera expresa e irrevocable a las disposiciones aplicables del Código Civil y Código de Procedimientos Civiles vigentes para la Ciudad de México, así como a la Jurisdicción y Competencia aplicable de los Tribunales Competentes de la Ciudad de México, ya sea por cualquier procedimiento, demanda, controversia, reclamación o acción que derive o se relacione con el presente instrumento; renunciado de manera expresa e irrevocable a cualquier otra jurisdicción, fuero, ley y competencia que pudiera corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquiera otra razón o causa.

 

Poderes y Representación. Los Players reconocen la facultad de Play Business y del Vehículo para reclamar de la Sociedad Operadora y el Maker, en la vía y forma que corresponda, el cumplimiento o incumplimiento de las obligaciones a cargo de los últimos mencionados.

 

Sin perjuicio de lo anterior, únicamente en caso de que Play Business y el Vehículo así lo soliciten, los Players se obligan a otorgar, sin costo alguno para éstos últimos y ante el Notario Público que Play Business y el Vehículo designen, un poder especial irrevocable para pleitos y cobranzas conforme a lo previsto en el Artículo 2554 del Código Civil Federal con plenas facultades para llevar a cabo todos los actos que sean necesarios para defender los intereses de los Players.

 

B.     Acuerdo de arbitraje.

 

Los Players acuerdan someterse de manera expresa e irrevocable a que todas las demandas y disputas derivadas o relacionadas con el presente Contrato que sean iniciadas por éstos, se resolverán por medio de la acción colectiva correspondiente a través de sumisión a arbitraje vinculante.

 

Reglas de arbitraje. Todas las desavenencias que deriven de este Contrato y sean iniciadas por los Players serán resueltas definitivamente de acuerdo con las Reglas de Arbitraje del Centro de Arbitraje de México (CAM), por un árbitro nombrado conforme a dichas Reglas.

 

En este acto las Partes acuerdan que la aplicación e interpretación del presente Contrato se regirá por las leyes mercantiles de México. Las Partes también acuerdan que el lugar del arbitraje será en la Ciudad de México y se hará en idioma español.

 

Renuncia al derecho de interponer demandas individuales. TODAS LAS DEMANDAS Y DISPUTAS QUE ESTÉN DENTRO DEL ALCANCE DE ESTE ACUERDO DE ARBITRAJE SE DEBERÁN SOMETER A ARBITRAJE COLECTIVO. LAS DEMANDAS DE LOS PLAYERS DEBERÁN SER SOMETIDAS A ARBITRAJE CONJUNTO Y CONSOLIDARSE CON LAS DE LOS DEMÁS PLAYERS.

 

Vigencia del acuerdo de arbitraje. Este acuerdo de arbitraje permanecerá en vigor aún después de terminar la relación con el Vehículo y/o Play Business.

 

Los Players acuerdan que, para el caso de iniciar el arbitraje correspondiente, los Accionistas Serie P y Play Business acuerdan que deberán celebrar una Asamblea de Accionistas del Vehículo conforme al numeral 8.2.1 de este Contrato, a efecto de determinar la vía en que deberá proceder el Vehículo para la solución del conflicto de que se trate y las bases que deberán seguir para, en su caso, iniciar y participar en dicho método. 

 

Play Business quedará obligado a cumplir con las obligaciones a su cargo para la celebración de la Asamblea de Accionistas del Vehículo, sin importar que la acción colectiva pudiera ser ejercida en su contra.

 

VIGÉSIMO.- ACUERDO TOTAL. 

 

Este Contrato representa el contrato definitivo y completo de las Partes respecto de su objeto, y todas las negociaciones previas, declaraciones, entendimientos, escritos y declaraciones de cualquier naturaleza son en este acto sobreseídos en su totalidad por los términos de este Contrato. El Contrato Play podrá ser consultado dentro de la Plataforma por cada una de las Partes.

 

Para la celebración de este Contrato, las Partes están de acuerdo y se obligan a manifestar el consentimiento a través de medios electrónicos, en particular, mediante una firma electrónica conforme lo establecido en el Código de Comercio y demás legislación aplicable en los Estados Unidos Mexicanos. En el entendido de que, reconocen que el servicio proporcionado de firma electrónica a través de la plataforma de Play Business cumple con el método de fiabilidad que permite identificar y vincular a cada una de las Partes, así como mantener la integridad del contenido y firma del presente Contrato Play.

 

Atento a lo anterior, el presente Contrato se firma por las Partes de manera digital a través de la Plataforma de Play Business, a los 13 (trece) días del mes de enero de 2023, con independencia de que los Players se vayan adhiriendo de tiempo en tiempo y según realicen la aportación del Monto Individual Invertido. Las Partes reconocen que a esta fecha, el Contrato Play se encuentra vigente y en consecuencia, es válido y exigible para todas las Partes del mismo.

Anexo A

https://playbusiness.mx/empresas/icp-funds/players

Anexo B

https://playbusiness.mx/empresas/icp-funds/calendario-de-pagos

Anexo C

Anexo C

Anexo D

N/A

Anexo E

https://playbusiness.mx/empresas/icp-funds/anexo-e

Anexo F

Constancia de Conocimiento de Riesgo

Previo a la celebración de este Contrato, Play Business recabó del Player, por única ocasión, la constancia electrónica de conocimiento de riesgos a través de la cual conoció y aceptó los riesgos inherentes a su inversión y la forma y los términos de las operaciones que puede concertar a través de la Plataforma, así como del reconocimiento de que dichas operaciones son acordes a sus necesidades financieras.

En ese sentido, los Players reconocen que comprenden completamente:

1. La imposibilidad de disponer los recursos invertidos en el momento en el que el Player así lo requiera.

2. La posibilidad de que no existan las condiciones para que, a través de Play Business, se lleve a cabo la venta de los derechos o títulos que documenten las operaciones.

3. La posibilidad de perder la totalidad de los recursos que se hayan invertido a través de Play Business, en caso de que la Sociedad Operadora no pague el financiamiento o este no se pueda recuperar.

4. La posibilidad de invertir, a través de Play Business, en sociedades o proyectos en etapa de formación que no tengan historial de operación probado, pudiendo perderse hasta el cien por ciento de la inversión. Además, la posibilidad de no recibir dividendos, ingresos, utilidades o regalías, y que, como resultado de la participación de más inversionistas en la sociedad o proyecto de que se trate, los derechos corporativos puedan verse disminuidos.

5. La posibilidad de que los estados financieros de las sociedades o proyectos en los que se invierta, no estén dictaminados por un auditor externo independiente, por lo que la información financiera podría no reflejar razonablemente la situación financiera de la sociedad o proyecto de que se trate.

6. La posibilidad de recibir información inicial y subsecuente es limitada en comparación a lo observado en el mercado de valores por lo que, eventualmente, el Player podría no contar con suficiente información para tomar decisiones de inversión.

7. Que Play Business tiene prohibido asegurar retornos o rendimientos sobre la inversión realizada o garantizar el resultado o éxito de las inversiones; y

8. Que ni el Gobierno Federal ni las entidades de la administración pública paraestatal podrán responsabilizarse o garantizar los recursos de las personas físicas o morales que realicen actos de carácter financiero o de pagos a través de la plataforma de Play Business, así como tampoco asumir responsabilidad alguna por las obligaciones contraídas por Play Business o por alguna persona física o moral frente a otra, en virtud de las operaciones que celebren.